花旗集团美股招股说明书(2025-05-19版)

2025年5月14日 中期高级票据，系列N 定价补充 No. 2025-USNCH26846 根据424(b)(8)规则提交的登记声明 No. 333-270327 和 333-270327-01 可自动调用的与S&P 500期货相关的证券 35% 额外收益波动率6%递减指数（美元）截止至2035年5月24日到期 ▪ 本定价补充说明提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，且根据以下条款，可能定期自动提前赎回。您在证券上的回报将取决于以下指定的基础资产的表现。 证券在首次估值日（不包括最终估值日）之后，若标的资产的收盘价值大于或等于初始标的资产价值，具有按溢价自动提前赎回的潜力。如果证券在到期前未自动赎回，将提供偿还规定的本金金额。另外若最终标的资产价值大于或等于以下指定的最终障碍价值，则享有到期溢价。然而，如果证券在到期前未自动赎回，并且最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将因最终标的资产价值低于初始标的资产价值的每1%，损失您证券面值的1%。尽管您将面临基础资产的下行风险暴露，但您不会获得基础资产的股息，也不能参与到基础资产的价值增值中。▽底层投资风险极高，因为它可能反映出对标普500指数任何下跌的高度杠杆性暴露。 期货超额收益指数。标普500期货超额收益指数追踪标普500期货合约。®® 500指数可能由于隐含的融资成本而表现不佳，低于标普500指数。此外，其基础资产每年将减少6%，这将对其表现产生重大拖累。您应仔细查阅本定价补充说明中的“总结风险因素——与标普500期货35%溢价波动6%递减指数（美元）相关风险”部分。证券投资者必须愿意接受（i）一种可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）风险 如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则我们不会收到根据证券应得的任何款项。所有证券的款项均受花旗全球市场控股有限公司和花旗银行信用风险的影响。关鍵詞彙 (2) 关于证券的分配情况，请参阅本价格补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中“收益使用和对冲”部分。 投资证券存在与投资传统债务证券无关的风险。请参阅始于PS-7页的“风险因素概要”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本定价补充文件、相关产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应当将此价格补充说明与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读，这些补充说明和招股说 明书可通过以下超链接获取： 产品补充文件No. EA-02-10，2023年3月7日；基础补充文件No. 11，2023年3月7日；招股说明书补充文件和招股说明书，均为2023年 证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保或担保，也不是银行的债务或担保。 附加信息 证券条款载于附带的 产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，以及本定价补充资料予以补充。附带的 产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书包含重要的信息披露，这些信息在本定价补充资料中未予重复。例如，附带的 产品补充资料包含了关于确定基础资产收盘价的重要信息，以及关于市场动荡事件和其他有关基础资产的特定事件发生后，可能对证券条款进行调整的信息。附带的 基础资产补充资料® 包含关于标普500指数的重要披露，该指数是标普500期货35%边缘波动率6%递减指数（美元）ER的最终基础。在您投资证券时，重要的是阅读随附的产品补充资料、基础补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，以及这份定价补充资料。本定价补充资料中使用的某些术语虽未定义，但在随附的产品补充资料中有定义。 假设自动提前偿还的付款 以下表格说明了如果截至最终估值日之前的任何估值日的底层资产结算价值大于或等于初始底层价值，在自动提前赎回时每份证券应付金额的计算方法。 ...然后您将按照自动提前赎回的规定，每份证券获得以下支付： $1,212.00$1,265.00$1,318.00$1,371.00$1,424.00$1,477.00$1,530.00$1,583.00$1,636.00$1,689.00$1,742.00$1,795.00$1,848.00$1,901.00$1,954.00$2,007.00$2,060.00$2,113.00$2,166.00$2,219.00$2,272.00$2,325.00$2,378.00$2,431.00$2,484.00$2,537.00$2,590.00$2,643.00$2,696.00$2,749.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 212.00 =1000.00 + 适用的保险费 = 1000.00 + 265.00 =1,000.00 + 适用的保险金 = 1,000.00 + 318.00 =1000.00 + 适用的保险费 = 1000.00 + 371.00 =1,000.00 + 适用的保费 = 1,000.00 + 424.00 =1,000.00 + 适用保费 = 1,000.00 + 477.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 530.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 583.00 =1,000.00 + 相关保费 = 1,000.00 + 636.00 =1,000.00 + 相应保费 = 1,000.00 + 689.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 742.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 795.00 =1,000.00 + 适用的附加费 = 1,000.00 + 848.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 901.00 =1,000.00 + 适用保费 = 1,000.00 + 954.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,007.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,060.00 =1000.00 + 适用的保费 = 1000.00 + 1113.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,166.00 =1,000.00 + 相应保费 = 1,000.00 + 1,219.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,272.00 =1000.00 + 相应保费 = 1000.00 + 1325.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,378.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,431.00 =1,000.00 + 相关保险费 = 1,000.00 + 1,484.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,537.00 =1,000.00 + 相关保费 = 1,000.00 + 1,590.00 =1,000.00 + 适用的保费 = 1,000.00 + 1,643.00 =1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 1,696.00 =1,000.00 + 适用的保费 = 1,000.00 + 1,749.00 = 如果在最终估值日之前的任何估值日，标的资产的收盘价值低于初始资产价值，您将不会在随后的估值日收到上述溢价。为了收到上述溢价，在适用的估值日，标的资产的收盘价值必须高于或等于初始资产价值。 到期付款图 下图展示了在假设证券未提前自动赎回的情况下，针对一系列假设的底层回报，您所持证券到期时的支付情况。 证券投资者将不会就其基础资产获得任何股息。下方的图表和示例未显示证券期限内丢失的股息收益的影响。请参阅以下内容：“风险因素总结——您不会获得股息或对基础资产拥有任何其他权利。” 假设的到期支付例子 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，到期时的付款将取决于最终的基础价值。如果证券在到期前未自动赎回，每份证券的实际到期付款将取决于实际的基础价值。这些示例仅用于说明，不展示所有可能的结果，也不预测可能支付的任何款项。 以下举例基于以下假设的价值，并不反映实际情况的初始内在价值或最终障碍值。实际初始内在价值和最终障碍价值，请参阅价格补充资料的封面页面。我们使用的是假设价值，而非性值，以简化计算，并帮助理解如何运作这些证券。然而，您应该理解，证券到期时的实际支付将与实际的初始内在价值和最终障碍值而不是以下所指示的假设价值计算。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 示例1——乐观情景。最终的基础价值为90.00，导致基础回报率为-10.00%。在这个例子中，最终的基础价值是少于最初的潜在价值，但大于最终障碍值。 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + 到期估值日适用的溢价 = $1,000 + $2,120.00 = $3,120.00 在这种情况下，标的资产的价值从初始标的资产价值下降到最终标的资产价值，使得最终标的资产价值低于初始标的资产价值，但不低于最终障碍值。因此，在证券到期时，您将获得所声明的主金额。另外适用的最终估值日期的溢价。 示例2——不利情景。最终基础价值为30.00，导致基础回报率为-70.00%。在这个例子中，最终基础价值为少于最终障碍值。 到期每份证券的支付 = 1,000美元 + （1,000美元 × 基础回报） = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 = $300.00 在这个情况下，标的资产的价值已从初始价值下降至最终价值，而最终价值低于最终障碍值。因此，在此情况下，您的到期总回报将是负值，反映出对标的资产负面表现的1比1敞口。 总结风险因素 投资于证券的风险远高于投资传统债券证券。证券受制于与投资我们的传统债券证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下的义务的风险，并且也受制于与基础资产相关的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适用性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读随附的招股说明补充文件以及随附招股说明中引用的文件，包括花旗集团最新的10-K表年度报告和任何随后的10-Q表季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 与证券相关的风险 §您可能损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不能在所有情况下确保到期时偿还约定的本金金额。如果证券在到期前没有自动赎回，到期时的支付将取决于最终的基础价值。如果最终的基础价值低于最终障碍价值，您将失去证券约定本金金额的1%，前提价值每下跌1%，就会失去1%。证券在到期时没有最低支付，您可能会失去全部投资。 §您在证券上的潜在回报有限。您的证券潜在回报仅限于自动提前赎回或到期时应支付的适用溢价，如本定价补充的封面页所述。如果在最终估值日期之前的某个估值日期，标的资产的收盘价值大于或等于初始标的资产价值，或者最终标的资产价值大于或等于最终障碍价值，您将获得您的证券的声明本金金额，并收到适用于该估值日期的固定溢价，无论在该估值日期标的资产的收盘价值可能如何显著超过初始标的资产价值。因此，任何溢价可能导致证券的回报显著低于您在直接投资标的资产上可能实现的回报。 §这些证