苏轩堂美股招股说明书(2025-05-19版)

中国SXT制药股份有限公司 1,000万股普通股 普通股购买权证 以购买最多1亿股普通股 在行使普通股购买权证后可发行最多1亿股普通股 我们直接向若干投资者（“投资者”）提供（“提供”）以下内容：（i）1,000万股无面值普通股（“普通股”），（ii）普通股购买权证（“权证”），用以购买最高1亿股普通股，以及（iii）根据本补充招股说明及附带的招股说明书和2025年5月16日签订的证券购买协议（“证券购买协议”），在行使权证的情况下向若干投资者发行最高1亿股普通股，这些投资者被称为“投资者”。每股普通股与两份相关权证一同出售，每份权证可购买一股普通股（如下定义），合并出售价格为每股普通股及其相关权证0.51美元。 授权证每份普通股的行权价格为1.20美元，发行后即可行使，有效期自发行之日起五年。在任何情况下，授权证的行权价格不得低于0.24美元。自发行之日起两周后的任意时间，授权证可以按替换方式行使，持证人可以用授权证交换相当于标准行使情况下可获得的普通股数量的0.9倍。 普通股将在行使认股权时发行，行权价格将在发行日后的第七个日历日重新设定（称为“重置日期”）。在重置日期，行权价格将调整为0.24美元，即纳斯达克最低价格（如纳斯达克上市规则5635(d)所述）在签署证券购买协议时确定的20%（称为“重置行权价格”）。在重置日期调整行权价格后，因行使认股权可发行的普通股数量将调整为1亿股。认股权下可发行的最大股份数量为1亿股普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“SXTC”。截至2025年5月16日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的销售价格为每股1.20美元。 截至2025年3月13日，非关联方持有的我们未偿还的投票和非投票普通股的合计市值约为761,487,514.48美元，基于13,763,268股我们未偿还的普通股，其中约13,745,262股由非关联方持有，以及2025年3月6日我们普通股的报收售价为每股5.54美元。 5月16日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，以每股0.51美元的价格出售合计1000万股普通股及其关联认股权证，总额为510万美元。公司从本次发行中获得的净收益将用于支持我们项目的发展和商业化，以及企业业务增长，主要用于营运资金，以及一般企业用途。 我们是一家在英国维京群岛注册的控股公司，而非中国运营公司。作为一家没有实质性运营活动的控股公司，我们通过在中国和中国的VIE（可变利益实体）的子公司进行运营。出于会计目的，根据某些合同安排（“VIE协议”），我们被视为VIE的主要受益人，可以在我们的合并财务报表中根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）合并VIE的财务结果。这种结构对投资者来说存在独特风险。我们的股东持有中国SXT制药有限公司的股权利益，该公司是位于英国维京群岛的离岸控股公司，而不是持有我们子公司或中国VIE的股权利益。VIE结构为中国基于的公司提供了合同上的外国投资风险。然而，中国法律并不禁止对VIE的直接外国投资。请参阅我们最新的20-F表格年度报告“第3项重要信息-D. 风险因素-与我们公司结构相关的风险”和“第3项重要信息-D. 风险因素-在中国经营的风险”，报告于2024年8月13日提交（“2024年度报告”）。 因为我们不直接持有VIE的股权，我们面临着中国法律和法规解释及适用的风险和不确定性，包括但不限于对通过特殊目的车辆在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行力。我们还面临着关于中国政府在未来可能采取任何行动的风险和不确定性，这些行动可能禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股（“普通股”）价值可能大幅贬值或变得一文不值。截至本增发说明书的日期，VIE协议在中国法院尚未经过法律测试。请参阅我们2024年年度报告中的“第三项关键信息-D. 风险因素-与我们公司结构相关的风险”和“第三项关键信息-D. 风险因素-在中国经营的风险”。 我们在中国设立的业务面临一些法律和运营风险。我国现行业务运营所遵循的法律和法规有时模糊不清，因此这些风险可能导致子公司运营的重大变化、普通股价值的显著贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，我国政府采取了一系列监管措施并发表声明，以规范中国境内的商业运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对在海外上市的中国公司使用可变利益实体的监管、采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加强反垄断执法。截至本招股说明书日期，我们的公司及其子公司尚未被任何我国监管机构发起的网络安全审查调查所涉及，也未曾收到任何调查、通知或处罚。截至本招股说明书日期，我国目前尚无相关法律或法规禁止在我国境内设立实体利益的公司在海外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管措施是近期发布的，官方指导及相关实施规则尚未出台。这些修改或新法律和法规对我们日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力可能产生的潜在影响高度不确定。 我公司普通股可能因以下原因而被摘牌，并禁止交易：如果美国公共公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）无法对我们的审计机构进行审计。2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），该法案禁止任何发行人在美国全国性交易所交易其证券，如果PCAOB连续三年无法对该发行人的审计机构进行审计。根据《追究外国公司责任法案》，如果PCAOB连续三年无法对任何发行人的审计机构进行审计，则该发行人的证券将被禁止在美国股票交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份报告，指出PCAOB无法完全审计或调查以下注册的公共会计事务所：(1) 位于中华人民共和国大陆地区的会计事务所，原因是大陆地区的一或多个机构采取了相关立场；以及(2) 位于香港特别行政区，该地区是中华人民共和国的特别行政区，原因是香港的一或多个机构采取了相关立场。此外，PCAOB的报告还明确列出了受上述规定影响的具体注册公共会计事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act），如果该法案获得通过，将把“未进行审计的年份”从三年缩短到两年，从而减少我公司证券可能被禁止交易或摘牌的时间，前提是PCAOB认定其无法完全审计或调查我们的审计机构。我公司的审计机构Enrome LLP总部位于新加坡，而非中国大陆或香港，并且未在该报告中被列为受PCAOB决定影响的机构。因此，我公司的审计机构并未受到PCAOB于2021年12月16日发布的决定的影响，目前正在接受PCAOB的审计。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了一份协议（以下简称“协议”）。该协议的条款将授予PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息的权限，以便其可以审计和调查位于中国和香港的PCAOB注册会计事务所。根据PCAOB的说法，其2021年12月发布的《追究外国公司责任法案》下的相关决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底重新评估这些决定。根据PCAOB的规定，对《追究外国公司责任法案》下决定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，关于对中国公司进行审计的最新进展，使得人们对Enrome LLP在获得中国当局批准的情况下，是否能够完全配合PCAOB的要求，提供审计工作底稿的能力存在不确定性。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区内的某个机构采取的立场，而无法完全审计我公司的审计机构，那么这种缺乏审计的情况可能导致我公司证券在《追究外国公司责任法案》下被禁止交易，并最终导致证券交易所决定摘牌我公司的证券。请参阅我公司2024年年度报告中的“第3项：关键信息-D. 风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。 我们打算将未来收益用于业务扩张，预计在未来可预见的时期内不会发放现金股利。截至本招股说明书日期，我公司及其子公司与VIE之间未发生现金转移或其他资产转移。中国内地规定限制了我们组织内部的现金转移。关于如何向投资者发放股利以及我们组织内部现金转移的详细信息，请参阅“招股说明书摘要——母公司、其子公司和合并VIE之间的股利分配或资产转移”。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书的第3页以及本招股说明书所引用的文件，包括更新后的适用招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件，以了解您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。 我们可能直接向投资者出售这些证券，通过不时指定的代理人，或者通过承销商或经销商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与此次分发本招股说明书的相关证券销售，此类承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公开价格和我们从此类销售中预期收到的净收益也将列于招股说明书补充文件中。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否决过这些证券，也未确定这份增发说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 这份计划书并不构成，也不会有，向英属维尔京群岛公众提供证券的行为。 我们将在交割日和收到购买根据本招股说明补充文件提供的普通股和认股权证所需资金后，向投资者交付普通股和认股权证。我们预计，有关于2025年5月20日交割时出售的普通股和认股权证，将用美元支付方式进行交付。 本招股说明书补充的日期为2025年5月16日。 招股说明书补充 关于本招股说明书补充文件 本文件分为两部分，本发行说明书补充说明及随附的母发行说明书，二者均为我们按照“存档”登记程序向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明（表格F-3，文件编号333-282776）的组成部分。 该文件的两部分包括：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了关于此次普通股和认股权证的特定细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。您应与本招股说明书补充文件一起阅读下述标题下所述的附加信息：“您可以在哪里找到更多信息”和“某些文件的引用纳入”。 任何在此招股说明书补充文件中或根据参考纳入本招股说明书补充文件中的文件所作的声明，在招股说明书补充文件的目的范围内，将视为已修改或被取代，如果招股说明书补充文件或任何随后提交并纳入本招股说明书补充文件的文件中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明将视为不构成招股说明书补充文件的一部分，除非按此修改或取代。此外，在招股说明书补充文件中的声明与纳入本招股说明书补充文件的前期报告中类似声明之间存在不一致之处时，招股说明书补充文件中的声明将视为修改并取代此类先前声明。 本注册声明包含此招股说明书补充文件，包括注册声明的附件和信息，以及通过参照纳入的信息，其中包含关于本招股说明书补充文件下提供的证券的额外信息。该注册声明可于以下标题“您可获取更多信息”下提到的美国证券交易委员会（SEC）网站或办公室查阅。 我们对本增刊中包含和引用的信息负责，对附带的初步招股说明书以及我们编制或授权的任何相关免费编写招股说明书负责。我们没有授权任何人为您提供不同或额外的信息，我们不承担任何他人可能提供的信息的责任。如果您收到任何其他信息，您不应依赖它。 我们仅在本补充招募说明书和随附的基本招募说明书规定的允许此类要约和销售的地区提供出售普通股和认股权证，并寻求购买此类证券的要约。本补充招募