Mesa Air Group Inc 2025年季度报告

表格10-Q 美萨航空集团股份有限公司 请勾选以下复选框以表示： 是 ☒ 否 ☐请用勾号标明，注册人是否在过去12个月内（或根据S-T法规第405条（本节第232.405条）规定的较短期限内）提交了必须提交的每一份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记来指出注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中对“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 目录 4第一部分 - 财务信息 项目3. 市场风险的数量和定性披露 前瞻性陈述的警示说明 本季度10-Q表报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述。本季度10-Q表报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、商业策略和计划以及管理层对未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性差异。 前瞻性陈述基于某些假设对未来事件提供当前预期，包括任何与任何历史或当前事实无直接关系的陈述。前瞻性陈述还可以通过诸如“预测”、“预期”、“目标”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”等词语识别。未来" "期待" "相信" "estimates" "期待" "打算""计划" "预测" "愿意" "将会" “应该” "可能" "可以" "五月以及类似术语。前瞻性陈述不是对未来表现的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果显著不同。可能导致此类差异的因素包括，但不限于，在2024年9月30日结束的财年的《10-K年度报告》的第1A项风险因素中讨论的因素。除非另有说明，对特定年份、季度、月份或期间的引用指的是我们的以9月30日结束的财年以及这些财年的相关季度、月份和期间。术语“The Company" "M esa Airlines" "Mesa," "我们" "我们\"并且\我们的\"在此处指的是美沙航空公司及其实属子公司，除非特别声明。我们不做修订或更新前瞻性陈述的任何承诺。\ 我们的前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的有很大差异。可能导致实际结果与我们的预期不符的一些关键因素包括： ▪ 公共卫生疫情或大流行病； ▪飞行员和机械师的供应与保留，以及相关成本。 ▪飞行员和机械师流失的波动性 ▪对我们产能购买协议的依赖、变动或终止 未能达到产能采购协议中的一些运营绩效目标，可能导致该协议被终止。 ▪ 我们劳动成本的上升； ▪▪▪▪▪▪▪▪利用率降低 - 通过将（i）实际飞行的块小时数除以在（ii）该月我们可能飞行的最大块时数内。能力采购协议区域喷气式飞机的直接运营，联合航空公司有限公司（“联合”）。联合国的财政实力及其成功管理其业务应对潜在不利的能力行业受到影响的事件根据我们修改和重述的联合航空承运人协议，进入新区域航空承运服务所受的限制协议将一直有效，直至以下两者中较早者：（一）2026年1月1日；（二）公司满足某些绩效里程碑（如《修订和重述的美国注册会计师法》中定义的）；我们的大量债务及其他合同义务我们遵守信贷协议下的持续财务条款我们的保持低成本和执行增长战略的能力；以及极端或严重气象条件对我们的航班准时完成任务能力造成的影响。 尽管我们可能会在某些时候选择更新这些前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，但目前我们没有任何更新意向，除非适用法律要求。 美萨航空集团股份有限公司缩并资产负债表 （单位：千，除股份外）（截至2024年12月31日，未经审计） MESA航空集团股份有限公司，关于简明合并财务报表的注释（未经审计） 1. 组织与运营 关于M esaAirG roup，Inc。 总部位于亚利桑那州的凤凰城，梅萨航空集团股份有限公司（“梅萨”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）是梅萨航空的控股公司，梅萨航空是一家地区性航空公司，为美国32个州的76个城市、古巴和墨西哥提供定期客运服务。截至2024年12月31日，梅萨运营着一支由54架E-175飞机和6架CRJ-900飞机组成的60架区域飞机机队，每天大约有228个航班起飞。梅萨机队中的飞机在公司的能力购买协议（“CPA”）、租赁给第三方、待售或作为运营备件的情况下运营。梅萨根据与联合航空签订的CPA条款，以联合航空快运的名义运营所有航班。除以下句子所述外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止的三个月，公司的合并合同收入均来自与CPA相关的运营、将飞机租赁给第三方以及梅萨飞行员发展（“MPD”）。截至2023年12月31日止的三个月期间的收入还包括我们从与DHL网络运营（美国）公司（“DHL”）签订的飞行服务协议（“FSA”）中获得的收入，该协议于2024年3月终止。此外，由于在2024年12月31日止的三个月内将飞机出售给联合航空，我们向第三方租赁飞机的业务也终止了。 联合航空公司的联合CPA包括一种收入保证安排，即联合航空为每架签约飞机支付固定费用，包括离港、飞行小时（从起飞至降落，不包括滑行时间）或停机小时（从起飞至降落，包括滑行时间），以及为提供飞行服务而报销某些直接运营费用。联合航空还直接向供应商支付某些费用，如燃油、地面运营和降落费。根据CPA条款，联合航空公司控制航线选择、定价和座位库存，降低我们对乘客流量、票价水平和燃油价格波动的风险。 合并协议 2025年4月4日，公司与特拉华州公司（以下简称“共和国航空控股公司”或“共和国”）签订了协议、转换计划和合并计划（以下简称“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，共和国将与公司合并（以下简称“合并”），公司将继续作为合并后的存续公司。与合并相关的，在合并生效时间（以下简称“生效时间”）之前，公司将根据转换计划从内华达州公司转换为特拉华州公司（以下简称“转换”）。 对股本的影响 在此之前，至有效时间止，公司每份普通股（“公司普通股”），每股每股面值0.001美元（除合并协议中的任何已取消股权以及未投票赞成合并或书面表示同意，且合法要求对其公司普通股进行评估的所有股东外），因此应转换成按有效时间获得564.90合法发行、全额偿付和非评估股权的普通股股权（“MESA普通股”）、按面价值没有份额的MESA股份有限公司（“合并价金”）。 股权激励计划处理 在有效时间之前，(i)适用于每项母公司RSU（如合并协议中定义）的任何授予条件将自动全面加速，且无需持有者采取任何行动；(ii)每项母公司RSU将自动取消，且仅使该项母公司RSU的持有者有权在有效时间之前获得相应数量的Mesa普通股。 在有效时间之前，（i）根据合并协议定义的、已根据其条款行权（包括在合并完成时将行权的所有未偿还的RSU）的每项未偿公司RSU（以下简称“已行权公司RSU”），将自动取消，且不要求持有者采取任何行动，该已行权公司RSU的持有者仅有权获得一定数量的公司普通股（向上取整至下一整股公司普通股），这些公司普通股将转换为Mesa公司普通股；（ii）每一项未偿公司RSU（以下简称“未行权公司RSU”）将自动取消，且不要求持有者采取任何行动。 该持有人的部分，由Mesa承担并转换为根据《母公司股权奖励计划》（如合并协议中定义）（以下简称“母公司限制性股票奖励”）获得Mesa普通股奖励的权利（每项均为“母公司限制性股票奖励”），金额等于Mesa普通股整股数量（向上取整至下一整股Mesa普通股），等于通过将（x）交换比率乘以（y）有效时间前未实现的公司普通股RSU的总股数得到的结果。每一项公司RSU奖励被承担并转换为Mesa限制性股票奖励，将继续具有，并受制于与有效时间前相应的公司RSU奖励相同的条款和条件（包括关于归属的条款）。 合并条件 Mesa公司和该公司完成合并的义务均受一系列条件约束，包括但不限于以下条件，具体内容详见合并协议：（一）至少三分之二有权投票的未偿还公司普通股股东及多数未偿还Mesa普通股股东批准合并协议中规定的交易；（二）根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案（经修订）的等待期（或其延长）届满；（三）与交易相关的注册声明生效；（四）在合并中发行的Mesa普通股获得在纳斯达克上市的批准；（五）没有任何政府机构颁布、发布、公布、执行或进入任何法律或命令，使合并协议中规定的交易成为非法、禁止或以其他方式阻止或禁止；（六）收到特定航空当局的必要批准；（七）另一方的陈述和保证真实且正确，但须符合合并协议中包含的重大性标准；（八）另一方对其承诺的重大遵守；（九）自合并协议签订以来，另一方未发生重大不利变化；（十）满足三方协议（如下定义）中规定的某些特定条件；（十一）联合公司未重大违反合并协议中定义的CPA侧信函的条款，或向Mesa或该公司提供书面通知，表明其不打算履行或遵守合并协议中定义的Go-Forward CPA（如下定义）下的任何条款或条件；（十三）Mesa提交截至2024年9月30日的10-K表格和截至2024年12月31日的10-Q表格。 Representations and warranties; Covenants代表声明和保证；契约 《合并协议》包含了 Mesa 和该公司惯常的陈述、保证和契约。该协议还包含了惯常的交割前契约，包括 Mesa 和该公司有义务按照过去惯例正常运行各自业务，且未经对方同意，不得采取特定行为。Mesa 和该公司均同意，不得征求任何指定替代交易的报价或提案，或者，在收到可能被视为“更优报价”（根据《合并协议》定义）的无请求报价的某些例外情况下，不得与任何作出此类报价或提案的人进行讨论或谈判，或提供任何有关此类报价或提案的非公开信息。 终止费用 合并协议包含某些惯例终止权，包括但不限于：（一）如果Mesa或公司股东未能批准合并，Mesa或公司有权终止合并协议；（二）如果（a）另一方的董事会改变其批准交易的建议或（b）另一方以导致某些交割条件无法满足的方式实质性违反合并协议中的任何陈述、保证或义务，Mesa或公司有权终止合并协议；（三）如果在该方收到股东批准之前，该方接受了一个更优的提议，并与该更优提议签订了最终协议并向另一方支付了终止费，Mesa或公司有权终止合并协议；（四）如果到2026年1月5日合并尚未发生，在特定情况下（“外部日期”），Mesa或公司有权终止合并协议，并进一步延长至2026年4月6日；（五）如果发生违反三方协议或CPA侧信函的行为，导致某些交割条件无法满足，公司有权终止合并协议。如果根据某些终止权终止合并协议，终止方将需要向非终止方支付150万美元的终止费。 描述合并协议未完成 合并协议及上述描述已包含，旨在向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息。它们并不旨在提供有关梅萨或该公司其他任何事实信息。合并协议中所包含的陈述、保证、承诺及其他协议仅为此协议目的和特定日期做出；仅为了合并协议各方的利益；并且可能受限于各方同意的限制，包括可能根据合同风险在各方之间分配的由各合同方向对方做出的保密披露所合格和修改。投资者应意识到，陈述、保证、承诺及其他协议或其描述可能并不反映梅萨或该公司的实际情况或状况。此外，信息 关于代表、保证、契约及其他协议的主题内容，在合并协议日期之后可能发生变化。此外，投资者应将合并协议与其他信息结合起来阅读，这些信息包括梅萨在其向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的报告、声明及其他文件中包含的信息，而不应孤立地阅读。 三党协议 同时，在执行和交付合并协议的过程中，梅萨、该公司和联合以及其他有关各方签订了那份特定的三方协议（以下简称“三方协议”），根据该协议，包括但不限于：（一）梅萨将在合并交割时或之前采取某些行动，处置某些资产、消除某些负债并实施某些相关交易；（二）联合将在合并交割时或之前采