Surf Air Mobility Inc. 2025年季度报告

表10-Q Surf Air Mobility Inc. (注册人名称，须与章程中规定的一致) 依照本法第12(b)条登记的证券： 请通过勾选标记表明登记人：（1）是否在前12个月（或登记人被要求提交此类报告的较短期间）内提交了证券交易法1934年第13节或第15(d)节要求提交的所有报告；（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，表明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《证券交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节规定的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 特别提示关于前瞻性信息 本季度10-Q表格报告包含“前瞻性陈述”，根据联邦证券法的规定，包括1933年证券法修正案第27A节（“证券法”）及1934年证券交易法修正案第21E节（“交易所法案”）。本季度10-Q表格报告中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于公司未来经营业绩和财务状况、商业战略和未来经营计划及目标的陈述。前瞻性陈述可能通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“预测”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他具有类似含义的词语识别，这些词语预示或表明未来事件或趋势，尽管这些词语的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。公司提醒本季度10-Q表格报告的读者，这些前瞻性陈述受风险和不确定性影响，其中大多数难以预测，许多超出公司控制范围，可能导致实际结果和结果时间与预期结果有重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于关于财务和绩效指标的估计和预测、市场机会和市场份额的预测、公司产品和服务对客户潜在利益及商业吸引力的陈述、公司对第三方合作伙伴在开发纯电动和混合动力动力系统的依赖，以及公司营销和扩张策略的潜在成功。这些陈述基于各种假设，无论是否在本季度10-Q表格报告中提及，以及公司管理层的当前预期，并不构成对实际结果和结果的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不构成任何投资者用作保证、保证、预测或确定性的事实或概率声明的意图，也不应依赖。实际事件和情况难以预测或几乎不可能预测，并将与假设不同。这些前瞻性陈述受多种风险和不确定性影响，包括： •公司的未来偿付合同义务和流动性能力，这取决于经营业绩、现金流以及获得充足融资的能力；公司满足其定期贷款信用额度或其他债务义务的能力；•公司有限的运营历史和计划开发的动力总成技术尚不存在，并需等待监管机构的批准；•美国或外国贸易政策的变化影响，包括征收关税和其他保护主义贸易措施，以及我们无法控制的其他因素；公司的维护和加强公司品牌及其作为地区航空公司的声誉的能力；•任何涉及飞机的事故或事件，包括涉及全电动或混合动力飞机的事故或事件；•公司的准确预测产品需求和高效管理产品库存的能力；•对第三方合作伙伴和供应商在零部件、公司开发全电动和混合动力传动系统、软件技术平台以及其他产品和服务的协作上的依赖，以及与这些合作伙伴和供应商之间可能出现的任何中断、分歧或延误；公司成功执行业务目标和增长战略或维持公司增长的能力；•商誉整合带来的潜在风险，可能不利于公司业务发展、分散管理层的注意力以及摊薄股东价值；因作为上市公司运营而增加的成本，以及管理层需投入大量时间以遵守公司的上市公司责任和公司治理实践的要求；公司客户和潜在客户支付公司服务的能力；公司获取额外融资或以可接受的条件和条款进入资本市场以资助其持续运营的能力；•任何可能对公司提起的法律诉讼的结果；以及与公司遵守相关法律法规、政府规定以及纽约证券交易所规则标准的能力相关的风险，以及适用法律或法规的变化对监管环境的影响。 所有本文件中归因于公司或任何代表任何一方行事的人的前瞻性陈述，均完全由本节所包含或提及的警示性陈述明确限定。除非适用法律和法规要求，公司不对任何原因更新这些前瞻性陈述承担任何义务，包括反映本季度10-Q报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 目录 关于前瞻性信息的特别说明 第一部分财务信息项目1。财务报表 未审计的简明合并资产负债表 未审计的简明合并利润表 未审计的简明合并股东 权益变动表 未审计的简明合并现金流量表 未审计的简明合并财务报表附注项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 项目3。关于市场风险的定量和定性披露项目4。控制与程序 第二部分。其他信息 项目1。法律诉讼项目1A。风险因素项目2。未注册的股权证券销售和收益的使用项目3。默认高级证券项目4。安全生产披露5. 项目五。其他信息项目6。展览签名 Surf Air Mobility Inc. 2025年3月31日和2024年12月31日未经审计的简明合并资产负债表(以千为单位，除未分配利润及每股未分配利润数据外)（未审计） Surf Air Mobility Inc. 未审计的简明合并经营状况表 2025年3月31日和2024年(以千为单位，除未分配利润及每股未分配利润数据外)（未审计） 注意1. 业务描述 组织 Surf Air Mobility Inc.（以下简称“公司”），一家特拉华州注册的股份有限公司，是一家旨在改变地区航空出行的区域性航空移动平台。公司目前包括其航空移动业务，并通过其航空技术业务，致力于进一步发展和完善其服务和技术的提供。 Surf Air Global Limited（ Surf Air）是英属维尔京群岛的控股公司，成立于2016年8月15日。Surf Air是一家技术驱动的区域航空旅行网络，提供每日定期航班和按需包机航班。其顾客包括区域商务和休闲旅客。总部位于加利福尼亚州霍桑，Surf Air于2013年6月开始运营航班。 该公司于2021年成立，并于2023年7月随公司在纽约证券交易所（“NYSE”）上市后，成为Surf Air和南方航空公司（“南方”）的最终母公司。2024年，公司的合并网络服务了超过37万乘客，约有7.2万次计划航班。我们预计，我们传统网络的合并将继续为我们扩展的全国性区域航空移动平台提供基础。 反向股票分割 2024年8月16日，公司对所有已发行及流通的普通股实施了七比一的反向股票分割。由于反向股票分割，公司原有普通股的每七股转换为一股新的普通股。由反向股票分割产生的零散股份通过现金支付结算。 选项和其他类似奖项，用于购买公司普通股票的条款也相应调整，以反映股票分割。 由于反向股票分割产生的调整已追溯反映在本报告的所有期间。 流动性及持续经营 公司因运营产生了亏损，经营活动产生了负现金流量，并且存在营运资本赤字。此外，公司目前未能按时支付某些消费税和财产税，以及某些债务义务。这些税务和债务义务被归类为公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的简并合并资产负债表中的流动负债。如注释10所述，承诺和应急情况2018年5月15日，公司收到美国国税局（“IRS”）的通知，要求对公司2016年10月至2017年9月期间的未付联邦消费税进行税务留置登记，金额为190万美元，包括通知日期为止的罚款和利息。公司同意支付计划（“分期付款计划”），在该计划下，国税局将不再采取任何行动，并在支付上述款项时解除此类留置权。2019年，公司未能履行分期付款计划。未能履行分期付款计划可能导致国税局取消该计划，使公司违约，并对公司未付余额采取追讨行动。截至2025年3月31日，公司尚未履行这些义务，包括累计罚款和利息在内的总未付联邦消费税负债为810万美元，已计入累计费用和其他流动负债的简并合并资产负债表。公司目前正在考虑解决其联邦消费税负债的可行方案。公司还未能履行其在加利福尼亚州各县的固定资产、飞机使用和飞机租赁相关的财产税义务。截至2025年3月31日，公司未付财产税负债总额（包括罚款和利息）约为170万美元。此外，由于公司2022年财产税申报延迟，洛杉矶县对公司的四架飞机进行了税务留置。截至2025年3月31日，与洛杉矶县所有未付税年相关的财产税、利息和罚款总额约为110万美元。公司正在处理延迟申报事宜，包括完成县审计和支付洛杉矶县的财产税。截至2025年3月31日，公司还未能履行与Token分配的简单未来股权协议（“SAFE-T”）的债务，该债务于2019年7月到期（参见注释7）。融资安排）本SAFE-T备注从属于公司可转换票据购买协议（参见第7项注释）。资金安排因此，公司在支付可转换票据购买协议项下应付款项之前，无法支付未偿还余额。截至2025年3月31日和2024年12月31日，SAFE-T票据的未偿还本金为500万美元。 随附的未经审计的简明合并财务报表已编制，假设公司将继续作为一个持续经营的实体。持续经营的假设考虑了资产在正常业务过程中得以实现以及负债得以清偿的情况。 航空业和公司的运营具有周期性和高度竞争性。公司的成功在很大程度上取决于其筹集债务和股权资本的能力、实现高水平的飞机和机组人员利用率、增加航班服务和载客量，并在美国各地区实现盈利性扩张。 公司的前景和持续经营活动受到新市场和快速变化的市场中公司经常遇到的风险和不确定性的影响。可能对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的风险和不确定性包括，但不限于： (i) 筹集额外资本（或融资）以弥补运营亏损，(ii) 重新融资其目前的未偿还债务，(iii) 维持高效的飞机利用率，主要通过正确利用飞行员和管理维护人员短缺以及关键飞机部件的市场短缺，(iv) 维持持续运营，(v) 吸引并保持客户，(vi) 整合、管理和扩展最近的收购和新业务计划，(vii) 获得并维持相关监管批准，以及 (viii) 衡量和管理业务模式固有的风险。 公司历史上一贯主要通过发行各种债务工具、可转换证券、关联方资金和相关优先股及普通股融资安排所得净收益来资助其运营和资本需求。截至2024年12月31日，公司在某些Comvest Partners的子公司（作为贷款方）与公司签订了为期四年的信用协议，据此，公司借取了4400万美元的四年期贷款和550万美元的延期提款承诺。截至2025年3月31日，在延期提款承诺下已提取了140万美元。另外，截至2024年12月31日该年度，公司还从GEM获得了250万美元的预先支付和140万美元的根据第二次修改和重述的股票购买协议的提取。公司此前已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-1注册声明（文件号333-275434），登记了公司至多428571431股普通股，这代表着公司估计可能发放并出售给GEM的普通股票余额，以及按照股票购买协议，公司估计可以以5000万美元的价格向GEM出售的股票数量（即“之前注册声明”）。与GEM的强制可转换证券相关（参见第8笔记）。股权转让协议，Gem购买，M强制性可转换证券) 公司于2024年6月4日注销了所有根据先前注册声明注册但未售出的股份。根据先前注册声明考虑的共计4,642,857股已包含在一份S-1注册声明（文件号333-279929）中，该声明于2024年8月7日被美国证券交易委员会（SEC）认定为有效。截至2025年3月31日，根据合同条款，公司可以在股份购买协议下进一步提前支付高达9750万美元。此外，公司有权根据股份购买协议再提取298.6百万美元，但受每日交易量限制和GEM要求持有公司完全稀释股份少于10%的限制。截至2025年3月31日，GEM持有公司当时完全稀释股份的0%。截至2025年3月31日，股份购买协议下的每日交易量限制在很大程度上限制了根据股份购买协议提取额外款项的能力，大约为每次提取10.4万股。这些限制不会影响公司执行股份购买协议下的提前支付。此外，公司提取股份购买协议款项的能力取决于公司普通股是否在国家交易所上市。公司目前正在努力解决与纽约证券交易所相关的上市要求违规问题，涉及公司的市值。除非纽约证券交易所给予延