Surf Air Mobility Inc 2025年季度报告

FORM 10-Q [Mark One]☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的季度报告 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 从 ____________ 至 ____________ 的过渡期间 委员会文件编号：001-41759 Surf Air Mobility Inc. (注册地指定的公司确切名称) )注册人主要行政办公室的地址，包括邮编，以及电话号码，包括区号 根据第12(b)条法案注册的证券： ：以对号表示注册人：(1) 是否已提交根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告（在 preceding 12 months 期间，或注册人要求提交报告的较短期限内），以及(2) 过去90天是否已受此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 标明是否经注册人提交了按照S-T条例第405条（本章§232.405）要求提交的每一份交互式数据文件，在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）是否以电子方式提交。是 ☒ 否 ☐ 请对注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司作出标记。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 ☐☒☒大型加速申报者☐ 首次公开募股公司非加速申报公司☒ 较小的报告公司新兴成长型公司 如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ ☐☒：请根据规则12b-2 của Đạo luật Giao dịch chứng khoán xác nhận bằng dấu kiểm tra xem Người đăng ký có phải là công ty trống (theoNo 截至2025年5月9日，有1,928,380,000股面值为每股0.0001美元的普通股流通在外。 关于前瞻性信息的特别说明 本季度10-Q表格报告包含根据联邦证券法定义的“前瞻性声明”，包括1933年证券法第27A条（修订后，以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（修订后，简称“交易法”）。本季度10-Q表格报告中除历史事实陈述外的所有陈述均属前瞻性声明，包括关于公司未来经营业绩和财务状况、经营策略及管理层对未来经营目标等声明。前瞻性声明可能通过使用“估计”、“计划”、“预期”、“预测”、“意图”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似表达来预测或指示未来事件或趋势，尽管这些词语的缺失并不意味着该声明不是前瞻性声明。公司提醒本季度10-Q表格报告的读者，这些前瞻性声明受风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，许多超出公司控制范围，可能导致实际结果与预期结果产生重大差异，且实际结果与预期结果的时间也可能不一致。这些前瞻性声明包括但不限于关于财务和绩效指标估计和预测的声明、市场机会和市场份额的预测、公司产品和服务对客户的潜在益处和商业吸引力、公司在全电动和混合电动动力系统开发中对第三方合作关系的依赖，以及公司营销和扩张策略的潜在成功。这些声明基于各种假设（无论是否在本季度10-Q表格报告中明确说明），以及公司管理层当前预期，并非对实际结果和结局的预测。这些前瞻性声明仅用于说明目的，并非旨在成为任何投资者的保证、承诺、预测或事实或概率的明确定义声明，投资者不得依赖这些声明。实际事件和情况难以预测，并将与假设存在差异。这些前瞻性声明受多种风险和不确定性的影响，包括： •公司未来履行合同义务的能力和流动性，这取决于经营业绩、现金流以及获得充足融资的能力； •公司满足其定期贷款信贷额度或其他债务义务的能力；•该公司有限的经营历史以及该公司计划开发的动力系统技术目前尚不存在，并须获得监管机构的批准。 •美国或外国贸易政策变化的影响，包括征收关税和其他保护性贸易措施，以及我们无法控制的其他因素； •公司维持并强化其品牌及其作为区域航空公司的声誉的能力； •任何涉及飞机的事故或事件，包括完全电动或混合电动飞机的事故或事件； •公司准确预测产品需求并在有效和高效的方式下管理产品库存的能力； •对第三方合作伙伴和供应商在公司的纯电动汽车和混合动力电动汽车动力系统、软件技术平台以及其他产品和服务开发中的依赖，以及与这些合作伙伴和供应商的任何中断、分歧或延迟； •公司成功执行业务目标和增长战略的能力，或维持公司增长的能力； •企业并购整合带来的风险，可能对公司的业务产生不利影响，分散管理层注意力，并稀释股东价值； • 由于作为上市公司运营而导致的成本增加，以及管理层需要投入大量时间来履行公司作为上市公司的责任和公司治理实践的要求； • 公司现有客户及潜在客户支付公司服务费用的能力；• 公司获得额外融资或以可接受的条款和条件通过资本市场为其持续运营提供资金的能力； •对本公司可能提起的任何法律诉讼的后果；以及•与公司遵守相关法律、政府法规及纽约证券交易所规则标准的能 此处所包含的、归公司所有或代表任何一方行动的任何前瞻性声明，均以本部分包含或提及的警示声明为前提，并受到其全部限制。除适用法律和法规要求外，公司不会因任何理由更新这些前瞻性声明，包括反映本10-Q季度报告日期之后的 events 或 circumstances 或反映未预料到的 events 的发生。 第二部分。其他信息Item 1.法律诉讼 Item 1A.风险因素Item 2.未注册股权证券的未注册销售额和使用所得款项Item 3.高级证券违约Item 4.矿业安全披露Item 5.其他信息第六项。展示特征 Surf Air Mobility Inc. 经审计合并资产负债表 2025年3月31日和2024年12月31日：(以千为单位，除此外和每股数据) (未经审计的) 三月十二月31,31,20252024资产：流动资产：现金$ 6,625 $ 21,107 应收账款，净额4,729 4,257预付费用及其他流动资产8,625 8,511总流动资产19,979 33,875 受限现金570 568固定资产净额39,669 42,213 无形资产，净额22,281 23,118 经营租赁使用权资产15,631 17,046 融资租赁使用权资产1,036 1,115其他资产6,107 6,123总资产$105,273 $ 124,058负债和股东亏损： Surf Air Mobility Inc. 未审计合并股东权益变动表’截至2025年3月31日和2024年的赤字（以千为单位，除股东权益数据外）（未经审计） 随附的注释是这些未经审计的合并简要财务报表的组成部分。 Surf Air Mobility Inc. 对未经审计的简要合并财务报表的注释（未经审计） Note 1. 业务描述 组织 Surf Air Mobility Inc.（以下简称“公司”），一家特拉华州公司，是一个区域空中交通平台，旨在改变区域飞行。公司目前由其空中交通业务组成，并希望通过其空中技术业务进一步发展和提升其服务和技术产品。 Surf Air Global Limited（“Surf Air”）是一家英属维尔京群岛控股公司，成立于2016年8月15日。Surf Air是一家技术支持的区域性空中交通网络，提供每日定期航班和按需包机服务。其客户包括区域内的商务和休闲旅客。公司总部位于加利福尼亚州的霍索恩，于2013年6月启动了飞行运营。 该公司于2021年成立，并于2023年7月在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市后，成为Surf Air和南方航空控股公司（“南方”）的最终母公司。对于2024年，该公司的联合网络为超过37万名乘客提供了约72,000个计划航班。我们预计，我们传统网络的合并将继续为我们扩展的全国性区域航空移动平台提供基础。 反向股票拆分 2024年8月16日，公司对所有已发行和在外的普通股实施了1股拆7股的反向股票拆分。由于反向股票拆分，公司每七股旧普通股将转换为一股新普通股。反向股票拆分产生的零股将通过现金支付结算。 ：认股权证及其他类似奖项，根据其条款也进行了调整，以反映反向股票拆分。 因反向股票拆分而产生的调整已自本报告所呈现的所有期间起进行追溯反映。 流动性与持续经营 该公司已发生经营亏损、经营活动现金流量净额为负，且存在营运资本赤字。此外，该公司目前对某些消费税和财产税以及某些债务义务存在违约。截至2025年3月31日和2024年12月31日，这些税项和债务义务在其简化的合并资产负债表中归类为流动负债。如第10条注释所述，承诺与或有事项, 于2018年5月15日，该公司收到了美国国税局（“IRS”）就未缴纳季度联邦消费税发出的一项税收留置权通知。 2016年至今至2017年9月期间，金额达190万美元，包括截至通知日期的罚金和利息。该公司同意了一个付款计划（“分期付款计划”），根据该计划，美国国税局（IRS）在相关款项付清时将不再采取进一步行动并解除相关留置权。2019年，该公司未能履行分期付款计划。未能履行分期付款计划可能导致IRS废除该计划，将该公司置于违约状态，并对任何未付余额采取催收行动。截至2025年3月31日，该公司目前处于这些义务的违约状态，其总未偿联邦消费税负债（包括累计罚金和利息）为810万美元，计入截至2025年3月31日的合并资产负债表的累计费用和其他流动负债中。该公司目前正在考虑有关解决其联邦消费税负债的可用方案。该公司也未能履行其在加利福尼亚州不同县就固定资产、飞机使用和飞机租赁相关的财产税义务。截至2025年3月31日，该公司的总未偿财产税负债（包括罚金和利息）约为170万美元。此外，由于该公司未按时提交2022年财产税申报表，洛杉矶县已对该公司四架飞机施加了税留置权。截至2025年3月31日，与所有未缴税年度相关的洛杉矶县税留置权相关的财产税、利息和罚金金额约为110万美元。该公司正在处理未按时提交的问题，包括完成县审计以及向洛杉矶县支付应付的财产税。截至2025年3月31日，该公司还未能履行简单未来股权协议与代币分配（“SAFE-T”）票据，该票据已于2019年7月到期（见注释7，融资安排). SAFE-T note是公司可转换票据购买协议（见注释7，融资安排); 因此，在未支付可转换票据购买协议项下应付款项之前，公司无法支付未偿余额。截至2025年3月31日和2024年12月31日，SAFE-T票据的未偿本金金额分别为500万美元。 随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将持续经营的基础上编制的。持续经营假设考虑到资产在正常经营过程中得以实现以及负债得以满足。 航空业及公司的运营具有周期性且竞争激烈。公司的成功在很大程度上取决于其筹集债务和股权资本的能力、实现高水平的飞机和机组人员利用率、增加航班服务和乘客数量，以及继续在全美有盈利地扩展业务。 该公司的前景和持续的业务活动受制于新兴且快速变化市场中公司普遍面临的风险和不确定性。可能对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的风险和不确定性包括但不限于：(i)筹集额外资本（或融资）以弥补经营亏损的能力；(ii)重新为其当前到期的债务进行再融资；(iii)保持高效的飞机利用效率，主要通过合理利用飞行员、管理维护人员市场短缺和关键飞机部件的短缺；(iv)维持持续运营；(v)吸引并留住客户；(vi)整合、管理和扩展最近的收购和新的业务计划；(vii)获得并维持相关监管批准，以及(viii)衡量和管理商业模式中固有的风险。 该公司历史上主要通过发行各种债务工具、可转换证券、关联方融资以及优先和普通股融资安排所获得的净收益来为其运营和资本需求提供资金。在截至2024年12月31年的年度内，该公司与Comvest Partners的某些关联方