Mangoceuticals Inc 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One) 根据第13条或第15(d)条《1934年证券交易法》季度报告 截至2025年3月31日的季度期间 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT ☐ OF 1934 For the transition period from to 备案文件编号：001-41615 纳斯达克证券交易所有限责任公司(Nasdaq Capital Market) ：在该期间，注册人被要求提交此类报告的期间），并且（2）在过去90天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明是否注册人已按照S-T条例第405条（本章第232.405条）要求，在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）电子提交了所有必需的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 表明通过在括号中打勾的方式，标明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 加速申报 ☐ 较小规模报告公司 ☒ 新兴增长公司 ☒ Large accelerated Filer ☐ Non-acceleratedFiler ☒ ：如果一个新兴成长公司，请勾选表示如果注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 标明是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义），是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月15日，注册人普通股流通股份数量：11,034,023 68第一项。法律诉讼 目录 关于前瞻性声明的警示性陈述 本10-Q季度报告（以下简称“报告”）包含根据美国联邦证券法律定义的前瞻性陈述，包括1995年《私有证券诉讼改革法》，涉及芒果素公司（以下简称“公司”）未来事件和未来业绩，这些陈述基于当前预期、估计、预测和行业展望，以及公司管理层的信念和假设。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”或这些词的否定形式或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述并非未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或方式的准确指示。前瞻性陈述基于陈述作出时可用信息，并涉及已知和未知风险、不确定性及其他可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与报告中隐含的前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在实质性差异的因素。可能造成或导致此类差异的因素包括但不限于，本报告中其他地方讨论的因素，包括在“风险因素”下或通过引用纳入其中，这些因素包括： ● 网络安全、信息系统和欺诈风险以及我们网站的问题；●我们扩展和扩大运营的能力，以及成功推广我们的产品；● 大流行对我们的运营、销售以及我们产品市场的影响；● 我们建立和维护品牌的能力；● 我们获得额外资金的能力、此类资金的条款以及由此产生的股权稀释； ● 我们运营、销售和/或产品所受规则和法规的变化，以及我们的合规情况； ● 我们增加销售额的能力；● 运输、生产或制造延误； ● 我们在运营、制造、标签和运输方面需要遵守的法规； ● 来自现有竞争对手或可能出现的全新竞争对手或产品的竞争；● 我们在处方和配制产品方面对第三方的依赖；● 我们与第三方建立或维持关系和/或关系的能力； ● 与我们产品相关的潜在安全风险，包括成分的使用、这些成分的组合及其剂量。 ● 变化的通货膨胀和利率、关税和贸易战、经济衰退（包括潜在的衰退），以及宏观经济、地缘政治、健康和行业趋势、大流行病、战争行为（包括持续的乌克兰/俄罗斯冲突和以色列及周边地区的持续冲突）以及其他大规模危机的影响。 ● 我们保护知识产权的能力、声称我们侵犯知识产权的索赔、诉讼及其结果、声称我们侵犯知识产权的索赔、诉讼及其结果； 目录 ● 其他风险因素包括下文“1A. 风险因素”中列出的内容。● 我们在未来增长方面的充分支持能力； 这些陈述并不保证未来的业绩或结果。前瞻性陈述基于作出陈述时可以利用的信息，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些都可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与本报告中所述的前瞻性陈述所表达的或暗示的信息存在实质性差异。这些因素包括在下文“第1A项. 风险因素”中列明并援引的内容。 此外，“我们相信”及类似表述反映了我们对相关主题的看法和观点。这些表述基于截至本10-Q季度报告日期我们所掌握的信息。尽管我们相信这些信息为作出这些表述提供了合理依据，但这些信息可能存在局限性或不完整。不应将这些表述理解为我们已经对全部相关信息进行了详尽调查或审查。这些表述本质上具有不确定性，投资者不宜过度依赖这些表述。 您应当阅读“第一项A.风险因素”中所述事项以及本报告中其他作出警示性陈述的内容，并将其作为适用于本报告中所有相关前瞻性陈述的依据。我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将得到证实，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本报告中包含的所有前瞻性陈述仅就本报告提交之日而言。本报告中所有后续书面或口头且归公司或其代表作出的前瞻性陈述，均由上述警示性陈述整体进行限定。除法律规定外，我们不负有更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使我们未来的情况发生变化。 Summary Risk Factors 我们的业务受到不同程度的风险和不确定性影响。投资者应考虑下方所总结的风险和不确定性，以及本10-Q季度报告中第二部分、1A项“风险因素”，以及截至2024年12月31日年度报告中第一部分、1A项“风险因素”（该年度报告已于2025年3月20日提交给证券交易委员会）（以下简称“2024年度报告”），以及我们已于2025年3月20日提交给证券交易委员会的截至2024年12月31日年度报告（以下简称“2024年度报告”）。投资者还应参考本10-Q季度报告中包含或通过引用纳入的其他信息，包括我们的财务报表及相关注释，以及我们随时向证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务运营也可能受到我们目前认为不重要的因素或我们目前未知因素的影响。如果这些风险发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响，我们的普通股交易价格可能下降或普通股可能变得毫无价值： 我们的业务面临多种风险和不确定性，包括下文所述及本报告其他地方所述的风险。这些风险包括但不限于以下内容： ● 我们对额外资金的需求、此类资金的可用性及条款，以及由此造成的股权稀释； ● 我们运营历史有限，至今仅生产了有限数量的产品，并产生了有限收入。 ● 我们执行增长战略、扩大运营以及与该增长相关风险的能力，以及我们吸引会员和客户的能力； 目录 顾客和整体经济；● 大流行病及政府对此的应对措施对我们运营、我们的供应商运营以及 ● 我们的产品未能获得，且预计也未能获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，以及未能享受FDA的临床试验方案所带来的好处，该方案旨在预防严重患者伤害和死亡的可能性； ● FDA可能认定我们的产品配制不符合《联邦食品、药品和化妆品法》（“FFDCA法案”）第503A节所提供的豁免； ● 我们对关联方交易的重大依赖以及在相关关联方关系和协议中存在的风险； ● 我们与主要方的重大变更和/或终止；● 消费者口味和偏好的变化；● 竞争以及我们创建知名品牌的能力；● 数据安全漏洞、恶意代码和/或黑客的影响； ● 来自客户的重大产品退货、产品责任、与受污染产品或被发现引发健康问题的产品相关的召回和法律诉讼。 ● 我们在创新、扩展业务范围以及与可能拥有更多资源的竞争对手竞争方面的能力； ● 我们防范信用卡和支付欺诈的能力； ● 与通货膨胀、利率变化、关税和贸易战、经济衰退（包括潜在的衰退）相关的风险，以及宏观经济、地缘政治、健康和行业趋势、大流行病、战争行为（包括正在进行的乌克兰/俄罗斯冲突和以色列/哈马斯冲突）以及其他大规模危机； ● 对机密信息未经授权访问的风险； ● 我们保护知识产权和商业秘密的能力、第三方声称我们侵犯其知识产权或商业秘密的权利以及与之相关的潜在诉讼； ● 我们和我们供应商遵守政府法规、不断变化的法规和法律、任何不合规行为（无论是否故意）相关的处罚、新法律或法规的影响，以及我们遵守此类新法律或法规的能力； ● 诉讼、诉讼程序、监管事项或索赔的结果；● 我们对我们当前管理层及其与我们的雇佣协议条款的依赖； ● 我们章程中某些条款和规定可能阻止控制权变更，并提供对高管和董事的赔偿、限制高管或董事的民事责任，以及赋予董事会有权发行空白支票优先股；和 ●本公司普通股交易价格的波动性；发行中投资者经历的稀释；以及未来证券销售可能造成的稀释。 目录 补充信息 除非上下文另有要求，本10-Q季度报告中的所有提及“我们”、“我们”、“我们的公司”和“MangoRx”的表述均指Mangoceuticals, Inc公司。本10-Q季度报告中出现的MangoRx设计标识“MangoRx”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标志或商号均为Mangoceuticals, Inc公司的财产。本10-Q季度报告中使用的其他商号、商标和服务标志分别归各自所有者所有。仅出于便利起见，我们已省略本10-Q季度报告中所述商标的®和™设计标识（如适用）。 反向股票拆分 2024年3月25日，在公司股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东批准对公司修正并重述的成立证书进行修改，以就我们的普通股（面值每股0.0001美元）实施反向股票拆分，拆分比例为1:2至1:50之间，具体比例将在本公司的董事会或其依法授权的委员会根据其自行判断确定的一个整数，在批准修改后的任何时间至2025年3月25日之前（“股东授权”）。 2024年10月7日，公司董事会（以下简称“董事会”）依据股东授权，批准对本公司经修订和重述的章程进行修订，以按1股拆15股（以下简称“反向股票拆分”）的比例实施本公司普通股的反向股票拆分。反向股票拆分详情详见本公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的最终委托说明书。 2024年10月8日，我们向德克萨斯州州务卿提交了一份关于我们修订并重新表述的成立证书的修正证书（以下简称“修正证书”），以实施反向股票拆分。 根据《修正证书》，反向股票拆分于2024年10月16日凌晨12:01（东部时间）（以下简称“生效时间”）生效。该公司的普通股于2024年10月16日以拆分后的基础开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，新的CUSIP号码为：56270V205。反向股票拆分并未更改该公司普通股交易代码“MGRX”。 在生效时，每一十五（15）股已发行和流通的普通股被转换为一股已发行和流通的普通股，且普通股的流通股总数从大约3550万股减少到大约240万股，未考虑任何分数股的进位。 在与反向股票拆分无关的发行中未发行零碎股。记录在册的股东中，本应有权获得零碎股的股东，有权将他们的零碎股向上舍入到最近的整数股。没有股东因零碎股而获得现金补偿。反向股票拆分后不久，在全面审查后，公司发现并被告知存在高度不寻常的交易。 模式以及股东账户数量前所未有地增加，导致对潜在股票操纵的担忧。该公司继续监测和调查此事，并已批准在某些情况下进行某些股票 rounding-up 请求。 此外，在行使我们的股票期权和其他股权激励计划（包括根据公司股权激励计划预留的股份）时，可发行的普通股数量经相关管理员按照1:15的比例进行了相应调整，自生效时间起生效，此举遵循公司股权计划的条款。此外，每一份在外的股票期权和认股权证的行权价格将按照1:15拆股比例的倒数进行相应调整，以确保在行权时，期权持有人或认股权证