CSW Industrials Inc 2025年季度报告

表格 10-Q CSW INDUSTRIALS, INC. (注册登记人的准确名称，如已在章程中指定) 请在此处勾选是否注册人：（1）在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求。☐ 是 ☐ 否 请在此处勾选，以表明注册人是否已按照《S-T规则第405条》（本章节第232.405条）的要求，在上一个12个月内（或注册人需要提交和发布此类文件的较短期间内）提交并在其公司网站（如有）上发布所有必要的互动数据文件。☐ 是 ☐ 否 请通过勾选来表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记，表明注册人是否选择不使用《交易所法案》第13(a)节规定的新或修订后的财务会计标准的延长期限。 ☐ 截至2025年1月27日，该发行人共有16,783,080股流通普通股。请在此处勾选，以表明注册人是否为空壳公司（根据《证券交易所规则》第12b-2条的定义）。☐ 是 ☐ 否 CSW INDUSTRIES, INC.FORM 10-Q 目录 第一部分 - 财务信息 项目1。财务报表1合并利润表和合并综合收益表，截至2024年12月31日和2023年九个月的财务报表（未经审计）1 截至2024年12月31日和2024年3月31日的合并资产负债表（未经审计）32024年12月31日及2023年合并资产负债表（未经审计）4合并现金流量表，涵盖2024年12月31日结束的九个月和2024年6月30日结束的六个月2023（未经审计）合并财务报表（未经审计）附注7项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析23项目3。关于市场风险的定量和定性披露33第4项。控制和程序33 第二部分 - 其他信息 项目1。法律诉讼项目1A风险因素项目2。未注册的股权证券销售及所得款项的使用项目5。其他信息项目6。展示签名 第一部分 —— 财务信息 CSW工业公司（以下简称“公司”、“CSWI”、“我们”、“我们的”或“我们”）是一家多元化的工业增长公司，战略重点在于为我们服务的终端市场提供细分的价值增值产品。我们经营三个业务部门：承包商解决方案、专业可靠性解决方案和工程建筑解决方案。我们的产品包括加热、通风、空气调节和制冷（“HVAC/R”）的机械产品、管道产品、格栅、通风器和扩散器（“GRD”）、建筑安全解决方案和高性能特种润滑剂和密封剂。我们服务的终端市场包括HVAC/R、建筑指定产品、管道、电气、通用工业、能源、铁路运输和采矿。我们的制造业务集中在美国（“U.S.”）、越南和加拿大，我们在美国、澳大利亚、加拿大和英国（“U.K.”）设有分销业务。我们的产品直接销售给终端用户或通过全球100多个国家的指定渠道进行销售，主要包括美国、加拿大、英国和澳大利亚。 借鉴我们创新且经过验证的技术，我们致力于主要为重视卓越性能和可靠性的承包商提供解决方案。我们相信，在我们服务的特定终端市场中，我们的品牌享有盛誉，并以高质量著称。我们依靠有机增长和通过收购的无机增长，提供越来越广泛的功能优化解决方案，以满足客户不断变化的需求。我们在实施有吸引力和协同效应的收购方面拥有成功的记录，并继续专注于在我们的核心终端市场中识别额外的收购机会。 我们的许多产品被用于保护客户昂贵且难以维修或更换的资本资产，这些资产对于他们的运营至关重要。我们通过许多产品的维护、维修和翻新以及消耗性特性，获得了一种持续的收入来源。我们还提供一些定制工程产品，这些产品加强了我们的客户关系。我们的产品组合声誉建立在100多个备受尊敬的品牌名称之上，例如AC Guard®、Air Sentry®、Balco®、Cover Guard®、Deacon®、Dust Free®、Falcon Stainless®、Greco®、Jet- Lube®、Kopr-Kote®、Leak Freeze®、Metacaulk®、No. 5®、OilSafe®、PF WaterWorks。商标, PSP产品商标RectorSeal®、Safe-T-Switch®、Shoemaker Manufacturing®、Smoke Guard®、TRUaire®和Whitmore®. 表述基础 本季度报告（截至2024年12月31日季度结束的季度报告）中包含的合并财务报表包括所有直接归属于CSWI的收入、成本、资产和负债，并按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制。合并财务报表适用于我们及我们的所有全资子公司，每个子公司均为全资子公司，但对我们投资于一家权益变动实体（“VIE”）的50%权益，我们已确定我们为主要受益人，因此已将其纳入我们的财务报表。在合并过程中已消除所有重大的内部公司交易。 资产负债表综合反映了，根据管理层意见认为，对2024年12月31日CSWI财务状况进行公正表述以及2024年12月31日和2023年9个月期间经营成果进行的所有必要调整。所有调整均为正常、经常性调整。 年末资产负债表数据来源于经过审计的财务报表，但不包括美国通用会计准则（U.S. GAAP）要求的所有披露信息。这些合并财务报表应与CSWI提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表年度报告（以下简称“年度报告”）中包含的经过审计的合并财务报表及其注释一并阅读。 会计政策 我们一直按照年度报告中描述的会计政策编制这些合并财务报表。7 会计发展 声明尚未实施 2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，即《分部报告（第280项）：对报告分部披露的改进》，该更新为定性和定量报告分部披露要求提供了更新，包括对重大分部费用披露的增强以及其他增加的临时披露要求。ASU 2023-07自2023年12月15日之后的财年起生效，以及从2024年12月15日之后的财年内的会计期间。允许提前采用，并且应追溯应用这些修正。该ASU将对我们的2025财年10-K表和2026财年第一季度的10-Q表生效。我们目前正在评估该ASU可能对我们财务报表披露的影响。 在2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09，题为“所得税（主题740）：改进所得税披露”，该更新提供了对利率匹配和已支付所得税等项目的定性及定量更新，旨在提高所得税披露的透明度，包括一致的分类和更细化的信息披露，以及按司法管辖区域细分已支付所得税。ASU 2023-09将于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。此会计准则应向前适用；然而，也允许向后适用。本准则将对我们的2026财年10-K表格生效。我们目前正在评估该会计准则可能对我们财务报表披露的影响。 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2024-03，《损益表——综合收益的披露（主题220）：费用细分披露》。此外，2025年1月，FASB又发布了ASU 2025-01，以明确ASU 2024-03的生效日期。该ASU提供了关于损益表费用细分相关披露的指导。同时，该ASU要求在财务报表注释中披露关于某些成本和费用的特定信息，包括库存采购、员工薪酬、折旧和无形资产摊销等，这些信息应包含在每个相关的费用标题中。ASU 2025-01的生效日期为2026年12月15日之后的财年，以及2027年12月15日之后的年度报告期间内的中期报告，可采取追溯或前瞻的方式，并允许提前采用。该ASU将适用于我们2028财年的10-K表格以及2029年第一季度的10-Q表格。我们目前正在评估该ASU可能对我们财务报表披露产生的影响。 2. 收购 PF WaterWorks, L.P. 2024年11月4日，我们以总计4320万美元的价格收购了位于德克萨斯州休斯顿的PF WaterWorks, L.P.（“PF WaterWorks”）的资产，其中包括现金支付4000万美元、估计的营运资本调整220万美元以及基于PFWaterWorks在3.2年期间达到定义的财务目标的或有支付100万美元。现金支付由手头现金资金提供。PFWaterWorks提供创新、环保的排水管理解决方案，这些解决方案扩展并补充了我们的现有管道产品组合。截至收购日期，估计的或有支付的公允价值被归类为100万美元的长期负债。 确定采用期权定价模型模拟，通过多次迭代确定平均预期支付价值。截至2024年12月31日的三个月和九个月期间，我们分别因PF WaterWorks收购产生了110万美元和130万美元的交易费用，这些费用被纳入了合并经营业绩表下的“承包解决方案”业务分部的销售、一般和行政费用。 PF WaterWorks的收购按照FASB会计准则编码第805号——企业合并（“第805号”）作为一项业务合并处理。购买价格超过所收购的可以辨认资产和承担的负债的初步公允价值的超额部分为1200万美元，分配至商誉，这代表了拥有扩大我们现有管道产品并提供额外排水管理解决方案给客户的产品所期望获得的价值。所收购净资产的公允价值初步分配包括客户名单（2280万美元）、商标（270万美元）、专利（40万美元）、应收账款（160万美元）、库存（420万美元）、其他流动资产（10万美元）、设备（10万美元）和其他资产（30万美元），扣除流动负债（90万美元）和其他负债（10万美元）。客户名单和专利将在15年和5年内摊销，而商标和商誉则不进行摊销。公司对事实的评估以及8 截至2024年11月4日，正在进行根据情况分配公平价值的资产收购。我们预计将在尽可能快的时间内完成购买价格的分配，但最迟不超过收购日期起一年。商誉以及所有无形资产在所得税目的上均可扣除并分摊至15年。PF WaterWorks业务自收购日期起已包含在我们的承包商解决方案业务部门中。 由于收购日期以来的整合活动，披露PF WaterWorks的收购后收入和净利润并不实际。由于重要性不足，未提供任何假设信息。 PSP Products, Inc. 2024年8月1日，我们以4700万美元的总购买价格收购了位于弗吉尼亚州马纳萨斯的公司PSP Products, Inc.（“PSP”）的资产，其中包括现金支付3200万美元，营运资本调整700万美元，以及基于PSP在2.5年期间达到定义的运营和财务目标的初始测量价值760万美元的或有考虑因素。现金支付由手头现金和根据第7项注释定义的现有循环信贷额度下的借款提供。PSP为我们现有的HVAC/R产品提供了一系列优质的浪涌保护和负载管理产品。截至收购日期，或有考虑因素的公允价值估计为760万美元，长期负债，其中60万美元是通过期权定价模型模拟确定的，该模拟在多次迭代中确定平均预计支付价值，而700万美元是通过基于预测未来结果情景分析的。截至2024年12月31日三个月和九个月，我们在与PSP收购相关的交易费用中分别承担了不到10万美元和30万美元，这些费用包括在合并损益表的销售、一般和行政费用中的承包解决方案部门。 PSP的收购被计为根据FASB会计准则编码第805号，业务合并（“第805号议题”）的业务合并。购买价格超过所收购的识别资产和承担的负债的初步公允价值的超额部分为900万美元，分配到商誉中，这代表了拥有与现有HVAC/R产品互补的产品并为我们客户提供额外电气产品所期望获得的价值。所收购净资产的公允价值的初步分配 包含客户名单（24.5百万美元）、商标（200万美元）、应收账款（440万美元）、库存（890万美元）、其他流动资产（30万美元）、设备（30万美元）和其他资产（70万美元），扣除流动负债（260万美元）和其他负债（40万美元）。客户名