野村控股美股招股说明书(2025-05-15版)

野村美国金融有限公司高级全球中期票据，A系列，由野村控股公司无条件、全面担保。 英特尔公司2028年5月18日到期与股权证券挂钩的可自动召回期权证券障碍票据 NomuraAmerica Finance, LLC正在提供与英特尔公司（“参考资产”）普通股挂钩、到期日为2028年5月18日（“债券”）的自动可赎回附条件息票障碍债券。这些债券是无担保证券。所有债券的付款均受我们及债券担保人野村控股有限公司的信用风险影响。·每季度附条件息票支付利率为3.8125%（相当于年化利率15.25%），在相关息票观察日参考资产的收盘价值大于或等于初始价值的60%时支付。·自2025年11月14日起的任何观察日，如果参考资产的收盘价值达到或超过赎回障碍水平，可以每季度按本金加上适用的附条件息票赎回。·如果债券未被赎回，且参考资产下跌超过40%，则对参考资产下跌的风险完全暴露，在到期时您将损失全部或部分本金。·约三年到期，除非被赎回。·债券将不在任何证券交易所上市。·请注意，这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否符合您个人的具体情况。 投资本公司债券存在重大风险，包括本公司及诺玛的信用风险。您应仔细考虑“针对您债券的额外风险因素”部分所述的风险因素，此部分从PS页开始。6关于此定价补充，请参阅附带的说明书第6页“风险因素”部分，以及附带的说明书补充产品说明书第PS-18页“针对该债券的额外风险因素”部分，以及在你投资债券之前，任何被引用纳入附带的说明书中的风险因素。 您的债券在设定交易日（参照Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）的利率条件下，估算的价值为每$1,000本金$952.70，低于公开售价。 交付笔记将在以下指定的原始发行日期收到相应的付款。 这些笔记将成为我们的无担保债务。我们不是银行，这些笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具保证 野村证券国际公司作为分销代理，将从我们这里以向公众公布的减去代理佣金的价购买票据。向公众公布的价格、代理佣金以及发行人收到的款项与我们所出售的票据初始价格相关。我们可能在交易日期后、原发行日期前决定以向公众公布的价格、代理佣金以及发行人收到的款项出售额外票据，但这些金额可能与上述数额不同，但代理佣金不得超过上述数额，发行人收到的款项不得低于上述数额。某些为特定基于费用的顾问账户购买票据以销售并可能放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金的经销商。 我们将使用这份定价补充文件进行初售票据。此外，野村国际证券公司或我们的其他关联公司可能在使用这份定价补充文件进行票据市场交易时，用于其初售之后的票据。除非我们在销售确认函中告知买方否则，此定价补充条款正在市场上进行交易。 证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或否认这些证券，也未审查此价格补充资料的准确性或充分性。对与此相反的任何表示均为刑事违法行为。 野村 附加信息 您应与2023年7月20日（“招股说明书”）和2024年2月29日（“产品招股说明书补充”）的招股说明书一起阅读，这些文件与我们的A系列高级全球中期票据相关，这些票据是该票据的一部分。如果本价格补充协议与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生冲突，本价格补充协议的条款将适用。 此价格补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含债券条款。您应仔细考虑其他事项，包括在随附的招股说明书中“风险因素”一节、在随附的产品招股说明书补充文件中“针对债券的额外风险因素”一节，以及从本价格补充文件第PS-6页开始的“针对您债券的额外风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未经授权任何人提供任何信息或做出除本价目补充中包含或引用的信息以外的任何陈述。我们对其他人员提供的信息概不负责，并且不能提供任何可靠性保证。本价目补充仅提供在此提供证券的出售，但仅在法律规定可以进行此类出售的情况下和司法管辖区内。本价目补充中包含的信息仅以其日期为准。 您可以按照以下方式在SEC网站上访问公司概况和产品概况补充说明：www.sec.gov ·2023年7月20日招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 附加特定于您的笔记的风险因素 对票据的投资受以下风险的影响，以及附随的招募说明书中的“风险因素”和附随的产品说明书补充中的“针对票据的额外风险因素”所述风险。您应仔细考虑票据是否适合您的特定情况。票据并非担保债务。 请注意，在本节“特定于您的注解附加风险因素”中，提到的“持有者”指的是将注解以本人名义在由我方、野村证券或受托人代为持有的账簿上注册的注解的持有人，以及不在以名义股东名册注册或在DTC或其他存券机构以账册形式发行的注解中持有权益者。持有权益的注解持有人应当阅读附随招股说明书中“法律所有权和账册发行”节。 我们敦促您在投资债券之前，阅读以下关于债券相关风险的所有信息，以及本定价补充信息、随附的招募说明书和随附的产品招募说明书补充信息。 风险与凭证的结构或特征相关 备注不保证本金返还，您可能损失全部本金。 票据不保证本金回报。与普通债务证券不同，如果在未提前赎回的情况下，票据未到期且参考资产期末价值低于屏障价值，我们将不会支付您票据本金总额的100%。在这种情况下，到期时您有权获得的支付将少于本金金额，并且每低于0.00%的参考资产表现，您将损失1%。到期时您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，在此情况下，您在票据上的回报可能为负。 应付票据金额在任何非息票观察日期的时间点，包括最终估值日期，均不与参考资产的价值挂钩。 根据参考资产的观察日期（包括最终估值日期），包括非交易日和某些市场干扰事件的延期，将基于参考资产的收盘价值支付票据。即使参考资产的价值在票据期限内的非观察日期上大于或等于临时票面利率的障碍，但在观察日期上降至低于临时票面利率的值，相关季度的临时票面利率也不会支付。同样，如果票据未提前赎回，即使参考资产的价值在票据期限内的非最终估值日期上大于或等于障碍价值，但在最终估值日期上降至低于障碍价值，则到期支付的金额可能比如果到期支付与参考资产在此降价前的价值挂钩要少得多。尽管参考资产在票据到期日或其他时期的价值可能高于观察日期的价值，但每个临时票面利率是否支付以及到期支付将仅基于适用的观察日期上参考资产的收盘价值。 您可能无法领取任何临时优惠券。 我们不一定会在债券上做出定期的优惠券支付。如果在优惠券观察日的参考资产收盘价低于应计优惠券门槛，我们不会支付该优惠券观察日适用的应计优惠券。如果在每个优惠券观察日，参考资产的收盘价都低于应计优惠券门槛，我们将在债券期限内不支付任何应计优惠券，并且您将不会在债券上获得正回报。一般来说，这种不支付应计优惠券与债券本金损失风险较高的时期相吻合。 您的债券收益仅限于本金金额加上可能的浮动息票，无论参考资产价值的任何增值。 您将不会参与任何对参考资产的增值。除了到期前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元本金，到期时您将获得1,000美元，以及最终或有票息，如果参考资产的最终价值等于或高于或有票息障碍，无论参考资产价值是否增值，即使增值可能很大。因此，这些票据的回报可能显著低于与参考资产表现直接相关的证券回报。 备注可能在到期日前被提前兑付。 如果提前赎回通知，您可能收到的息票支付所覆盖的持有期可能短至大约六个月。无法保证在提前赎回通知的情况下，您能否在到期日前以类似风险水平获得可比回报，将投资于通知的收益再投资。 更高备付券利率或更低的障碍值通常与预期波动性更大的参考资产相关，因此可以暗示更大的亏损风险。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。相对于交易日期的参考资产预期波动性越大，交易日期对参考资产价值在票息观察日期可能低于或有票息障碍或最终估值日期的障碍价值的预期就越高，这表明预期非支付或有票息或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在比类似到期期限的我们传统债务证券的收益率更高的或有票息利率中体现出来，或者在与交易日期预期波动性较低的参考资产表现相关的类似证券中，以更有利的条款（如更低的障碍价值、更低的或有票息障碍或更高的或有票息利率）体现出来。因此，您应该理解，相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着票据在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性在票据期限内可能会发生显著变化。您持有的票据的参考资产价值可能会急剧下降，这可能导致本金损失。您应该愿意承担参考资产的下行市场风险，以及到期时损失部分或全部本金，以及无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 您将享有有限的反稀释保护 计算代理可能会对受影响参照资产初始价值进行调整，以应对影响此类参照资产的事件。然而，计算代理不会对所有可能影响参照资产的事件做出调整。如果发生不需要计算代理进行调整的事件，记账凭证的价值可能会受到重大且不利的负面影响。此外，关于任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理完成。您应参阅随附产品招股说明书补充说明中的“记账凭证一般条款——反稀释调整”、“记账凭证一般条款——参照资产修改或参照资产价格或水平不可用”以及“记账凭证一般条款——计算代理角色”部分，以了解计算代理负责确定的项目。 税收风险 票据的税收处理存在不确定性。 重要的方面是，关于这些票据的税收处理尚不确定。您应咨询税务顾问了解自己的税收状况。参见“U”.联邦个人所得税考虑在招股说明书中和“补充讨论美国联邦所得税影响在此定价补充中。 通用风险因素 您受惠于野村银行的信用风险，而且您持有的债券的市值可能会因市场对野村银行信用能力看法的负面变化而受到不利影响。 通过购买这些票据，您部分上是在做出一项关于野村是否能够根据您的票据条款向您支付您应得款项的决定。我们几乎所有资产都由对野村及其子公司的贷款和其他应收款项组成。您所持票据下的我们的义务由野村担保。因此，从实际操作角度来看，我们支付票据欠款的能力与野村信用状况直接或间接挂钩。此外，市场对野村信用状况的看法通常会直接影响到您的票据价值。如果您购买票据后，野村被视为或实际上变得信用状况较差，您应该预期票据在二级市场上的价值可能会大幅下降。在这样的环境下，如果您在二级市场上出售您的票据，您可能会遭受重大损失。 您的票据在交易日期设定票据条款时的预估价值（根据我们的定价模型确定）低于您的票据原始发行价格 原始的债券发行价格超过了在债券交易日设定债券条款时根据我们的定价模型估算的债券价值。交易日后，根据这些定价模型确定的估算价值可能会受到市场条件变化、我们和野村证券的信用状况以及其他相关因素的影响。如果野村证券国际股份有限公司购买或出售您的债券，它将以当时根据此类定价模型确定的估算价值反映的价格进行。这个价格是： 野村证券国际有限公司将随时购买或出售您的债券，并将反映其当时对类似规模的债券交易所报出的买卖价差。 在估算您在交易日期设定您的票据条款时的票据价值时，我们的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村证券的内部资金成本率、利率（预测的、当前的和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能是不正确的。此外，我们模型中使用的内部资金成本率通常会导致您票据的估计价值高于如果我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差来估算价值时的结果。因此，如果您在二级市场出售您的票据，您实际收到的价值可能与我们在交易日期设定您的票据条款时，根据我们的定价模型确定的票据估计价