野村控股美股招股说明书(2025-05-15版)

Nomura America Finance, LLC 资深中期票据A系列，由Nomura Holdings, Inc.完全无条件担保。 与英特尔公司（Intel Corporation）股票挂钩、到期日为2028年5月18日的自动赎回或有票息障碍票据 日本兴亚金融有限公司（Nomura America Finance, LLC）正在提供下述与英特尔公司（“参照资产”）普通股挂钩的自动赎回或有息票障碍票据（到期日为2028年5月18日，简称“票据”）。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受本公司信用风险及票据担保人——日本兴亚控股株式会社（Nomura Holdings, Inc.）信用风险的影响。每季度支付3.8125%（相当于年化15.25%）的或有息票，若适用息票观察日的参照资产收盘价不低于 60%，可在2025年11月14日或之后任何适用赎回观察日以本金加上适用的或有息票金额赎回。若参照资产收盘价不低于其赎回障碍水平。赎回且参照资产下跌超过资产下跌风险，届时您将损失全部或部分 若票据未遭40%，将完全暴露于参照本金直至到期。约三年到期期限，若未遭赎回。 该票据不会在证券交易所上市。票据并非普通债务证券，您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。 投资于本票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的特定额外风险因素”部分（从第PS页开始）的风险因素。6在本定价补充说明中，“风险因素”部分自随附招股说明书第6页开始，在“特指本票据的额外风险因素”部 分自随附产品招股说明书补充文件第PS-18页开始，以及在您投资本票据前随附招股说明书中通过引用方式纳入的风险因素。 您笔记在交易日期（根据三井住友证券国际株式会社使用的定价模型确定）设定条款时的估值价值为每1,000美元本金952.70美元，这低于公开市场价。 票据的交付将在下方指定的原发行日期凭付款进行。 这些票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或工具的存款保险保护。 野村国际证券有限公司作为分销代理人，将按对公众的价格扣除代理佣金的价格从我们处购买票据。上述对公众的价格、代理佣金和发行人实收款均与我们最初销售的票据相关。我们可能决定在交易日后、原发行日期前以不同于上述金额的对公众价格、代理佣金和发行人实收款出售额外票据，但代理佣金不会超过上述金额，发行人实收款不会低于上述金额。某些购买票据以销售给特定收费顾问账户的经销商可能会放弃部分或全部销售折让、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充文件在债券的初始销售中。此外，野村国际证券有限公司或我们其他附属机构可能在债券初始销售后，在市场做市交易中使用这份定价补充文件。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则，此价格补充协议正在用于做市交易。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any other regulatory body has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this pricing supplement.Any representation to the contrary is a criminal offense. Nomura 2025年5月14日 附加信息 您应连同2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及与我们的高级全球中期票据，A系列相关、日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充（“产品招股说明书补充”）一起阅读本定价补充。如果在本次价格补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款之间发生任何冲突，则以本次价格补充协议的条款为准。 ：本定价补充声明，连同招股说明书和产品招股说明书补充声明，包含票据的条款。您应在考虑其他事项的同时，仔细阅读随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充声明中“适用于本票据的额外风险因素”部分，以及本定价补充声明第PS-6页起“适用于您的票据的额外风险因素”部分的内容。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本价格补充文件中或通过参考被纳入其中。我们对他人可能提供的信息的可靠性不承担任何责任，也无法对此提供任何保证。本价格补充文件仅是提供此处所述证券的邀请，但仅限于法律允许进行此类操作的境况和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅自其日期起保持最新。 您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件：  日期2023年7月20日的招股明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm2024年2月29日产品说明补充：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htmPS-5 投资于本票据存在如下风险，同时还存在随附招股说明书及随附产品招股说明书补充文件中“风险因素”和“票据特定额外风险因素”部分所描述的风险。您应当仔细考虑本票据是否适合您的具体情况。本票据为无担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的票据的特定附加风险因素”的章节中，“持有人”一词指的是那些以其本人名义登记、在我们为该目的维护的、由我们（野村证券或受托人）保存的账簿上登记的票据的持有人，而不是那些在街名登记的票据或有益权益持有人，或通过DTC或另一托管人以簿记形式发行的票据的持有人。票据的有益权益持有人应阅读随附招股说明书中标题为“法律所有权和簿记发行”的章节。 我们敦促您在投资这些票据之前，仔细阅读以下所有关于票据相关风险的信息，以及其他信息，包括本次定价补充文件、随附招股说明书以及随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 笔记不保证任何本金回报，您可能失去全部本金金额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且参考资产的最终价值低于障碍价值，我们将不会支付您票据100%的本金金额。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金金额，且当参考资产表现低于0.00%时，每低于1%您将损失1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在此情况下，您的票据回报也可能为负。 票据的应付款项在任何非息票观察日期，包括最终估值日期时，均与参照资产的值无关。 票据的支付将基于参考资产在付息观察日的收盘价值，包括最终估值日，并可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据存续期间（非付息观察日）参考资产的价值大于或等于或有票息障碍水平，但随后在付息观察日降至低于或有票息障碍水平，则相关季度票息亦不会支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据存续期间（非最终估值日）参考资产的价值大于或等于障碍水平，但随后在最终估值日降至低于障碍水平，则到期支付金额将低于若到期支付金额与参考资产在降低前价值挂钩本应达到的水平，可能大幅低于。尽管参考资产在票据到期日或存续期间其他时间的实际价值可能高于其付息观察日价值，但每期或有票息是否支付及到期支付金额将完全基于适用付息观察日参考资产的收盘价值。 您可能不会收到任何或有优惠券。 我们可能不会就票据支付定期票息。如果参考资产在票息观察日的收盘值低于或有票息触发门槛，我们将不会支付与你该票息观察日相关的或有票息。如果在每个票息观察日，参考资产的收盘值都低于或有票息触发门槛，我们将在票据期内不会支付任何或有票息，你也无法获得正回报。通常，这种或有票息不支付的情况与票据本金损失风险更高的时期相吻合。 您在票据上的回报仅限于本金金额加上任何可能的或有利息，而与参考资产价值的任何增值无关。 您不会参与参考资产的任何升值。除到期前收到的任何或有票息外，对于每1,000美元本金，您将在到期时收到1,000美元，并且如果参考资产的最终价值等于或大于或有票息障碍，您还将收到最终或有票息，无论参考资产的价值有任何升值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能远低于回报直接与票据存续期内参考资产表现挂钩的证券。 如果本息提前赎回，您可能收到的票息支付持有期可能短至约六个月。在笔记提前到期的情况下，无法保证您能够将投资于笔记的收益再投资于具有可比回报和相似风险水平的投资。 更高的或有票息率或更低的障碍值通常与具有更大预期波动的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动性\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产的预期波动性越大，则预期在付息观察日期或最终估值日期该参考资产价值可能收于或有票息障碍之下或障碍值，这表明或有票息未支付或票据发生损失的风险预期更高。这种更高的预期风险通常会在高于具有相似期限的我们传统债务证券应计收益率的有或无票息利率中体现，或相比交易日期预期波动性较低的参考资产相关联的相似证券获得更有利条款（例如，较低的障碍值、较低的或有票息障碍或较高的或有票息利率）。因此，您应当理解相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍值并不一定意味着票据在到期时更有可能偿还本金。参考资产的波动性在整个票据期间可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能大幅下跌，这可能导致本金遭受重大损失。您应当愿意接受参考资产的下行市场风险，并承担本金在到期时部分或全部损失以及无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护 计算代理人可能会根据影响该参考资产的特定事件对参考资产的初始价值进行调整。然而，计算代理人不会对所有可能影响参考资产的事件做出调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，票据的价值可能会受到实质性不利影响。此外，所有与任何此类调整相关的确定和计算将由计算代理人进行。您应在随附的产品 prospectus 补充文件中查阅“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产变更或参考资产价格或水平不可用”以及“票据通用条款—计算代理人职责”以了解计算代理人负责确定的项目。 税务风险 票据的税务处理存在不确定性。 笔记的税收处理方面存在重大不确定性。您应就自己的税务情况咨询您的税务顾问。参见“U.S.联邦所得税考虑在招股说明书和“美国联邦所得税后果的补充讨论在此定价补充中。 一般风险因素 你面临 Nomura 的信用风险，并且你的票据的价值可能因市场对 Nomura 信用价值的负面变化而受到不利影响。 通过购买票据，您在一定程度上做出了关于Nomura支付您根据票据条款所欠款项能力的决定。我们绝大部分资产由对Nomura及其子公司的贷款和其他应收账款构成。您的票据项下的义务由Nomura担保。因此，就实际情况而言，我们支付票据所欠款项的能力直接或间接地完全取决于Nomura的信用状况。此外，市场对Nomura信用状况的普遍认知将直接影响您的票据价值。如果您购买票据后Nomura成为或被视为信用状况较差，您应该预期票据在二级市场的价值将下跌，可能大幅下跌。在这样的大环境下，如果您在二级市场出售您的票据，您可能会遭受重大损失。 您笔记在交易日期（根据我们的定价模式确定）的条款设定时估计价值低于笔记的原发行价格。 ：您票据的原始发行价格超过了交易当日票据条款设定时，根据我们的定价模型所估算的票据价值。交易日后，根据这些定价模型所估算的价值，可能会受到市场状况变化、我们和野村证券国际有限公司的信用价值和其它相关因素的影响。如果野村证券国际有限公司买入或卖出您的票据，将根据交易当时根据定价模型所估算的