Klotho Neurosciences Inc 2025年季度报告

如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示，登记人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则所规定的延长期限。☐ 标明是否该注册人为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条规定定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月14日，已发行并流通的注册人普通股共有32,494,389股，每股面值为0.0001美元。 11120242345202323252525252525252526目录表我表格10-Q，关于截止2025年3月31日的季度页面第一部分：财务信息第1项。财务报表2025年3月31日（未经审计）及2024年12月31日浓缩合并资产负债表未审计的2025年3月31日止三个月的简要合并损益表未经审计的股东权益（亏损）变动摘要报表（三个月）截至2025年3月31日及2024年各月未经审计的三个月现金流量表（截止到2025年3月31日）和2024备注：未经审计的简明合并财务报表项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目3。定量和定性关于市场风险的信息披露项目4。控制和程序第二部分。其他信息第1项。法律程序项目1A。风险因素项目2。未注册股权证券的销售，收益的使用以及发行人购买股权证券项目3。默认老股项目4。安全生产披露项目5。其他信息第6项展品签名 第一部分：财务信息 KLOTHO神经科学公司浓缩合并资产负债表 查看附带的未审计的合并财务报表相关注释。 KLOTHO神经科学公司 备注：未经审计的合并财务报表 注意1 — 组织和业务描述 Klotho神经科学公司（“公司”或“Klotho”），原名ANEW医疗公司，致力于开发治疗慢性疾病——癌症、心血管疾病和神经退行性疾病的必需药物。公司目前拥有两个授权平台：一个是仿制药组合，另一个是使用生物疗法治疗癌症的生物类似物生物制品平台，以及一个专有、专利的基因治疗平台，该平台采用基因治疗方法，在体内引入一种称为“Klotho”的治疗性蛋白质来治疗神经退行性疾病。 2022年9月12日，该公司收购了五种在德国获市场批准的抗癌症药物。这些药物的市场授权（MA）包括四种组成“FOLFOX”和“FOLFIRI”多药方案的药物，用于治疗转移性结直肠癌和胃癌，以及两种用于治疗转移性肺癌的药物。这些药物在治疗儿童和成人癌症中的许多实体瘤方面都很重要。此前，该公司已从印度纳西克的Reliance Industries Pvt Ltd.的生命科学部门Reliance Life Sciences（RLS）收购了两种专利过期生物类似抗体。 自2024年7月24日起，公司将其法定名称从ANEW Medical, Inc.更改为Klotho Neurosciences, Inc. 此名称变更已获得公司董事会的批准，以更好地反映其专有产品的战略重点。在本财务报表中，提及的“公司”指Klotho Neurosciences, Inc.，原名为ANEW Medical, Inc.（ANEW）。在特定情况下，提及ANEW对于描述Redwoods与ANEW合并过程中发生的事件的顺序仍然有用。 商业合并 截至2023年5月30日，特拉华州公司红杉收购公司（“红杉”）和红杉医疗子公司，一家怀俄明州公司（“合并子公司”）以及ANEW医疗公司，一家怀俄明州公司（“ANEW”），签订了商业合并协议，该协议于2023年11月4日进行了修订（“商业合并协议”）。2024年6月21日（“交割日”），合并子公司与ANEW合并，ANEW作为存续公司，成为红杉的全资子公司（“商业合并”）。与商业合并交割相关，2024年6月21日，红杉向特拉华州州务卿提交了第二次修订的章程证书，并采纳了修订和重述的章程（“修订和重述的章程”），该章程取代了截至当时有效的红杉章程和章程。与商业合并交割相关（“交割”），红杉将其名称变更为“ANEW医疗公司”。 为会计目的，拟议的企业合并被视为反向收购，因此，会计购买方ANEW（怀俄明州）的历史财务报表将变成公司的历史财务报表。根据这种方法，Redwoods被视为会计报告目的中的收购公司。因此，在会计处理上，合并被视为公司为Redwoods的净资产发行股票的行为，同时伴有重组。Redwoods的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。 重组 在业务合并生效后，共有1,5130,393股公司普通股流通，其中2875,000股为红木公司创始人持有作为托管。此外，有1,2030,000份可立即行使的认股权证，其中11,500,000份为公开发行的认股权证，530,000份为私募认股权证。在2024年6月21日交易关闭后，公司的普通股和认股权证分别以“WENA”和“WENAW”的标识在纳斯达克上市交易。红木公司的公开单位在业务合并完成时自动分离成组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。此外，在2024年6月21日业务合并关闭时，公司收到大约181,339美元的净现金收入。 在交割时，根据《业务合并协议》的规定，并在实施对红木普通股的赎回后： ● 在交割时（“合并对价”），红木公司支付给ANEW Medical, Inc.的股东的总对价为该公司普通股600万股，价值6000万美元（“对价股份”），基于隐含的ANEW股权价值为6000万美元，每股价值10美元。 ● 合并生效时间之前，若Redwoods、合并子公司、ANEW医疗公司或Redwoods的任何其他关联公司拥有ANEW医疗普通股（如有），则这些股份将自动取消并退役，无需进行转换或考虑任何对价。 在生效时间之前发行和流通的每份合并子公司的普通股（每股面值0.0001美元，“合并子公司普通股”），均转换成了存续公司新发行的普通股的一份。 关于合并，公司与某些授权投资者（“橡树 PIPE 投资者”）签订了可转换借据和证券购买协议（“SPA”），总计750,000股（包括无红利交易股和交割时发行的限制股），每股单位包括一股公司普通股（“PIPE 股”），总购买价格为2,000,000美元（“橡树 PIPE 融资”）。在橡树 PIPE 融资交割（该交割与合并交割同时进行）完成后，公司使用2,000,000美元来解决交易成本。公司获得了约181,339美元的现金净收入，并从橡树 PIPE 融资款项中记录了50,000美元的应收款。截至2024年12月31日，2,000,000美元的借据已经转换为股份，被视为全额支付。 关于此次合并，公司与一定资质的投资者（以下简称“ANEW PIPE投资者”）签订了可转换债权凭证和证券购买协议（以下简称“SPA”），共计854,257单位（包括上市交易股份和结算时发放的限制股份），每个单位包括该公司一股普通股票（以下简称“PIPE股份”），总计购买金额为2,000,000美元（以下简称“ANEW PIPE融资”）。在ANEW PIPE融资结算时（与合并结算同步进行），公司用1,000,000美元用于结算交易费用。公司获得大约950,000美元现金收入，并从ANEW PIPE融资资金中记录了一笔5,000美元应收款项。2,000,000美元的债权凭证已转换为股份，并于2024年12月31日视为全额支付。 某些ANEW股东可能有资格获得多达200万额外股的该公司普通股（以下简称“暂定考虑因素），在满足以下条件后： (i) 在交割日后三年内，若公司普通股在20个交易日内的收盘价连续10个交易日等于或高于15.00美元，则授予100万份或有考虑股份。 (ii) 在交割后前五年内，若公司普通股在20个交易日的交易期间内，连续10个交易日的收盘价等于或高于20.00美元，则获得100万份或有考虑股份。 根据适用于这些情况的指导，截至2024年6月21日的所有可比期间的股权结构已被重新表述，并于2024年12月31日反映为如此，以反映与合并相关的向ANEW股东发行的公司的普通股的股份数量，每股面值为0.0001美元。因此，合并前与ANEW普通股相关的股份、相应的资本金额和每股收益已追溯性地重新表述为反映合并中确定的交换比例的股份。 为了会计目的，合并被视为公司为红木的净资产发行股份的等价物，并伴随资本重组。红木的净资产按历史成本计算，未记录商誉或其他无形资产。关于合并，除认股权证外，ANEW医疗承担了589,081美元的现金和568,111美元的应缴所得税。截至2024年12月31日，568,111美元的应缴所得税已全额支付，使用了承担的589,081美元现金。 注意事项2——重要会计政策摘要 进行中的关注 随附的未经审计的简明合并财务报表是基于公司将继续作为持续经营实体进行编制的。自成立以来，公司一直遭受重大的运营亏损和来自运营活动的负现金流量。截至2025年3月31日，公司拥有现金约56.6万美元，累计赤字约1280万美元。公司已发生反复亏损，经历了反复的负运营现金流，并且需要大量的现金资源来执行其商业计划。公司依赖通过出售股权和/或债券证券以获得额外的营运资金资金，以便继续执行其发展计划和持续运营。如果没有额外的资金，从这些财务报表日期起，公司作为持续经营实体持续十二个月的能力存在重大疑虑。 基础演示与合并原则 公司根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（SEC）的规则和规定编制其合并财务报表。公司根据SEC关于10-Q表季度报告的规则和规定，未经审计编制了财务报表，并在管理层看来，反映了呈现财务信息所需的所有调整。所有这些调整都是正常重复发生的。某些信息以及按照普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的注释披露，根据这些规则和规定已合并或省略。应与2024年年度报告中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。过渡期间的运营结果不一定能表明年度结果。 重新分类 某些往年数额已重新归类以供比较，并符合当年财务报表的展示方式。这些重新归类对先前报告的经营成果没有任何影响，并且不属于重大事项。 新兴成长公司 公司根据《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）第2(a)节和《2012年加速初创企业融资法案》（以下简称“《JOBS法案》”）的定义，是一家“新兴增长公司”，可以利用某些免于遵守其他非新兴增长公司适用的各种报告要求的豁免，包括但不限于，无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师声明要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免于执行高管薪酬非约束性咨询投票和未经事先批准的任何金色降落伞支付的要求。此外，《JOBS法案》第102(b)(1)节豁免新兴增长公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即，那些尚未有证券法注册声明被宣布生效或未在《1934年证券交易法》（以下简称“《交易所法》”）下注册证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。该法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类退出选择是不可撤销的。公司选择不退出此延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，且对公共或私人公司有不同的应用日期时，作为新兴增长公司的公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用该新标准或修订标准。这可能会因为会计标准的潜在差异，使得将公司的财务报表与另一家既不是新兴增长公司也没有选择退出使用延长过渡期的公共公司进行比较变得困难或不可能。 使用估算 编制符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）的未经审计的合并财务报表，要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中资产和负债的列报金额，以及财务报表日对或有资产和或有负债的披露，以及报告期内收入和费用的列报金额。 制作估计需要管理层进行重大判断。在管理层制定估计时，考虑到财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况，至少有合理可能这些估计的效果可能会因为一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有显著差异。 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括手头现金、活期存款以及其他存放在银行中的短期高度流动投资，这些投资