Hennessy Capital Investment Corp VII-A 2025年季度报告

表10-Q （标记一个） 亨利资本投资公司第七部 指明通过勾选标记来表示登记人：（1）是否在上一个12个月内（或根据登记人需要提交此类报告的较短期限）提交了证券交易法1934年第13条或第15（d）条规定的所有应提交的报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的要求，已提交所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选，标明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明，注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月14日，已发行并流通19,690,000股A级普通股和6,333,333股B级普通股。 亨利资本投资公司 七 目录表 第一部分 - 财务信息1项目1。财务报表1 项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析第19条 3项。定量和定性披露 关于市场风险24 项目4。控制和程序24第二部分 - 其他信息第25项 第1条法律程序第25条 1A项。风险评估因素25 第2项未注册股权证券的销售和所得款项的使用26条款 3。默认老股26 项目4。矿山安全披露26 条款 5。其他信息27 条款 6。展览品27签名28 I 第一部分 - 财务信息 Hennessy Capital Investment Corp. 第七部分 摘要财务报表注释 2025年3月31日（未经审计） 注1 — 组织与业务运营 亨内西资本投资公司VII（“公司”）是一家在2024年9月27日以开曼群岛豁免公司形式成立的空白支票公司。公司设立的目的在于进行与一家或多家业务（“业务合并”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似商业组合。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2024年9月27日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）有关，如下所述，并在首次公开募股之后，寻找并完成合适的业务合并。该公司最早将在业务合并完成后产生运营收入。公司通过首次公开募股所得的收益获得投资利息收入作为非运营收入。 公司首次公开发行股票的注册声明于2025年1月16日宣布生效。2025年1月21日，公司完成了19,000,000单位（“单位”）的首次公开发行，其中包括承销商行使超额配售选择权的1,500,000单位，每股10.00美元，总收益为1,900,000,000美元，详情见注释3。每个单位包括一股A类普通股和一项在完成其业务合并后获得一股A类普通股十二分之一（1/12）的权利（“股份权利”）。 同时，随着首次公开募股的结束，公司完成了总计69万份私募配售单位（以下简称“私募配售单位”）的出售，每份私募配售单位售价为10.00美元，共计产生690万美元的毛收入，具体内容见注释4。在69万份私募配售单位中，50万份私募配售单位由公司的赞助商HC VII Sponsor LLC（以下简称“赞助商”）购买；总计19万份私募配售单位由首次公开募股的承销商（统称为“承销商”）购买：Cohen & Company Capital Markets（J.V.B Financial Group LLC的分支，购买133,000份）；Clear Street LLC（购买28,500份）；以及Loop Capital Markets LLC（购买28,500份）。私募配售单位与首次公开募股中出售的单位相同，但（i）私募配售单位（以及基于私募配售单位和可在权利转换后发行的A类普通股的A类普通股（以下简称“私募配售股”）和股权权利）在一定限制性例外情况之外，不得转让、指派或出售，直至业务合并完成后的30天；以及（ii）私募配售单位的持有者有权获得与该私募配售单位（以及私募配售股和基于该私募配售单位的股权权利以及可转换权利转换后发行的A类普通股）相关的某些登记权利。 首次公开募股的交易成本达到1,265,678,200美元，其中现金保荐费用为380万美元。760万美元的递延承保费和125.6782万美元的其他发行成本。 公司管理层对首次公开募股和私募配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的裁量权，尽管大部分净收益旨在一般性地用于完成业务合并（减去递延承销佣金）。 公司的业务组合必须与一个或多个目标企业达成一致，这些企业在共同价值上应等同于在签署业务合并协议时信托账户净余额（如下文所述）的至少80%（不含在信托账户获得收益所持推迟保险折扣的金额及需支付税款）。但是，只有在业务组合完成之后的公司拥有或取得目标企业发行的普通投票股至少50%或者在投资公司法修订法案（1940年法案及其修改案中称作“投资公司法案”）下不需要登记为公司投资公司的充分控制权时，该公司才会完成业务合并。然而，并不能保证公司能成功地完成业务组合。 Hennessy Capital Investment Corp. 第七部分 摘要财务报表注释 2025年3月31日（未经审计） 在2025年1月21日首次公开募股（IPO）结束后，从单位销售净收入中提取了1.9亿美元（每单位10美元），以及私人配售单位销售净收入的一部分，存入位于美国的信托账户（以下简称“信托账户”），由奥德赛转移信托公司担任受托人。这些资金将仅投资于美国政府的185天或更短期限的债务工具，或在满足《投资公司法案》第2a-7条规定的条件下投资于货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府债务工具，或者存入在美国特许商业银行的带息活期存款账户，该银行的合并资产超过500亿美元。为降低公司可能被视为《投资公司法案》下的投资公司的风险，这种风险随着公司持有信托账户中的投资时间越长而增加，公司可以在任何时间（基于管理团队对与公司潜在投资公司法案状态相关的所有因素的持续评估），指令受托人清算信托账户中的投资，并改在信托账户中以现金或带息账户形式持有资金，直至公司业务合并完成或公司清算之前。除利息收入可用于满足公司营运资金需求，年度上限为5%，以及支付公司应缴纳的除消费税之外的所有税款（“允许提取”）和最高10万美元的利息用于支付解散费用外，首次公开募股和私人配售单位销售所得款项将不会从信托账户中提取，直至以下最早事件发生：（一）公司业务合并完成；（二）若公司在首次公开募股关闭后24个月内未能完成业务合并，则赎回作为首次公开募股中单位一部分出售的公司A类普通股（以下简称“上市股份”），或者根据公司董事会的批准，在任何早于清算日期赎回上市股份，前提是适用法律；（三）与股东投票相关，正确提交修改公司修订和重述的备忘录和章程的上市股份，包括（A）修改公司允许在业务合并时赎回或赎回公司100%上市股份的实质或时间安排，如果公司在完成窗口内未能完成业务合并，或者（B）与股东权利或业务合并前的活动相关的任何其他条款。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（如有）的索赔对象，其可能优先于公司上市股东的索赔。 公司将在其业务合并完成时，为公司的公开股东提供赎回其全部或部分公开股份的机会，无论是通过召开旨在批准其业务合并的股东大会，还是通过要约收购的方式。公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定，将完全由公司根据其自行决定。公开股东有权按照每股价格赎回其股份，支付方式为现金，该价格等于截至业务合并完成前两天在信托账户中的总存款额（包括信托账户中资金的利息收益，扣除允许提取的部分），除以当时流通的公开股份数量，但受限于相关规定。 A类普通股的可赎回部分在首次公开募股完成后，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）第480项，“区分负债和权益”，以赎回价值记录，并归类为暂时性权益。 该公司仅在完成窗口期间有权完成其商业合并。然而，如果公司无法在完成窗口内完成其商业合并，公司将在合理可能的范围内但不超过随后十个工作日，以现金支付的每股价格，将其赎回公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额（包括信托账户持有资金产生的利息，扣除允许的提款金额及至多10万美元用以支付解散费用的利息），除以当时尚未发行的公众股份的数量，此次赎回将构成公众股份的全面完整付款，并完全消除了公众股东的股东权利（包括进一步清算或其他分红的权利，如果有），但受限于根据开曼群岛法律，公司须为债权人的债权做出安排，以及适用法律的其他要求。 Hennessy Capital Investment Corp. 第七部分 摘要财务报表注释 2025年3月31日（未经审计） 赞助商以及公司的官员和董事已与公司签订了一项信函协议，根据该协议，他们同意：（一）放弃其关于公司B类普通股（“创始人股份”）、私募股份和与业务合并完成相关的上市股份的赎回权；（二）放弃其关于创始人股份和私募股份的赎回权，以股东投票批准修改公司修订和重述的章程和公司章程（A）修改公司关于业务合并相关的赎回义务的内容或时间，或在完成窗口内公司未完成业务合并时赎回100%的上市股份，或（B）关于任何其他与股东权利或业务合并前活动相关的重大条款；（三）如果公司在完成窗口内未能完成业务合并，放弃其关于创始人股份和私募股份的信托账户清算分配权，尽管如果公司在完成窗口内未能完成业务合并，他们将有权从信托账户中获得其持有的任何上市股份的清算分配，以及从信托账户外的资产中获得清算分配；（四）就其持有的任何创始人股份或私募股份以及首次公开募股期间或之后购买的任何上市股份（包括在公开市场和私下协商交易中，除可能根据修订后的1934年证券交易法第14e-5条要求购买的股份外，这些股份不会投票赞成批准业务合并）投票支持业务合并。 担保人已同意，如果任何第三方针对向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的索赔，或与公司已签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业，导致信托账户资金降至以下较低数额之一（i）每股10美元；（ii）信托账户清算时每股的实际金额，若因信托资产价值减少、应纳税款减少等原因，每股金额低于10美元，担保人对公司的责任将不适用于任何第三方或潜在目标企业提出的索赔，或任何执行了放弃在信托账户中持有的所有权利的协议的索赔（无论该协议是否可执行），也不适用于公司对其首次公开发行的承销商的赔偿义务下的索赔，包括《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）下的责任。然而，公司并未要求担保人为此类赔偿义务预留资金，公司也未独立核实担保人是否有足够的资金满足其赔偿义务。公司认为担保人唯一的资产是公司的证券。因此，公司不能保证担保人能够履行这些义务。 流动性及资本资源 截至2025年3月31日，公司拥有现金及现金等价物2,044,292美元，营运资金2,065,346美元。此外，公司在追求其收购计划的过程中已经产生并预计将持续产生重大成本。根据《会计准则汇编》第205-40号“持续经营”，截至2025年3月31日，公司在这些未经审计的简明财务报表发布之日起至少一年内，有足够的资金满足公司营运资金的需求。 Hennessy Capital Investment Corp. 第七部分 摘要财务报表注释 2025年3月31日（未经审计） 注2——重要会计政策 展示基础 随附的未经审计的财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制的，适用于临时财务信息，并按照《证券法》下发布的10-Q表格说明和S-X法规第8条的规定编制。根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务报告的规定和规则，某些在按照GAAP编制的未经审计的财务报表中