Hennessy Capital Investment Corp VII-A 2025年季度报告

FORM 10-Q (MARK ONE) ☒根据《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的季度报告。ACT OF 1934 截至2025年3月31日的季度 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 对于从 __________ 到 __________ 的过渡期投诉编号：001-42479 (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VII 第一部分 - 财务信息 截至2024年12月31日，该金额包括高达87.5万股B类普通股，这些股份若承销商未全部或部分行使超额配售权将予以没收（注释5）。随后，在2025年1月21日，承销商部分行使了1,500万个单位的超额配售权，并没收了剩余未行使的1,125,000个单位的余额。(2) 在2025年1月10日，公司以无额外对价的条款发行了957,333股创始人股份。 导致委托方持有总共6,708,333股创始人股份（参见注释9）。所有股份和每股数据均已追溯呈现。 随附的注释是未经审计的简明财务报表的组成部分。 亨内西资本投资公司VII 2025年3月31日止三个月简明经营报表（未经审计） HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VII 注释：截至2025年3月31日的简要财务报表（未经审计） 注1—组织与业务运营 Hennessy Capital Investment Corp. VII (简称“公司”) 是一家于2024年9月27日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业 (简称“业务组合”) 进行的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。 截至2025年3月31日，公司尚未开展任何业务。2024年9月27日（成立）至2025年3月31日期间所有活动均与公司的成立及首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）相关，具体描述见下文，并在首次公开募股后识别并完成一项合适的业务合并。公司最早须在业务合并完成之后才能产生经营收入。公司通过首次公开募股所得的资金产生的投资利息收入作为非经营收入。 公司首次公开发行注册声明于2025年1月16日获准生效。2025年1月21日，公司完成了1,900,000股（“股份”）的首次公开发行，其中包括承销商行使其超额配售权1,500,000股，每股10.00美元，产生1.9亿美元的总收入，详见注释3。每一股份包含一股A级普通股和一个权利，在业务组合完成时（“权证”）有权获得一股A级普通股的十二分之一（1/12）。 同步于首次公开发行（IPO）的完成，公司完成出售共计690,000份私募单位（以下简称“私募单位”），每份私募单位售价为10.00美元，产生总收益6,900,000美元，详情见注释4。在690,000份私募单位中，500,000份私募单位由HC VII保荐人有限责任公司（公司之保荐人，以下简称“保荐人”）购买，共计190,000份私募单位由IPO的承销商购买（合称“承销商”）：J.V.B金融集团有限责任公司之部门Cohen & Company Capital Markets（133,000份）；Clear Street有限责任公司（28,500份）；以及Loop Capital Markets有限责任公司（28,500份）。私募单位与IPO出售的单位相同，但不同之处在于（i）私募单位（以及底层私募单位及可转换的Share Rights所发行的A类普通股（“私募发行股”）和Share Rights）在被其商业合并完成30日内不得转让、让与或出售，但受某些有限例外情况约束，（ii）私募单位持有人据此（及底层私募单位及可转换的Share Rights所发行的私募发行股和A类普通股）享有某些登记权利。 首次公开募股的交易成本总额为1,265,6782美元，包括380万美元的现金承销费、760万美元的递延承销费以及125.6782万美元的其他发行成本。 公司在首次公开发行及私募单位净收入的特定用途上拥有广泛的自主权，尽管其中绝大部分净收入打算主要用于完成一项商业合并（扣除延期承销佣金）。 公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的合并公允市场价值至少等于信托账户净余额的80%（如下定义）（不包括金额 在签订进入业务合并协议时持有的延期承保折扣以及信托账户所获收入的应缴税款）。然而，如果合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权股份，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需根据1940年《投资公司法》（修订版）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。公司无法成功完成业务合并没有保证。 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VII 注释：截至2025年3月31日的简要财务报表（未经审计） 在2025年1月21日首次公开发行（IPO）结束后，部分来自单位出售净收益的1,900,000,000美元（每单位10.00美元），以及私募配售单位（Private Placement Units）出售的部分净收益，被存入位于美国的信托账户（“信托账户”）（Trust Account），由Odyssey Transfer and Trust Company担任受托人。这些资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府债券，或符合《投资公司法》（Investment Company Act）下规则2a-7规定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府债券，以及/或者（ii）存入一家资产合并总额达500亿美元或以上的美国特许商业银行的计息活期存款账户。为降低该公司可能因《投资公司法》被视为投资公司的风险（该风险随公司持有信托账户投资的时间延长而增加），该公司可在任何时候（基于管理团队对与该公司《投资公司法》潜在地位相关的所有因素的持续评估），指示受托人清算信托账户持有的投资，并改用现金或计息账户持有信托账户资金，直至公司业务合并（Business Combination）完成或公司清算时为止。除向该公司释放信托账户资金产生的利息（最高年限制为5.0%），以用于其营运资金需求、缴纳税款（不包括可能的消费税）（“允许提款”），以及高达100,000美元的利息以支付清算费用外，首次公开发行（IPO）和私募配售单位（Private Placement Units）的收益在以下最早发生者之前不会从信托账户释放：（i）公司业务合并（Business Combination）的完成，（ii）若公司未能于首次公开发行（IPO）结束后24个月内完成其业务合并或在公司董事会批准的更早清算日期（“完成窗口期”）（Completion Window），该公司未能完成其业务合并时，其作为单位（Units）组成部分出售的A类普通股（“公众股份”）（the “public shares”）的赎回，但需遵守适用法律，或（iii）与股东投票修改该公司修正和重述的备忘录和章程相联系适当提交的公司公众股份（public shares）的赎回，以（A）修改与公司业务合并相关的赎回义务的实质或时间，或若公司在完成窗口期（Completion Window）内未完成业务合并，则赎回公司100%的公众股份，或（B）与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款。存入信托账户的收益可能因该公司债权人（如有）的索赔而受到牵连，这些债权人的索赔可能优先于该公司公众股东的索赔。 公司在完成其业务组合后，将向其公众股东提供以现金方式赎回其全部或部分公众股份的机会，赎回可通过召开旨在批准其业务组合的股东大会进行，或通过要约收购方式进行。公司是否寻求股东对拟议业务组合的批准或进行要约收购的决定，将由公司自行作出，完全基于其自行判断。公众股东有权以每股价格赎回其股份，该价格等于在业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总金额（包括信托账户中资金产生的利息及允许的提款），除以当时流通的公众股数量，并受限于相关规定。 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成时，可赎回的A类普通股按赎回价值入账，并归类为暂时性权益。 公司将仅在完成窗口期内完成其业务组合。但是，如果公司在完成窗口期内无法完成其业务组合，公司将在其合理可能尽快但不超过完成窗口期后十个工作日之内，赎回公众股份，每股赎回价以现金支付，该每股赎回价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息（减去允许提取的金额以及最高10万美元的用于支付清算费用的利息），除以当时流通在外的公众股份总数，该赎回将构成对公众股份的完全和最终支付，并完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算或其他分配的权利，如有），但须遵守公司根据开曼群岛法律承担的向债权人提供索赔保障的义务，且须遵守适用法律的其他要求。 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VII 注释：截至2025年3月31日的简要财务报表（未经审计） 发起人及公司董事已与公司签署书面协议，根据该协议，他们同意：(i) 在其公司B类普通股（“创始人股份”）、私募配售股和公开发行股与业务合并完成相关的赎回权； (ii) 在股东投票批准修改公司章程（A）以修改公司在业务合并相关赎回义务的性质或时间或（B）在完成窗口期内未完成业务合并的情况下赎回100%公开发行股的条款时，放弃其创始人股份和私募配售股的赎回权，或与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他实质性条款； (iii) 如果公司未在完成窗口期内完成业务合并，则放弃其创始人股份和私募配售股从信托账户获得的清算分配，尽管如果公司未在完成窗口期内完成业务合并，他们将有权获得其持有的任何公开发行股的清算分配以及信托账户外资产的清算分配；以及(iv) 就其持有的任何创始人股份或私募配售股以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股（包括在公开市场和非公开协商交易中购买的股份，但不包括他们根据1934年《证券交易法》修正案第14e-5条的要求购买的股份，这些股份不会投票赞成批准业务合并）投票赞成业务合并。 发起人已同意，若第三方就公司提供的服務或銷售給公司的產品，或公司與具有書面意向書、保密協議或其他類似協議，或商業合併協議的潛在目標企業所提出的索賠，導致信託帳戶資金減少至低於 (i) 每公眾股10.00 美元及 (ii) 信託帳戶清算日當時信託帳戶中實際每公眾股金額中較小者的金額，公司將對此承擔責任，但前提是僅因信託資產價值下跌導致每股市值低於 10.00 美元，且減去應付稅收，只要該責任不適用於執行任何放棄信託帳戶所持現金任何及所有權利的第三方或潛在目標企業（無論該放棄是否可執行），也不適用於公司對首次公開募股承銷商在特定責任下的賠償索賠，包括 1933 年《證券法》（修正案）下的責任（該《證券法》定義為“《證券法》”）。然而，公司並未要求發起人為此賠償義務保留資金，公司也未獨立核實 是否赞助商拥有足够的资金来履行其赔偿义务，而公司认为赞助商的唯一资产是公司的证券。因此，公司不能保证赞助商能够履行这些义务。 流动性和资本资源 截至2025年3月31日，公司拥有现金及现金等价物2,044,292美元，营运资金为2,065,346美元。此外，公司为实现其收购计划已发生且预计将继续发生重大成本。根据会计准则编纂第205-40号，“持续经营”，截至2025年3月31日，公司拥有充足资金，以满足公司直至这些未经审计的简明财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VII 注释：截至2025年3月31日的简要财务报表（未经审计） 注 2 — 重大会计政策 演示文稿的基础 随附未经审计的简明财务报表已根据