Hennessy Capital Investment Corp VI-A 2025年季度报告

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的季度报告 截至2025年3月31日的季度期间 注册人的电话号码，包括区号：(775) 339 1671 Not applicable(报告期前的名称或地址，如果自上次报告以来已更改) 根据第12(b)条法案注册的证券： ：请对注册人是否（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的报告，以及（2）在过去90天内受此类提交要求约束的情况，以复选标记表示。是 ☒ 否 ☐ 表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已根据规则405（本章节§232.405）的规例S-T要求，提交了所有必需的互动日期文件，并通过复选标记表示。是☒否☐ 标明方框以表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。（选择一项）： 加速申报者☐较小的报告公司 ☒ 新兴增长公司 ☒ 大型加速发行人☐非加速申报公司☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用 extended transition period（根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准），请打勾表示。 ☐ 标明是否为壳公司（根据交易所法第12b-2条定义），是☒ 否☐ 截至2025年5月13日，该公司已发行和流通的A股普通股为3,276,453股，B股普通股为11,364,318股。 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VI 111234526第一部分 - 财务信息目录页面Item 1.财务报表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的简要资产负债表未经审计的2025年3月31日止三个月合并经营报表和 2024未经审计的股东权益变动简表（三个月）截至2025年3月31日和2024年未经审计的截至2025年3月31日三个月合并现金流量表和 2024未经审计的简要财务报表附注Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VI HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VI 未经审计的简要财务报表附注 注 1 - 组织和业务运营描述 组织及概况： Hennessy Capital Investment Corp. VI（以下简称“公司”）于2021年1月22日在特拉华州成立。公司成立的目的在于促成与一个或多个企业（以下简称“业务组合”）之间的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。公司是依据1933年证券法第2(a)条的定义或依据2012年创业企业跳板法案（以下简称“JOBS法案”）修正的证券法定义的“新兴增长公司”。 截至2025年3月31日，该公司尚未开展任何业务。2021年1月22日（成立之初）至2025年3月31日期间所有活动均与该公司的成立及下文所述的首次公开募股（“公开募股”）相关，并在公开募股完成后识别并完成一项合适的商业合并。该公司最早将在其首次商业合并完成后才会产生任何营业收入。该公司通过公开募股所得产生的收益形式产生非营业收入，包括利息收入。 所有金额均四舍五入至最接近的千美元。 赞助与融资： 公司的赞助方为Hennessy Capital Partners VI LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“赞助方”）。公司拟通过$340,930,000公开发行（注释4）的所得以及向我们的赞助方、我们的直接锚定投资者（如下定义）及其他锚定投资者（如下定义）发行的$10,819,000认股权证私募（以下简称“私募”）来为业务合并提供融资（注释4）。在公开发行和私募（包括承销商的超额配售选择权行使）完成后，$340,930,000已存入信托账户（以下简称“信托账户”）。然而，由于2023年10月、2024年1月和2024年9月的赎回，截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户分别约为$35,747,000和$35,476,000。 信任账户： 信托账户中的资金一直存放在计息活期存款账户中，或仅投资于期限为一百八十五（185）天或更短的美国政府国库券，或根据1940年《投资公司法案》第2a-7条在符合特定条件的情况下投资于仅投资于直接美国政府债务的钱市场基金。资金将保留在信托账户中，直至（i）初始业务组合完成或（ii）按以下所述方式分配信托账户时两者中较早者。 信托账户外剩余资金已用于支付潜在收购目标的业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。 延期完成业务合并、相关A类普通股赎回及相关税金责任： 在2023年9月29日召开的特殊股东会议上（“2023年延期会议”），公司股东批准了提案（“2023年延期修正案”），旨在修改并重述公司章程，将公司必须（i）完成首次业务组合的日期，（ii）除清算目的外终止所有运营，以及（iii）从2023年10月1日到2024年1月10日（或由公司董事会确定的更早日期，即“初始延期日”）赎回或回购作为首次公开募股单位一部分出售的100%的公司A级普通股。 在2024年1月10日召开的股东大会特别会议上（“2024年延期会议”），公司股东批准了提案（“2024年延期修正案”），同意修改并重新陈述公司章程，将公司必须（i）完成首次商业合并的日期，（ii）停止除清算目的外的所有运营，以及（iii）从初始延期日期至2024年9月30日（或公司董事会确定的更早日期）赎回或回购作为公开要约部分出售的公司100%的A类普通股。 在2024年9月30日召开的特殊股东会议上（“2024年延期会议II”），公司的股东批准了该提议（“2024年延期修正案II”，与2024年延期修正案一起构成“2024年延期修正案”）以修改并重述公司的章程，以（1）延长公司必须（i）完成初始业务合并的日期，（ii）除清算目的外停止所有运营，以及（iii）从2024年9月30日至2025年3月31日（或公司董事会确定的更早日期，即“延期日期”）赎回或回购作为首次公开募股单位一部分出售的100%的公司A类普通股，并允许公司，无需股东投票，通过公司董事会的决议，将延期日期进一步延长，以完成业务合并，最多可延长三次，每次增加一个月，直至2025年6月30日，除非在此之前业务合并已经完成；以及（2）从公司章程中删除限制，即公司不得赎回根据首次公开募股发行的任何A类普通股（“公众股份”），除非此类赎回将导致公司净有形资产不超过500万美元。 在2025年3月和2025年4月的每一月，公司的董事会根据公司修订和重述的章程中所设想和允许的条款，决定将延长日期延长一个月，将延长日期延长至2025年5月31日。 该公司修订并重述的章程（以下简称“章程”）规定，除支付税务义务的利息（如有）（减去最多10万美元用于支付解散费用的利息）外，若任何资金受托保管，均不得在以下最早者之前释放：(a) 初次商业合并的完成；(b) 任何根据股东投票决议修改该公司修订并重述的章程（如下：i）修改公司若未能在延长日期前完成初次商业合并则需赎回100%公众股份的实质或时间义务，或由该公司董事会决定或股东批准延长该日期的任何更晚日期，或ii）与股东权利或商业合并前活动相关的任何其他条款，以及(c) 若该公司未能于延长日期前完成初次商业合并，公众股份的赎回 至2025年6月30日，具体日期由公司董事会决定，或若股东批准延期且符合适用法律规定。若信托账户存入的资金可能成为债权人（如有）的索赔对象，债权人索赔的优先权可能高于公司公众股东的索赔。 2023年9月29日，在2023年延期股东大会的关联下，持有8,295,189股A股普通股的股东行使了其以信托账户中相应比例的资金赎回该等股份的权利。因此，2023年10月，公司赎回了8,295,189股A股普通股，金额约为8,617,100美元，或每股约10.39美元。 2024年1月，在2024年延期会议的关联下，持有20,528,851股A股普通股的股东行使了以相应比例赎回其股份的权利，用于提取信托账户中的资金。因此，2024年1月，公司赎回了20,528,851股A股普通股，金额约为21,534万美元，或每股约10.49美元。 2024年9月30日，在2024年延期会议II的关联下，持有1992461股A股普通股的股东行使了其以信托账户中相应比例的资金赎回该等股票的权利。据此，2024年10月，公司赎回了1992461股A股普通股，金额约为21400000美元，即每股约10.74美元。 管理层已评估《降低通胀法案》的要求及公司运营情况，截至2023年12月31日，已记录一笔负债，金额为2023年10月赎回金额的1%，约861,000美元。该负债因其与公司资本股相关，被记录为累计亏损的增加。管理层亦评估了《降低通胀法案》的要求及公司运营情况，针对2024年1月及2024年9月30日的赎回，已记录一笔负债，金额为上述赎回总额约2.3674亿美元的1%，约2,368,000美元，截至2023年12月31日，使至2025年3月31日累计的惩罚税负债总额约为3,230,000美元。 业务组合： 公司管理层对公开募股净收入的特定用途以及私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管公开募股的绝大部分净收入旨在普遍用于促成与目标企业的业务合并（或收购）。在本协议中，“目标企业”是指一个或多个合并在一起具有公允市场价值的业务，该价值至少等于签订与公司首次业务合并相关最终协议时信托账户余额的80%（扣除递延承销佣金和利息所得税）。公司没有保证能够成功完成业务合并。 ：该公司在签署业务合并的最终协议后，将采取以下方式之一：(i) 在召集旨在就此目的召开的股东大会上寻求股东对业务合并的批准，在此次股东大会中，股东无论是否投票赞成业务合并，均可以寻求以现金方式赎回其股票，该现金金额等于初始业务合并完成前两个工作日内在信托账户中存入的总金额的按比例份额，包括利息但不包括应缴税款，或(ii) 以现金方式提供一个要约，让股东有机会由该公司赎回其股票（从而避免股东投票的需要），该现金金额等于要约开始前两个工作日内在信托账户中存入的总金额的按比例份额，包括利息但不包括应缴税款。该公司是否将寻求股东对业务合并的批准或允许股东在要约中出售其股票的决定，将由该公司自行作出，完全取决于其自身自由裁量权，并将基于各种因素，例如 该交易以及交易的条款是否除纳斯达克全球市场规则要求投票外，公司否则需要寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有在A类和B类普通股的已发行股份中投票赞成该业务合并的多数票通过时，公司才会完成其业务合并。 如果公司举行股东投票或因业务合并而发起股票要约收购，公开股东将有权以现金赎回其股票，赎回金额等于其占初始业务合并完成前两个营业日信托账户中总额按比例份额的金额，包括利息但扣除应缴税款。因此，此类A类普通股将按赎回金额入账，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）480，“区分负债与权益”归类为暂时性权益。信托账户中的金额最初为每股A类普通股10.00美元（信托账户中持有3.4093亿美元，除以3,409,2954股公开股份）。 公司须于延长期限日（或若公司董事会另有决议，则截至2025年6月30日）之前完成其初步业务组合，除非股东批准延长该日期。若公司在此期限内未能完成业务组合，则应：(i)除清算目的外停止所有业务；(ii)在合理可能且不迟于十 个工作日后尽快，以每股按比例分配的信托账户价值（包括利息，但扣除应付税款，其中最高100,000美元的净利息用于支付清算费用）的形式赎回A类普通股的公众股份；(iii)在赎回后尽快，根据其解散和清