Nxu Inc-2025年季度报告

截至2025年3月31日的季度 或者 (注册人名称，须与章程中规定的完全一致) 标明是否注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节的要求提交了所有必须提交的报告，以及（2）是否受到x的约束¨对过去90天的此类归档要求。是的。没有 第一部分 财务信息 NXU公司及其子公司对简明合并财务报表的注释（未经审计） 1. 组织与陈述基础 组织 Nxu公司（“公司”或“Nxu”）是一家美国的科技公司，专注于利用其知识产权和创新，支持能源存储和充电解决方案，为推动电气化未来的基础设施提供支持。Nxu公司历史上一贯专注于建设兆瓦级充电站，并开发用于高级能源存储系统和移动产品的创新电池单元和电池组。 与Verde Bioresins，Inc.合并 2024年5月10日，Nxu宣布其计划评估战略替代方案，由其董事会战略规划委员会（以下简称“战略规划委员会”）牵头进行此评估，并接受顾问的外部协助。在宣布当时，战略规划委员会已确定了旨在为新合并公司定位，通过加强财务状况以实现可持续长期价值创造的商业合并目标。 2024年10月23日，Nxu、Nxu合并子公司（Delaware公司，Nxu的全资子公司，简称“合并子公司I”）、Nxu合并子公司有限责任公司（Delaware有限责任公司，简称“合并子公司II”）和Verde生物树脂公司（Delaware公司，简称“Verde”）签订了合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。根据协议，在满足或豁免合并协议中规定的条件的情况下，除了其他事项外，合并子公司I将与Verde合并，并将Verde作为Nxu的全资子公司和第一轮合并的存续公司继续运营（以下简称“第一轮合并”）。第一轮合并后，Verde将与合并子公司II合并，并将合并子公司II作为第二轮合并的存续实体（以下简称“第二轮合并”），第一轮合并与第二轮合并统称为“合并”。Nxu和Verde的董事会均批准了此次合并。 根据合并协议的条款和条件，(i)在第一合并协议生效时间（“生效时间”）之前，Verde所有未偿还的可转换债券将转换为Verde普通股股份，所有未行使的Verde认股权证也将行使以换取Verde普通股股份；(ii)在生效时间，(a)Verde普通股的所有当前股份（不包括被取消的股份和反对的股份），将转换为获得Nxu普通股一定数量的权利，(b)Verde所有当前未行使的购买Verde普通股的期权（无论是否已成熟），将由Nxu承担并转换为购买Nxu普通股一定数量的期权。将向Verde股东发行的Nxu普通股股份和将向Verde期权持有人发行的Nxu普通股期权数量将根据合并协议中规定的公式计算，该公式基于Verde和Nxu各自的企业价值。Verde被赋予大约3.069亿美元的总体企业价值，Nxu的总体企业价值将等于大约1620万美元减去在合并完成时未支付的部分租赁付款超出Nxu在合并完成时的现金余额的金额。假设Nxu的总体企业价值约为1620万美元，合并前Verde股东将拥有合并公司大约95%的股份，合并前Nxu股东将拥有合并公司大约5%的股份，均以充分稀释和转换为基础。 合并的实现以及其他依据合并协议拟定的交易，需满足某些成交条件，包括但不限于：（i）必要的新西股份东按照合并协议要求对某些行动的批准；（ii）必要的新绿股份东批准合并协议及其拟定的交易；（iii）纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）批准与新西普通股相关联的股票的上市（“纳斯达克上市条件”）；以及（iv）依照证券法生效注册声明注册的新西普通股，以及没有受到任何暂停订单或寻求暂停订单的程序。各方的义务完成合并亦受到其他特定习惯性条件的约束，包括其他方表述和承诺的准确性（受某些重大性标准限制），以及在合并成交日前或之前其他方履行合并协议义务的全面执行情况。 合并协议包含某些终止权利，包括但不限于：（一）双方书面同意；（二）如果一方违反了其陈述、保证、承诺或协议中的任何一项，且该违反行为未及时纠正或无法纠正；（三）如果合并未能在2025年3月31日（“合并终止日”）之前完成；（四）如果未获得Nxu股东的必要批准（触发Verde的终止权）；（五）如果任何政府机构采取行动限制、禁止或阻止合并完成，且该行为已最终确定且不可上诉。此外，如果Verde通过书面通知Nxu终止合并协议，或者由于Nxu在S-4生效后10个营业日内未获得Verde股东的必要批准，Verde将需要支付Nxu100万美元的终止费。 2025年2月11日，Nxu召开了特别会议，会议期间Nxu的股东对包括以下提议在内的各项提案进行了投票和批准：（i）根据合并协议发行Nxu的普通股，这些股票将代表在合并完成前Nxu普通股流通股份的20%以上；（ii）根据纳斯达克上市规则5635(a)和5635(b)，Nxu由于合并而产生的控制权变更。此外，S-4文件于2025年1月27日生效。公司已提交初步上市申请，申请将合并公司的证券在纳斯达克上市（“纳斯达克上市申请”）；然而，纳斯达克上市申请尚未获得批准。合并公司证券在纳斯达克上市所需满足的条件包括，A级普通股有一定的最低收盘价，合并公司拥有至少500万美元的股东权益和/或至少1500万美元的非限制性公开持股市值，这可能需要在合并关闭前完成私募发行。尽管公司希望满足合并公司在纳斯达克上市的各项条件，但公司无法保证一定能满足这些条件。 截至合并终止日，合并尚未完成，且合并协议未修改以延长合并终止日。然而，公司仍致力于与Verde完成合并。完成合并取决于公司持续在纳斯达克上市以及Verde能否满足纳斯达克的初始上市要求。有关公司因纳斯达克持续上市要求相关的风险因素，请参阅本季度报告10-Q的第二部分，第一条A。 如果合并交割完成，交割之后尽速，Nxu将被更名为“Verde生物树脂公司”，或者Nxu与Verde双方商定的其他名称，并在纳斯达克批准上市申请后，将其当前股票代码“NXU”变更为“VRDE”。 无法保证Nxu能够成功促成合并或其他交易，或实现任何预期的收益，包括在所需的时间内获得足够的资本以维持或扩大业务，或在其可接受的条款下。 Consolidation基础 附带的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的资产负债表。子公司。在合并过程中，所有内部公司交易和余额均已消除。 演示基础 随附未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这要求我们根据对当前经济和市场条件的假设，以及在某些估计中，对未来经济和市场条件的假设来进行估计，这些假设会影响我们财务报表中所报告的金额及相关披露。尽管我们的估计考虑了当前和预期的未来条件，但由于存在不确定性，实际情况可能与我们的预期有所不同，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。任何期间的财务结果并不必然表明全年或任何其他期间可期待的结果。在管理层的观点中，为对临时财务报表进行公正展示而必要的所有调整，包括正常反复发生的调整，均已包括在内。 某些按照GAAP编制的年度财务报表中通常包含的信息和注释披露已被压缩或省略，依据相关规则和规定。2024年12月31日的合并资产负债表来源于经审计的财务报表。本10-Q表应与公司截至2024年12月31日结束的年度10-K报告一起阅读（“2024年10-K”）。 逆拆分 2025年3月31日，公司实施了1股拆分为20股的逆向股票分割（“逆向股票分割”）。财务报表中反映的所有历史股份数量和每股金额均已追溯调整，以体现逆向股票分割的影响。详见注释12——基于股票的薪酬和普通股，以获取进一步讨论。 进行关注 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公司将继续作为持续经营实体来编制的，这考虑了在正常业务流程中实现资产和清算负债。这些财务报表不包括任何调整，即对于公司不能继续作为持续经营实体所需的可回收性和记录资产金额的分类、负债的分类可能进行的调整。 公司运营中持续亏损，尚未能实现充电业务的盈利。截至2025年3月31日的三个月期间，公司净亏损250万美元，经营活动现金净流出170万美元。截至2025年3月31日，公司现金余额为90万美元，累积赤字为2.859亿美元。这些情况表明，在合并财务报表发布日期后一年内，公司继续作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。 不可预见的情况可能在接下来的十二个月内或之后任何时间发生，这可能会增加公司立即筹集额外资本的需求。公司无法保证在需要时能够轻松获得资本。 公司管理层正通过多种方式应对此风险，其中包括签订合并协议、寻求所有可能的资金来源，包括可能的股权和/或债务融资安排或类似交易，进一步削减开支，出售资产并探索其业务的战略替代方案。公司无法保证在关闭合并或实施任何战略替代方案或其他类似行动时一定能成功，这些行动可能受制于公司无法控制的条件。 2.最近会计公告和重要会计政策摘要 近期会计公告 公司已审查了最近发布的所有会计公告，并得出结论认为，这些公告要么不适用，要么不符合预期。对它的未经审计的汇总财务报表产生实质影响。 段报 公司根据会计准则汇编（《会计准则汇编》）第280号——《业务分部报告》（“ASC 280”）对分部报告进行了评估，并得出结论：Nxu由一个运营分部组成。公司根据经简化的合并利润表呈现的运营结果，向主要运营决策者报告分部信息，以帮助他们进行资源配置和业务绩效决策。 W 担保。 公司根据认股权证的具体条款和对 ASC 480 适用的权威指南进行的评估，将认股权证归类为权益类工具或负债类工具。区分负债与权益（“ASC 480”），以及ASC 815。评估考虑了认股权证是否根据ASC 480构成独立金融工具，是否符合ASC 480中负债的定义，或者认股权证是否满足ASC 815中股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司控制范围之外的情况下是否可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类的条件。这项需要运用专业判断的评估，在认股权证发行、修改以及认股权证存续期间的每个季度末进行。 对于符合股权分类所有标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证在发行时必须作为额外实收资本的组成部分进行记录。股权分类的认股权证在发行日按公允价值进行会计处理，发行日后不再确认公允价值的变化。有关更多信息，请参阅第12项注释——基于股票的薪酬和普通股。在本文件中，将作为股权分类的已发行或修改后的认股权证称为“股权认股权证”。 对于不符合股权分类所有标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证应在发行日的公允价值上记录，并在随后的每个资产负债表日进行记录。对负债分类认股权证公允价值估计的变动被视为在合并利润表和综合收益表中确认的非现金收益或损失。在本文件中，被分类为负债的发行或修改的认股权证被称为“普通股认股权证”。 普通股票认股权证按照ASC 815-40的会计处理原则计为负债，并按每个报告期末的公允价值计量。普通股票认股权证公允价值的变化在每个会计期间都记录在合并损益表的“其他收入净额”中。普通股票认股权证的估值使用蒙特卡洛模拟模型，除B系列认股权证（根据第12项注释—基于股票的薪酬和普通股票所定义）使用Black-Scholes模拟模型进行估值。因金融工具特定信用风险累积变动引起的负债公允价值变动体现在累计其他综合收益中。截至2025年3月31日，与信用风险相关的负债没有发生变化。有关更多信息，请参阅第13项注释—认股权证负债。 普通股票认股权证被视为第三级公允价值计量。用于评估这些工具的定价模型中固有地包含与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动性估计其普通股的波动性。无风险利率基于认股权证授予日类似预期剩余寿命的到期日的美国国债零息收益率曲线。认股权证的预期寿命假定与其剩余合同期限相当。股息率基于历史比率，公司预计将保持为零。有关进一步讨论，请参阅第14项注释——公允价值选