加的斯 2025年季度报告

（第一部分）☑ 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节，关于截至2025年3月31日止季度的季度报告 OR ☐ 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节，关于从……至……过渡期的过渡报告 卡迪兹公司 (注册人名称在其章程中明确指定) 注册人电话号码，含区号：(213) 271-1600 根据《法案》第12(b)节登记的证券： 请在括号内勾选，以表明注册人（1）是否在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是的☑没有☐ 请用勾选标记表明注册人是否已根据规则提交了所有应提交的交互式数据文件在过去的12个月内（或根据注册人需要提交这些文件的有效期限）的S-T规则第405条。 ☑是的没有 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明登记人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 标明是否有壳公司（如交易所法案规则12b-2中定义）注册人。是 ☐ 否 ☑ 截至2025年5月12日，登记人拥有81,876,376股普通股，每股面值0.01美元，未偿还。 注释：合并财务报表 注意1 - 展示基础 《缩略合并财务报表及注释》由Cadiz Inc.（以下简称“Cadiz”或“公司”）编制，未经审计，应与公司于2024年12月31日截止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及相应注释一起阅读。 上述缩编合并财务报表包含了公司的账目，并包含所有调整，仅限于正常重复性调整，管理层认为这些调整对于公正呈现公司财务状况、经营成果和所报告期间的现金流量是必要的，且是根据公认的会计原则编制的。 根据公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的金额以及附带的注释。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对财务报表有重大影响。截至2025年3月31日的三个月经营结果并不一定反映截至2025年12月31日的整个财政年度的结果。 流动性 该公司编制的压缩合并财务报表是基于适用持续经营会计准则的，该准则是基于在正常业务过程中实现资产和清偿债务的假设。 公司截至2025年3月31日的三个月内亏损960万美元，而截至2024年3月31日的三个月内亏损为690万美元。截至2025年3月31日，公司拥有流动资金1.66亿美元，并在截至2025年3月31日的三个月内运营中使用了360万美元的现金。2025年亏损增加主要是由于推进我们的地下水储存项目（“莫哈韦地下水银行”）产生的专业费用增加以及与基于股票的非现金奖金相关的更高补偿成本。 2025年3月31日结束的三个财月现金需求主要反映公司与土地、水、基础设施和与水资源解决方案相关技术资产（包括莫哈韦地下水库）相关的运营和管理费用，涉及农业运营和水质过滤业务。目前，公司的活动重点是发展其资产以满足加利福尼亚南部的地下水库储备能力的紧急需求，并适应对可负担、可靠和长期水资源供应不断增加的需求，这些供水能在美国西南部的不可避免的干旱期中提供水源保障。 2024年3月6日，公司与HHC $ Fund 2012（以下简称“赫尔马”）签订了第三份信用协议修订和第一份抵押协议修订（“第三修订信用协议”）。第三修订信用协议包括但不限于以下内容：（a）赫尔马提供的新的高级安全可转换期限贷款一笔，总额为2,000万美元，到期日为2027年6月30日（“新高级安全可转换债务”）；（b）赫尔马从现有贷款人手中获得的抵押非可转换期限贷款总额已从2,000万美元增加到2,120万美元，并且取消了相应的还款费用；（c）第三修订信用协议存在之前的可转换贷款，总额约1,600万美元加上其产生的利息，已变为无抵押贷款；以及（d）现有可转换贷款和非可转换贷款的到期日延长至2027年6月30日（见以下“注释3 - 长期债务”）。 2024年11月5日，公司完成了700万股普通股的销售和发行，向某些机构投资者以注册直接发行的方式进行。普通股以每股3.34美元的价格出售，总计毛收入为2340万美元，总计净收入约为2210万美元。 2025年3月7日，公司完成了向某些机构投资者以注册直接发行方式出售和发行其5,715,000股普通股的交易。普通股以每股3.50美元的价格出售，总计获得约2000万美元的毛收入和约1830万美元的净收入。 公司可以通过多种方式满足其债务和营运资本需求，包括延期偿还、再融资、股权发行、资产出售或其他处置，或降低运营成本。高级抵押债务的条款并未禁止公司使用额外的股权融资，并允许公司保留任何普通股权融资的全部收益。公司不预期贷款条款将对其融资水力和农业发展活动的能力产生重大限制。 管理层评估公司自每个财务报表发布日期起未来十二个月的资金流动性，以支付其成本。管理层评估公司的流动性，以确定是否存在公司持续经营能力的重大疑虑。在准备这份流动性评估时，管理层运用判断力来估算公司的预期现金流，包括以下内容：（一）预期现金流出；（二）预期现金流入；（三）将支出分类为自主性支出与非自主性支出；（四）筹集资金的能力。现金流预测基于已知或计划用于运营成本的现金需求以及项目开发计划成本。 公司流动性和融资能力的限制可能对其产生不利影响。充足的流动性对于满足公司资源开发活动至关重要。尽管公司目前预期其资本来源足以满足其短期流动性需求，但无法保证其流动性需求将得到持续满足。如果公司无法筹集所需资金，它可能被迫大幅削减运营费用，这可能会影响其实施当前商业计划的能力，并最终影响其作为公司的生存能力。 补充现金流信息 在2025年3月31日结束的三个月内，公司支付的约371,000美元高级担保债务利息以现金支付，约671,000美元记为应付利息实物支付。在到期之前，高级担保债务无计划的本金偿还。 截至2025年3月31日，应付A系列优先股现金股利的累计金额为127万美元（参见第9项注释——“普通股和优先股”）。现金股利于2025年4月15日支付。 截至2025年3月31日，购买房产、设备和水资源项目的应计款项约为430万美元，预计将在2025财年第二季度支付。 现金、现金等价物和限制性现金的平衡，如现金流量表摘要所示，包括以下内容： 近期会计公告 Accounting Guidance Not Yet Adopted 在 2024 年 11 月，美联储公布了会计准则改进提案（ASU）第 2024-03号——《利润表项目的分类》（子主题 220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03 要求公有制企业对利润表项目进行详细揭露。ASU2024-03的生效日期为财务年度开始于2025年12 月15日之后，以及开始于2027年12月15日之后的会计期间。公司正在进行新指南的审核，预计这项规范对合并财务报告没有重大影响。 会计指导采用 在2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第ASU 2023-07号——《分部报告》（主题280）（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07修改了报告分部信息披露和展示要求。ASU 2023-07自2023年12月15日后开始的财年生效，以及自2024年12月15日后开始的这些财年内的中期财务报告，允许提前采用。ASU的采用应追溯应用于财务报表中呈现的所有以前期间。截至2024年12月31日采用这一新标准对公司的合并财务报表没有重大影响。 在2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，收入税（主题740）（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09扩展了实体收入税率调节表中的披露，以及在美国和外国司法管辖区支付现金税款的相关披露。ASU 2023-09自2024年12月15日之后的财年开始生效。自2025年1月1日起采用这一新标准对公司的合并财务报表没有产生重大影响。 注2 - 可报告段 公司目前根据其组织结构和运营管理及评估方式，在两个可报告的业务部分开展运营。公司最大的业务部分是土地和水资源，包括其在东部莫哈韦沙漠的财产所有活动，如莫哈韦地下水银行（供应、储存和输送）的预收入开发以及农业运营。公司的第二个运营业务部分是其水过滤技术业务，包括ATEC水系统有限责任公司（“ATEC”），为受损或受污染的地下水源提供创新的水过滤解决方案。土地和水资源业务部分的首席运营决策者是Cadiz Inc.的首席执行官，而水过滤技术业务部分的首席运营决策者是ATEC的首席执行官。 我们根据业务分部（亏损）来评估我们的表现。利息费用、所得税费用以及与权益法投资相关的亏损不包括在分部业务（亏损）的计算中。分部净收入、分部运营费用以及分部运营（亏损）/收入信息如下，分别为截至2025年3月31日和2024年的三个月： 2021年7月2日，公司签订了一份价值5000万美元的高级抵押贷款协议（“贷款协议”）。利息按年利率7%每季度支付一次。根据贷款协议，所有债权均由公司的大部分资产作为第一优先级担保。在任何时候，公司都可以全额或部分偿还债务本金，前提是这种提前偿还必须伴随着预先偿还的本金所产生的一切应计利息。 2023年2月2日，公司签署了一份第一修正案信用协议，对信用协议的部分条款进行了修改（“第一修正案信用协议”）。在第一修正案信用协议下，公司偿还了1500万美元的高级抵押债务，以及根据信用协议支付的相关费用和利息。根据第一修正案信用协议，贷款人有权将最多1500万美元的未偿还本金、任何PIK利息和任何已产生未支付的利息（“可转换贷款”）按每股4.80美元的转换价格（“转换价格”）转换为公司的普通股。此外，信用协议的到期日从2024年7月2日延长至2026年6月30日。年利率保持不变，为7.00%。2000万美元的本金利息将用现金支付。1500万美元可转换贷款的本金利息将按季度通过增加到未偿还可转换贷款的未偿还本金金额的方式以实物形式支付。此次修订被记录为债务注销。 2024年3月6日，公司签订了第三修正信用协议。在签订第三修正信用协议之前，海瑞玛代表公司以折扣价购买了信用协议项下未偿还的担保不可转换定期贷款（“转让”）。该转让被视为债务清偿，导致记录了190万美元的收益，作为额外的实收资本，因为海瑞玛是公司的重要股东。所获得的担保不可转换定期贷款以折扣价发放给海瑞玛，该折扣将在不可转换定期贷款的期限内摊销。关于转让，可转换贷款和不可转换定期贷款的现有持有人均同意实施第三修正信用协议，作为对总金额为479,845美元的同意费的考虑，该同意费以公司已注册普通股的形式支付（每股价值2.89美元，或166,036股）。同意费作为额外的债务折扣资本化，并在可转换贷款剩余期限内摊销。 《第三次修订信贷协议》规定，包括但不限于：（a）海瑞马提供一笔新的高级抵押可转换期限贷款，总额为2000万美元，到期日为2027年6月30日（“新抵押可转换债务”）；（b）海瑞马获得的抵押非可转换期限贷款的总额已从2000万美元增加到2120万美元，并取消了相应的还款费用；（c）在第三次修订信贷协议之前存在的可转换贷款，总额约为1600万美元及其产生的利息，已成为无担保贷款；以及（d）将现有可转换贷款和非可转换贷款的到期日延长至2027年6月30日。新抵押可转换债务将按年利率7%的PIK利息计息，每季度支付一次。新抵押可转换债务的初始转换价格为每股5.30美元，并将受反稀释调整。由于2025年3月完成的一项注册直接发行，新抵押可转换债务的转换价格已降至每股5.04美元。