Power REIT 2025年季度报告

请在方框内勾选，以表明注册人（1）是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选，表明注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的有效期间）内，根据S-T规则405（本章第232.405节）的要求，已通过电子方式提交了所有应提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选来表示注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条关于“大型加速申报者”、“加速申报者”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，表明登记人是否为空壳公司（如《证券交易所法案》第12b-2规则所述）。 注释：未经审计的合并财务报表 1 - 一般信息 Power REIT（“注册人”或“信托”，以及与其合并的子公司一起，“我们”，“我们”，或“Power REIT”，除非上下文有特殊要求）是一家在美国马里兰州注册的、内部管理的房地产投资信托（“REIT”），拥有与美国交通、能源基础设施和可控环境农业（“CEA”）相关的房地产资产组合。 随附未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务报告的规定编制的。因此，这些临时财务报表不包括编制完整财务报表所需的全部信息和注释。根据以下定义的信托的观点，这些未经审计的合并财务报表包括了为了公正反映本报告中所述信息所必需的所有调整。所有这些调整都是正常反复发生的。临时期间的业绩不一定能预示全年预期业绩。 这些未经审计的合并财务报表应与信托经审计的合并财务报表及附在其2024年12月31日结束的财政年度的最新10-K表格年报中的注释一起阅读，该年报于2025年3月31日提交给美国证券交易委员会。 信托公司结构为控股公司，通过二十四家直接和间接全资专门子公司拥有其资产，这些子公司成立的目的在于持有房地产资产、获取融资和产生租赁收入。截至2025年3月31日，信托公司的资产包括约112英里的铁路基础设施及其相关房地产，由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司（“P&WV”）拥有，约447英亩的绝产土地租赁给一个规模化的太阳能发电项目，总发电能力约为82兆瓦（“MW”），以及约237英亩土地，拥有约2,053,000平方英尺的现有或在建的温室财产（“温室投资组合”）。 在截至2025年3月31日的三个月内，信托未向持有Power REIT 7.75%系列A累积可赎回永久优先股的股东宣布约163,000美元（每季度每股0.484375美元）的季度股息。 2025年1月31日，Power REIT的全资子公司PW CO CanRE JAB LLC将其位于科罗拉多州奥德韦的一处与大麻相关温室种植物业的股权之一出售。该物业在之前的文件中被描述为Tam 18，且处于空置状态。买方为无关联的第三方，价格是基于非关联方协商确定的。售价为20万美元，净收入用于偿还由信托温室投资组合（“温室贷款”）担保的贷款以及支付与该物业相关的其他应计费用。出售过程中未确认任何收益/损失。 2025年1月24日，信托与A.G.P./Alliance Global Partners签订了销售协议（“销售协议”），据此，信托可不时发行和销售其普通股，然而，销售代理人并无义务出售任何普通股，且根据销售协议，其可出售的普通股金额有限。此外，信托通过证券销售筹集资金的能力可能受到美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所美国公司（NYSE American）规定的限制，这些规定对可出售证券的数量和金额设定了限制。无法保证信托能够筹集到所需的资金，尤其是在其根据S-3表格注册声明销售注册证券的能力将被限制，直到非关联方持有的投票证券的市场价值达到7500万美元或更多。 该信托已选择按REIT（房地产投资信托）的税收处理方式处理，这意味着如果其年度收入的足够部分分配给股东，并且满足其他某些条件，则可免除美国的联邦所得税。为了保持信托的REIT资格，至少90%的普通应税年度收入必须分配给股东。截至2023年12月31日，目前完成的最后一份所得税申报表中，信托净运营亏损为3080万美元，这可能降低或消除这一要求。 如前所述，温室贷款已违约，相关贷款方已提起诉讼和抵押权执行程序。信托先前与贷款方签订了贷款宽限期协议，该协议于2025年1月31日到期。该贷款对Power REIT无追索权，但由温室投资组合（俄克拉荷马州房产除外）提供担保。温室投资组合已上市销售，但遗憾的是，这些特殊目的资产的市场表现疲软，信托未能产生足够的销售额以满足对贷款方的义务。自2025年4月11日起，信托与贷款方就温室贷款达成和解协议。欲了解更多信息，请参阅下文“注释12——后续事件”。 2 – 重大会计政策摘要 现金 信任方将所有具有三个月或更短期限的原始成熟度的高度流动性投资视为现金等价物。Power REIT 将其现金及现金等价物存放在具有高信用质量的金融机构；然而，FDIC 并不负责保险或担保这笔金额。包含在受限现金中的数额代表信托持有的用于支付贷款担保人要求的温室财产债务服务支付储备金以及用于支付担保财产相关费用的受控制现金账户余额。有关债务服务支付储备要求的进一步讨论，见注释6。下表提供了关于信托现金及现金等价物和受限现金的冲抵，总计呈现在信托附注的现金流量总表中所述期间的末期总金额： 信托记录了向信托董事会官员和非雇员成员的所有基于股权的激励性授予，并在信托的合并利润表中以授予日期确定的公允价值计入一般和管理费用。基于股票的薪酬费用在未行使的股权奖励的摊销期间按直线法确认。 这些未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制的。 合并原则 The accompanying consolidated financial statements include Power REIT and its wholly-owned subsidiaries. All intercompany balances have been eliminated in 基本每股净亏损是指将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均流通普通股数计算得出。稀释每股净亏损的计算方式与基本每股净亏损类似，但分母会增加，包括在可能发行的普通股及额外普通股具有摊薄效应的情况下应有的额外普通股数。信托期权摊薄效应的计算采用库存股法。截至2025年3月31日和2024年12月31日，普通股等价物总数为192,778，由股票期权组成。 信托公司预计其大部分交易将被计为资产收购。在资产收购中，信托公司需将结算成本资本化，并按相对公允价值对购买价格进行分配。截至2025年3月31日和2024年的三个月内，没有进行任何收购。在为分配购买价格而估算相对公允价值时，信托公司利用了多个来源，包括与各自财产的收购或融资相关的独立评估、对其投资组合中最近收购和现有可比财产的分析以及其他市场数据。信托公司还考虑了在收购前的尽职调查、营销和租赁活动中获取的关于每处财产的信息，以估算所收购的有形财产的相对公允价值。信托公司将所收购房地产的购买价格分配到以下各个组成部分： 土地——如果是以原生土地形式购买，则基于实际购买金额。当购买包括改善措施的不动产时，土地价格将根据市场价格比较和市场研究来确立，价值中剩余部分将分配给土地的改善。 当一块土地通过改善而获得时，土地价格基于市场价格比较和市场调研来确定价值，并将余额分配到土地的改善上。信托公司还会评估改善项目的重置成本和状况，以确认分配给改善的价值是合理的。改善项目的折旧按照直线法计算，在有用寿命期间进行。 ● 无形资产租赁 – 当有租赁资产获得时，信托认识无形资产租赁。在确定现有租赁公允价值时（与现有现有租赁相关的避免成本），管理层将考虑当前市场情况和执行类似租赁的成本，以便在达到预期的从空到现有占用的过渡租赁期内的营运成本估算。在估算营运成本时，管理层包括市场租赁条款基于的可报销房地产税、保险和其他运营费用，以及预期过渡租赁期内失去的租赁收入估算。现有租赁分配的值在租赁剩余期间内摊销。 公允价值以上的或以下的租赁估算基于根据租赁获得的与租赁相关的风险反映的利率的现值，该现值是合同金额与根据租赁剩余期限估计的市场租赁费率的管理估计之间的差额。高于市场价值的租赁被归类为无形资产，低于市场价值的租赁被归类为无形负债。资本化的高于市场价值或低于市场价值的租赁无形资产在各自的租赁剩余期限中被摊销，作为租金收入的减少或增加。 与租赁成本相关的无形资产包括租赁佣金和法律费用。租赁佣金通过将每份租赁合同剩余租金乘以市场租赁佣金进行估算。法律费用代表撰写、审查以及有时协商各项租赁条款所产生的法律成本。租赁成本在各自租赁的剩余使用寿命内进行摊销。 ● 施工中（CIP）- 信托公司将温室或正在开发或扩建的建筑归类为施工中，直到施工完成并获得入住许可证，此时资产将被归类为改进。施工中的价值基于实际发生的成本。 折旧 折旧采用直线法，根据估计的绿色houses使用寿命为20年，MIP为10年，辅助建筑物为39年，但 PW CA Canndescent，LLC 的建筑物的使用寿命确定为37年，拖拉机为7年。对于截至2025年3月31日和2024年的三个月，分别记录了约$2,702和$488,000的折旧费用。 持有的待售资产 持有待售的资产按其账面价值或估计的公允价值减去销售成本中的较低者进行计量。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该资产...信任具有多种属性，被视为待售资产。参见注释7，以了解其待售资产的相关讨论。 资产减值 房地产投资及其相关无形资产，当事件或情况发生变化表明该资产的账面价值可能无法收回时，应对其进行减值测试，这种情况被称为“触发事件”。只有当管理层对由该资产产生的总体未来现金流量（扣除预计资本支出，未折现且不计利息费用）的估计低于该资产的账面价值时，才认为该资产存在减值。该估计考虑了如预期未来运营收入、趋势和前景以及需求、竞争等因素的影响。 如果有关待持用财产的触发事件，信托将估算该财产未来产生的未折现现金流总量，减去预计的资本支出，以及不考虑利息费用的部分。此外，当考虑替代方案以恢复长期资产的账面价值时，或者当估算一系列可能的值时，此估算可能考虑基于概率加权的现金流估算方法。 确定未折现现金流需要管理层进行重大估算，包括在资产负债表日期预期的行动路线，这将导致此类现金流。关于财产预期采取行动的变化导致的未折现现金流估算的后续变化可能会影响是否存在减值以及其影响是否可能对信托的净收入产生重大影响。在估算的未折现现金流低于财产的账面价值的情况下，损失将衡量为财产账面价值超过财产估计公允价值的差额。 尽管信托公司认为其对未来现金流量的估计是合理的，但关于包括市场租金、挂牌价格、经济状况和入住率在内的多种因素的假设不同，可能会显著影响这些估计。当存在减值时，长期资产将被调整到公允价值的估计。在估计公允价值时，如果可获取评估报告，信托公司将在评估报告中使用销售比较法方法；当评估报告不可用时，信托公司将使用涉及销售挂牌物业的经纪人的估值意见以及其他可获取的市场价值信息。如果信托公司认为投资的市场价值低于账面价值且这种下降并非暂时性的，它将记录减值费用。截至2025年3月31日和2024年的三个月内，减值费用分别为约0美元和550,000美元，均为持有待售资产。 任何对该信托资产估计公允价值的下降都可能导致未来出现减值费用。如果需要，此类减值可能具有重大影响。 收入确认 铁路租赁（“P&WVLease”）被视为直接融资租赁。因