Power REIT 2025年季度报告

FORM 10-Q ☒ 依照1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的季度报告 截至2025年3月31日的季度 OR POWER REIT 根据《法案》第12(b)条注册的证券： ：以对勾标明注册人（1）是否在先前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节应提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受制于此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人提交此类文件的较短期间内）已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请注册人通过打勾标明其是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报公司 非加速申报公司 持续增长公司 若为新兴增长公司，请通过√符号标明注册人是否已选择不使用根据交易所法案第13(a)节规定的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ ：请以对勾标记表明注册人为根据交易所法第12b-2条定义的空壳公司。 是 ☐ 否 ☒ 标明发行人每一类别普通股的最新实用日期的流通股数量。 3,389,661股普通股，面值0.001美元，截至2025年5月14日流通在外。 第页号 PART I – 财务信息 28293131313132332项目1 – 法律诉讼第一项A – 风险因素第2项——未注册证券销售及所筹资金用途第3项——高级证券违约第四项——矿山安全披露第5项 – 其他信息第6项——附件签名 POWER REIT AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED BALANCE SHEETS (Unaudited) POWER REIT AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS (Unaudited) 审阅后未经审计的合并财务报表附注 1 – 一般信息 Power REIT（“注册人”或“信托”，及其合并子公司，统称“我们”、“我们”或“Power REIT”，除非上下文另有要求）是一家总部位于马里兰州、内部管理的房地产投资信托基金（“REIT”），在美国拥有与交通运输、能源基础设施和控制环境农业（“CEA”）相关的房地产资产组合。 随附的未经审计的合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并符合证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和法规。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求完整财务报表所需的所有信息和注释。根据下文的定义，信托公司认为，这些未经审计的合并财务报表包括了所有必要的调整，以便公正地反映本报告中列出的信息。所有这些调整均为正常且经常发生的性质。中期期间的业绩不一定能反映全年预期的业绩。 这些未经审计的合并财务报表应与信托公司审计的合并财务报表及其最新年度报告（10-K表格）中列出的注释一起阅读，该年度报告涵盖了截至2024年12月31财年的财务状况，并于2025年3月31日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 该信托公司作为控股公司进行结构化，通过二十四家直接及间接全资、特殊目的子公司持有其资产，这些子公司是为持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而设立的。截至2025年3月31日，该信托公司的资产包括大约112英里的铁路基础设施及相关房地产，这些资产由其子公司匹兹堡与西弗吉尼亚铁路公司（“匹兹堡与西弗吉尼亚铁路公司”）所有，约447英亩的绝对土地权土地租赁给一个公用事业规模的太阳能发电项目，该项目总发电能力约为82兆瓦（“兆瓦”），以及约237英亩的土地上设有约205.3万平方米的现有或在建的细胞工厂式（CEA）物业，形式为温室（“温室组合”）。 截至2025年3月31日的三个月内，该信托未向Power REIT的7.75%系列A累积可赎回永久优先股持有人宣布约16.3万美元（每股每季度0.484375美元）的季度股息。 2025年1月31日，Power REIT的全资子公司PW CO CanRE JAB LLC，出售了其在科罗拉多州奥德韦（Ordway）一处与大麻相关的温室种植物业中的部分权益。该物业在之前的文件中被描述为Tam 18，且处于空置状态。购买方为一方关联方之外的第三方，交易价格通过独立谈判确定。出售价格为20万美元，净收益用于偿还为Trust温室资产组合（“温室贷款”）提供的贷款，并支付与大麻物业相关的其他应计费用。此次出售未产生任何收益/损失。 2025年1月24日，该信托与A.G.P./Alliance Global Partners达成一份销售协议（“销售协议”），根据该协议，它可以不时发行和销售其普通股，然而，销售代理没有义务出售任何普通股，并且根据销售协议，其可出售的普通股金额存在限制。此外，该信托通过证券出售筹集资本的能力可能受到美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American）的规则的限制，这些规则对可出售证券的数量和金额进行限制。没有保障该信托能够筹集到所需的资金，尤其是在其注册声明中注册的证券的发行和销售能力，直到其非关联方持有的有投票权证券的市场价值达到7500万美元或更高之前将受到限制。 该信托公司选择在税收上被视作房地产投资信托基金(REIT)，这意味着如果其年度收入的相当一部分分配给股东，并满足其他特定要求，则可免缴美国联邦所得税。为了让信托公司维持其REIT资格，其普通应税年度收入的至少90%必须分配给股东。截至2023年12月31日，截至到目前为止最后完成的纳税申报表，该信托公司拥有3080万美元的净经营亏损，这可能降低或消除这一要求。 如先前披露，温室贷款已处于违约状态，相关贷款人已提起诉讼和强制执行程序。信托公司先前与贷款人达成了宽限协议，该协议于2025年1月31日到期。该贷款对Power REIT无追索权，但以温室资产组合（除俄克拉荷马州房产外）作为担保。温室资产组合已上市出售，但不幸的是，这些特殊用途资产的市场表现疲软，信托公司未能产生足够的销售额以满足对贷款人的债务。自2025年4月11日起，信托公司就温室贷款与贷款人达成了和解协议。更多详细信息，请参阅下文“注释12—期后事项”。 2 – 重要会计政策摘要 现金 Trust将所有原始期限为三个月或更短的流动性高投资视为现金等价物。Power REIT将其现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构；然而，这些金额并不受FDIC保险或担保。受限现金中包含的金额代表由Trust持有的、与温室房产贷款相关的债务偿还支付储备相关资金，以及受控现金账户余额，用于支付与担保房产相关的费用。有关债务偿还支付储备要求的进一步讨论，请参阅注释6。下表提供了Trust的现金和现金等价物以及受限现金的调整表，这些金额加总等于Trust随附的合并现金流量表所列期末这些金额的总和： 基于股份的薪酬会计政策 该信托根据授予日的公允价值，将所有基于股权的激励授予给信托董事会的高管和非雇员成员的记录，计入信托综合经营报表中的一般及管理费用。基于股票的补偿费用在未发行的股权奖励的归属期内采用直线法确认。 演示基础 这些未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 合并原则 随附的合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。合并过程中已消除所有内部往来款项。 每股亏损 基本每股净亏损是通过将可供普通股股东使用的净亏损除以普通股加权平均发行在外数量计算得出的。稀释每股净亏损的计算方法与基本每股净亏损的计算方法相似，但分母会增加潜在普通股（如潜在普通股已发行且具有稀释效应）将发行在外的额外普通股数量。该信托的期权稀释效应采用库存股法进行计算。截至2025年3月31日和2024年12月31日，普通股等价物的总数为192,778，均由股票期权组成。 信托预期其大部分交易将被核算为资产收购。在资产收购中，信托必须资本化清算成本，并将购买价格按相对公允价值基础进行分配。截至2025年3月31日和2024年的三个季度，未发生收购。在为分配购买价格目的估计相对公允价值时，信托利用了多个信息来源，包括与相关物业收购或融资相关的独立评估，其自身对组合中近期收购及现有可比物业的分析以及其他市场数据。信托在估计所收购有形资产相对公允价值时，还会考虑因其收购前尽职调查、营销和租赁活动获取的关于各物业的信息。信托按下列方式将收购的房地产购买价格分配到不同组成部分： ● 陆地——若作为原始土地收购，则根据实际购买价格计算。当收购附带改良的物业时，土地价格依据市场比较和市场调研确定，以建立价值，其余部分分配给土地的改良。 ● 改善——当一项物业附带改善设施被收购时，土地价格根据市场比较和市场调研来确定，以建立土地价值，并平衡分配给改善设施的价值。信托机构还对改善设施进行评估，包括重置成本和状况，以确认分配给改善设施的价值评估是合理的。改善设施的价值按其使用寿命直线法计算折旧。 ● 租赁无形资产——信托在涉及物业收购并承担现有租赁协议时，确认租赁无形资产。在确定现有租赁的公允价值（与现有租赁相关的避免成本）时，管理层考虑当前市场条件以及执行类似租赁的成本，以估算从空置到现有入住期间预期的租赁准备期内的摊销成本。在估算摊销成本时，管理层包括根据市场租赁条款可报销的房地产税、保险、其他运营费用，以及预期租赁准备期内的市场租金收入损失估算值。分配给现有租赁的金额在租赁剩余期限内进行摊销。 高于或低于市场水平的租赁的公允价值是根据租赁合同应收取的款项与管理层估计的市场租赁利率（以反映所获取租赁相关的风险，并使用该利率计算现值）之间的差额，再乘以租赁剩余期限相等的期间现值而估算的。高于市场水平的租赁被归类为无形资产，而低于市场水平的租赁被归类为无形负债。已资本化的高于市场或低于市场水平的租赁无形资产，在各自租赁的剩余期限内，作为租金收入的减少或增加而摊销。 与租赁成本相关的无形资产包括租赁佣金和法律费用。租赁佣金是通过将每项租赁合同相关的剩余租金乘以市场租赁佣金来估算的。法律费用代表与撰写、审查以及有时协商各种租赁条款相关的法律成本。租赁成本分摊至相应租赁的剩余使用寿命期间。 ● 在建工程 (CIP) - 信托将处于开发中或/且扩建中的温室或建筑物归类为在建工程，直至建筑完工并取得入住许可证，届时该资产则被归类为改良。在建工程的价值基于实际发生的成本。 折旧 折旧采用直线法计算，温室的使用寿命为20年，MIP的使用寿命为10年，辅助建筑的使用寿命为39年，但PW CA Canndescent, LLC被确定其建筑使用寿命为37年，拖拉机使用寿命为7年。截至2025年3月31日和2024年结束的每个季度，分别记录了约270,200美元和488,000美元的折旧费用。 待出售资产 处置中的资产按其账面价值或估计的公允价值减去出售成本孰低计量。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该信托拥有若干被视为处置中资产的地块。关于其处置中资产的讨论，请参见第7注释。 长期资产的减值 房地产投资及相关无形资产在事件或情况变化表明资产账面价值可能无法收回时，会进行减值测试，这种情况被称为“触发事件”。用于持有并使用的资产只有在管理层估计该资产产生的未来现金流量总额（未折现且不计利息费用，扣除预计资本支出）低于其账面价值时才被视为减值。此估计考虑了诸如预期未来营业收入、趋势和前景等因素，以及需求、竞争和其他因素的影响。 若涉及拟持有并使用的财产存在触发事件，信托将估算该财产产生的未来现金流量总额减去预计资本支出后的金额，且不计息和未折现。此外，当考虑长期资产账面价值的回收方案或估计可能值范围时，该估算可能采用概率加权现