Tenon Medical Inc 2025年季度报告

若为新兴成长公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的会计准则的延期过渡期。☐ 通过勾选表示该注册人是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）是 ☐ 否 ☒ INDEX i页第一部分。财务信息Item 1.浓缩财务报表（未经审计）1浓缩的资产负债表1经营简报及综合亏损2可转换优先股和股东权益的精简声明3现金流量表简明报告4附注于简明财务报表5Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析17Item 3.关于市场风险的定量和定性披露22Item 4.控制系统和程序22PART II. 其他信息Item 1.法律诉讼程序23Item 1A.风险因素23Item 2.未注册股权证券的未注册销售和募集资金的使用23Item 3.高级证券的违约23Item 4.矿山安全信息披露。23Item 5.其他信息23Item 6.展览24签名26 ：本《10-Q季度报告》包含依据1995年《私人证券诉讼改革法》第27A条（即“证券法”）及1933年《证券法》修正案第27A条和1934年《证券交易法》修正案第21E条（即“证券交易法”）定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件及影响我们业务财务状况的财务趋势的当前预期与预测。前瞻性陈述不应被视为对未来的表现或结果的保证，也不一定是实现该表现或结果的时间或方式的准确指示。这些前瞻性陈述基于作出时可用信息及管理层截至当时对未来的善意信念，并可能因风险及不确定性而与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果产生重大差异。 前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“意图”、“寻求”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“预测”、“继续”或这些词的否定形式，以及类似的表达和相当的专业术语来识别前瞻性陈述，这些术语旨在指明未来期间。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述： ● 我们有效运营业务部门的能力； ●●●我们保护知识产权以及开发、维护和提升强大品牌的能力。● 我们应对和适应技术和客户行为变化的能力；我们管理研究、开发、扩张、增长和运营支出的能力；我们评估和衡量业务、前景及绩效指标的能力；● 我们的能力以及我们的国家分销商的能力在高度竞争的医疗设备行业中直接和间接地竞争并取得成功； 若其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或底层假设被证明错误，实际结果可能与预期、相信、估算、预期、意图或计划的结果产生显著差异。 可能导致我们实际业绩发生差异的因素或事件可能会不时出现，且我们无法预测所有这些因素或事件。我们无法保证未来业绩、活动水平、表现或成就。因此，在本份10-Q季度报告中的前瞻性声明不应被视为所描述的结果或情况将会发生，或我们的目标及计划将会实现的陈述，并且我们对这些前瞻性声明的准确性或完整性不承担任何责任。 第一部分——财务信息 第一项。简明财务报表（未经审计） Tenon Medical, Inc. 简明资产负债表（未经审计）（单位：千美元，除股东权益数据外） 3月31日，12月 Tenon Medical, Inc. 可转换优先股和股东权益合并报表（未经审计）（除股份数据外以千美元为单位） 截至2025年3月31日和2024年结束的三个季度： 附注于简明财务报表（未经审计）（除股份数额及每股数据外以千元为单位） 1. 组织与商业 业务性质 Tenon Medical, Inc.（以下简称“公司”）成立于2012年6月19日，特拉华州，总部最初位于加利福尼亚州圣拉蒙，直至2021年6月迁至加利福尼亚州洛斯加托斯。公司是一家医疗设备公司，已开发出Catamaran™SI关节融合系统（简称“Catamaran系统”），该系统提供一种创新、微创的方法，使用单一、坚固、钛合金植入物，对最常见的导致下背痛的SI关节（即“SI关节”）疾病进行治疗。公司于2018年获得美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）的Catamaran系统的批准，目前专注于美国市场。自2022年10月Catamaran系统全国上市以来，公司专注于三个商业机会：1）SI关节初次手术，2）失败SI关节植入物的翻修手术，3）SI关节融合作为脊柱融合结构的辅助治疗。 2. 重要会计原则概述 演示文稿的基础 随附的未经审计的简明财务报表是按照美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。根据这些规则和法规的允许，公司已经简化或省略了在其按照美国公认会计原则（“美国GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些财务信息和脚注披露。截至2024年12月31日的简明资产负债表是根据公司审计后的财务报表得出的，这些审计后的财务报表包含在其于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中（“年度报告”）。 这些简化财务报表是按照公司年度财务报表的相同基础编制的，并且根据管理层意见，反映了所有必要的调整，这些调整仅包括正常重复性调整，以便公平地呈现其财务信息。中期经营成果不一定表明可以预期其他任何中期或整个财政年度的结果。 这些未经审计的简要财务报表及随附注释应与公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度报告中包含的经审计财务报表一并阅读。 ：该公司的重要会计政策在年度报告中进行了披露。在截至2025年3月31日的三个月内，该公司的重要会计政策没有发生实质性变化。 持续经营不确定性及流动性要求 随附的简要财务报表是假设公司将继续作为持续经营实体的前提下编制的，该假设包含在正常经营过程中实现资产和结算负债及承诺的预期。在上述财务报表签署之日起一年内，关于公司持续经营能力的存在重大疑虑。 自成立以来，公司一直承受亏损和经营性现金流为负。管理层预计，随着公司继续其产品开发计划以及科特马兰系统（The Catamaran System）的商业化，在可预见的未来，公司将还会承受额外的经营亏损和经营性现金流为负。根据公司预期的收入水平和支出水平，公司认为其现有的现金和现金 截至2025年3月31日的等值金额将不足以使其能够从这些财务报表提交之日起至少十二个月内履行其义务。公司计划通过公开或私有股权发行、债务融资以及合作（见注释6）等方式筹集必要的额外资本。财务报表不包括任何可能因该不确定性结果而产生的调整。 使用估算值 遵循美国通用会计准则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些已报告金额和披露内容。因此，实际结果可能与这些估计存在差异。管理层作出的重大估计包括但不限于：应收账款的可收回性、递延所得税资产的可实现性、应计负债、应计佣金、增量借款利率、存货过时以及基于股权的薪酬。 反向股票拆分 2024年9月6日，公司通过向特拉华州州务卿提交对公司修订并重述的章程的修正案，实施了1股拆8股的反向股票拆分（“2024年反向股票拆分”）。2024年反向股票拆分将实施前每个八股已发行且在外的普通股合并为一股普通股。在2024年反向股票拆分中未发行任何碎股。 本文件中所有历史股份和每股金额均已根据2024年反向股票拆分进行调整，以反映调整后的情况。公司普通股的授权股份数量和每股面值并未受到2024年反向股票拆分的影响。 所得税 所得税按照会计准则编号（ASC）740记录。所得税，该政策采用资产和负债法为递延所得税提供资金。根据该方法，公司使用预计在暂时性差异逆转时可能生效的法定税率，记录递延所得税资产和负债，这些差异是财务报表账面价值与资产和负债的税务计税基础之间的预期未来税务后果。当有必要时，会提供估值准备金，以将净递延所得税资产减少至更有可能实现的数量。根据现有证据，公司目前无法支持其确定，即更有可能在未来利用其递延所得税资产。因此，公司于2025年3月31日和2024年12月31日记录了全额估值准备金。公司打算维持估值准备金，直至有足够证据证明其可逆转。公司还预计，由于公司所有权的变化，净经营亏损结转的使用将受到限制。 每股净亏损 基本每股净亏损基于普通股加权平均数。稀释每股净亏损基于假设所有潜在普通股等价物（限制性股票单位、股票期权、认股权证和可转换优先股）均已转换或行使。稀释每股净亏损的计算排除了产生反稀释效果的部分潜在普通股等价物。公司基本和稀释的加权平均普通股数相同，因为潜在普通股等价物的影响具有反稀释效果。 截至2025年3月31日和2024年，该公司有如下稀释性普通股等价物被排除在计算之外，因其影响具有反稀释作用： 新会计准则的采用 2023年11月，财务会计准则委员会（简称“FASB”）发布了会计准则更新（简称“ASU”）2023-09，所得税(Topic 740) –所得税信息披露的改进这要求对报告实体的有效税率调节进行额外的税务披露，以及提供所得税支付信息。这项指南将采取预期实施方式，但允许对始于2024年12月15日之后的财年采取追溯应用。我们目前正在评估采用这项新会计指南的影响。 近期尚未采用的会计公告 2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，利润表费用的分解，这需要额外披露收入表中费用标题中包含的具体类型费用，以及关于销售费用的披露。ASU 2024-03适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期间，以及2027年12月15日之后开始的期间报告期间。这些要求将采用前瞻性应用，但允许进行回顾性应用。允许提前采用。我们目前正在评估采用这项新会计准则的影响。 3. 固定资产净额 固定资产净额，包括以下内容： 正在进行的施工由可重复使用的组件组成，这些组件将成为可重复使用的双体船托盘套装。截至2025年3月31日和2024年，折旧费用分别为大约42美元和87美元。 4. 应计费用 已发生的费用包括以下内容： 5. 租赁 2021年6月，该公司就其位于加利福尼亚州洛斯加托斯的总部签署了一项租赁设施协议。该不可撤销的经营租赁将于2026年6月到期。截至2025年3月31日和2024年，设施租赁的经营租赁成本分别为73美元和73美元。 与租赁相关的补充资产负债表信息如下： 截至2025年3月31日，经营租赁负债的到期金额如下： 其他信息： 6. 股东权益 ：该公司截至2014年2月18日的修订和重述的章程，授权发行1亿3000万股普通股和2000万股优先股，每股面值为0.001美元。就优先股而言，450万股被指定为A系列优先股，491,222股被指定为B系列优先股。 市价发行业务程序 2023年5月4日，公司签订股权分配协议，以建立市价发售计划，根据该计划，公司可根据自身选择，不时出售总毛销售价格达550万美元的普通股。公司须向销售代理人支付股份销售毛收入的3%作为佣金，并已同意向销售代理人提供惯常的赔偿权。截至2025年3月31日和2024年三个半月期末，该计划下分别未售出和售出129,199股公司普通股，加权平均售价分别为0美元和14.63美元每股，总净收入分别为0美元和1,834美元。 股权信贷额度 2023年7月24日，公司与林肯公园资本基金有限公司（“林肯公园”）签署了一份购买协议（“购买协议”），根据该协议，在特定条款和条件下，公司可在购买协议期间不时向林肯公园出售高达1000万美元的普通股。2023年9月22日（“起始日”）及2024年5月10日，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了涵盖根据购买协议向林肯公园发行的普通股再销售的注册声明。 自起始日期起及此后24个月内，根据购买协议的条款和条件，公司不时地、根据公司自行决定，有权（但无义务）向林肯公园出售，林肯公园则有义务购买不超过1000万美元的普通股（受购买协议中规定的某些限制约束）。具体而言，自起始日期起，公司可以自行决定，在任何单个交易日，若其普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的收盘价等于或高于1.50美元，则指示林肯公园购买高达10000股普通股（“常规购买”）；但前提是，公司可以指