Maywood Acquisition Corp-A 2025年季度报告

FORM 10-Q 依据1934年证券交易☒法第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年3月31日的季度期间 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ☐ACT OF 1934 从 ___________ 到 ___________ 过渡期 委员会文件编号：001-42518 MAYWOOD ACQUISITIONCORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (主要执行办公室地址) (邮编)418 Broadway, #6441, Albany, NY 12207(公司设立或组织)Identification Number)N/A (Former name, former address and former fiscal year, if changed since last report)(718) 974-6945(发行人电话号码，包括区号)开曼群岛N/A（国家或其他司法管辖区(IRS Employer 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 表明注册人是否：(1) 在过去12个月内（或注册人须提交此类报告的较短期间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15条(d)款要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内受此类提交要求约束。☒ 是 否 ☐ 标明是否注册人在过去12个月内（或注册人提交此类文件的较短期限内）已通过电子方式提交了根据 Regulation S-T 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请由方框内勾选，以标明申请人是否为快速加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，或小型申报公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中关于“快速加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义： 如果是一家新兴增长公司，请勾选表示，注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 标明是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义），是☒ 否☐ 截至2025年5月13日，该注册人拥有11,909,375股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及3,018,750股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行且在外的股票。 INDEX 第一部分 - 财务信息项目1 – 财务报表3 (1)包括截至2024年12月31日后，在包销商完全行使超额配售权之前可能被没收的最多393,750股B类普通股（注释5）。 (2) 该公司于2024年5月31日成立。因此，没有可比的先前期间财务信息。presented. 随附的注释是未经审计财务报表的有机组成部分。 随附的注释是未经审计财务报表的有机组成部分。 MAYWOOD ACQUISITION CORP. 现金流量表 注意1——组织与业务描述 Maywood Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家于2024年5月31日根据开曼群岛豁免公司条例组建的新成立的全票公司。公司设立旨在促成与一家或多家企业或实体（一“业务合并”）的合并、联合、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。 该公司尚未选择任何目标业务，且其亦未委托或代表其与任何目标业务就与该公司进行初始业务合并进行任何实质性讨论，无论是直接还是间接。该公司可以在其认为具有吸引力且符合其股东最佳利益的任何行业或地理位置进行初始业务合并。 截至2025年3月31日，该公司尚未开展任何业务。2024年5月31日（成立之初）至2025年3月31日期间所有活动均与公司的组建及下文所述的首次公开募股（“公开募股”或“IPO”）相关，自公开募股以来，该公司一直在寻求潜在的业务合并。在最早完成其首次业务合并之前，该公司不会产生任何经营收入。该公司通过公开募股所得款项产生的利息收入作为非经营性收入。该公司已选定12月31日为其财政年度末。 Maywood Acquisition Corp.（以下简称“公司”）的注册声明于2025年2月13日生效。2025年2月14日，公司完成了其750万股（“股份单位”，以下简称“单位”，与所发行单位中包含的普通股相关，则称为“公开股”）的首次公开发行（“IPO”），总募资额为7500万美元，具体说明见注释3。同时，公司以每股10.00美元的价格向Maywood Sponsor, LLC（“主承销商”）和承销商完成了265,625股单位（“私募发行单位”）的私募发行。 此外，在2025年2月14日，承销商完全行使了其超额配售选择权，购买额外1,125,000股，产生额外1,1250万美元的毛收入。因此，IPO和超额配售的总毛收入达到8,6250万美元。 与首次公开募股（IPO）的关闭同时，根据保荐人（“保荐人”）的借据（“保荐人借据”），保荐人向公司（“保荐人贷款”）以无息方式提供了50万美元（“保荐人贷款”）。保荐人贷款的款项已存入信托账户（下文所述），并将用于资助与公司首次业务组合相关的公共股赎回。保荐人贷款将在公司首次业务组合完成时偿还。保荐人贷款不能转换为公司的任何证券。如果公司未能完成业务组合，保荐人已放弃就保荐人贷款对信托账户的任何权利。 交易成本总额为601万4855美元，包括2156250美元的承销费用（不包括承销商购买单位所得1406250美元的款项）、345万美元的递延承销佣金以及408735美元的其他发行费用。这些成本按完成首次公开募股后超额缴款资本完全耗尽的程度，计入超额缴款资本或累计亏损。 目录 业务组合 公司在此次发行完成后将有15个月的时间完成业务合并（或如果在15个月内签署了业务合并的最终协议但尚未完成，则可延长至18个月）。如果 如果该公司在本期间内未能完成业务合并，它将 (i) 除清算目的外停止所有运营，(ii) 在合理可能的最短时间内，但不超过十 个工作日后，以每股价格赎回 100% 的公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息，且此前未用于支付税款（减去高达 100,000 美元的利息用于支付清算和解散费用），除以当时未流通的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有），并受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后，在剩余股东和董事会批准的前提下，尽快解散和清算，每种情况下均受开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的约束。 信托账户 在首次公开发行及私募配售完成时，首期发行的净收益8,625万美元（每单位10.00美元）以及部分私募配售收益和主承销商贷款被存入一个信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人进行管理，该账户仅投资于以下（i）期限为185天或更短的美国政府债券或符合《投资公司法》规则2a-7下特定条件的货币市场基金，该等货币市场基金仅投资于直接美国政府债券，（ii）未投资现金，（iii）银行活期存款账户或银行其他账户。该信托账户旨在作为资金暂存地，直至以下最早发生的事件：（i）初始业务组合的完成；（ii）在股东投票修改经修订和重述的章程和公司备忘录（A）以修改与任何拟议初始业务组合相关的赎回权义务的性质或时间，或在此之前对经修订和重述的章程和公司备忘录的某些修正，或如果在完成窗口期内未完成初始业务组合则赎回100%的公众股份；或（B）与股东权利或初始业务组合前活动相关的任何其他重大条款；或（iii）如果在完成窗口期内未完成初始业务组合，则从首次公开发行结束之日起，将信托账户持有的资金返还给公众股东，作为公众股份赎回的一部分。 纳斯达克上市规则要求首次业务组合必须与一个或多个具有公允市场价值，且该价值至少为信托账户所持资产（不包括信托账户所获收入的递延承销佣金及应缴税款）80%的运营企业或资产进行。然而，管理层可以构建首次业务组合，使交易后公司持有的目标企业权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司持有目标已发行且在外的投票证券50%或以上，或以其他方式获得足以使其无需根据1940年《投资公司法》（经修订）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司的目标企业控制性权益时，才会完成该业务组合。 该公司被要求在业务组合完成后，为其A级普通股股东提供机会，以便他们可以赎回全部或部分其已公开发行股份，具体方式为：(i)通过召开股东会会议以批准业务组合，或(ii)通过要约收购。 作为初始公开募股的一部分出售的所有A股普通股均包含一项赎回条款，该条款允许在涉及初始业务组合的股东投票或要约收购，以及涉及第二份修订及重述的章程某些修订的情况下，与清算相关联地赎回此类公众股。根据SEC关于可赎回权益工具的指导意见，若赎回条款并非完全受公司控制，则须将受赎回条款约束的普通股归类为非永久性权益。因此，所有公众股均被列为临时权益，不计入公司资产负债表股东权益负数部分。鉴于作为发行单位出售的A股普通股与其他独立工具一同发行，被归类为临时权益的A股初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。增值或重新计量计入留存收益的减少额，若无留存收益，则计入额外实收资本。与 可赎回的A类普通股因其赎回价值接近公允价值，不纳入每股收益的计算。 每位公众股东均可选择不投票而赎回其公众股份，若其投票，则无论投票赞成或反对拟议的交易。此外，初始股东、董事及高管已签署一份书面协议，根据该协议，他们已同意放弃与其持有的与业务合并完成相关的任何创始人股份及公众股份相关的赎回权。 目录 持续经营考虑因素 截至2025年3月31日，该公司运营银行账户余额为504,566美元，营运资金为571,281美元。此外，为实现业务合并目标，该公司已发生且预计将继续为实现融资和收购计划而承担重大成本。 ：根据财务会计标准委员会会计准则更新（ASU）2014-15，“关于实体的持续经营能力不确定性的披露”，就公司持续经营考虑事项的评估，管理层已确定，这些条件引发了对于公司持续经营能力的重大疑虑。此外，若公司无法在合并期内完成业务合并，公司董事会将着手启动自愿清算，从而导致公司正式解散。公司无任何保证，其完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已确定，该附加条件亦引发了对于公司持续经营能力的重大疑虑。财务报表未包含任何可能因该不确定性结果而产生的调整。 风险与不确定性 管理层继续评估重大全球事件（如俄乌冲突和以色列/巴勒斯坦冲突）对行业的影响，并已得出结论，尽管这些事件可能会对公司的财务状况、经营成果和/或寻找目标公司的过程产生负面影响，但截至这些财务报表的日期，具体影响尚无法确定。财务报表并未包含可能由这种不确定性结果引起的任何调整。 注意2—重要会计政策摘要 演示文稿的基础 随附的财务报表依据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并遵循美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规。 新兴成长公司 该公司根据1933年《证券法》第2(a)条（经修订，以下简称“证券法”）及2012年《促进创业企业问责法》（以下简称“JOBS法案”）修改之定义，属于“成长型新兴公司”。据此，其可享受特定报告要求的豁免，适用于并非“成长型新兴公司”的其他上市公司，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求，或《萨班斯-奥克斯利法案》中关于高管薪酬的披露义务降低等。 ：报告和代理陈述，并且免除了就执行薪酬进行非约束性咨询性投票的要求以及对任何先前未经批准的金色降落伞支付获得股东批准的要求。如果某些投资者认为公司的证券不再那么有吸引力，其证券的交易市场可能会更加不活跃，其证券的价格可能会更加波动。 目