野村控股美股招股说明书(2025-05-13版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变化。本初步定价补充并非出售证券的报价，也不寻求在任何禁止报价或出售证券的司法管辖区内的购买报价。 待完成。日期为2025年5月13日。野村美国金融有限公司$可自动赎回的杠杆指数联结票据，到期日2028年由...保证野村控股株式会社 到期付款：到期时，若您的债券未自动提前赎回，您将获得的支付金额将基于表现最差的标的资产的收益率。您可能损失所有的投资笔记。自动呼叫：您的备注将在电话支付日自动调用，前提是每个标的资产在电话期的结算水平 观测日期大于或等于其呼叫屏障级别。 利息支付：这些票据不支付利息。 下表“关键词”中所列术语应如所示，但此类术语将在交易日期设定。您应仔细阅读本披露信息，以便更好地理解您的投资条款及风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。请参阅PS-7页。 根据随附的产品说明书补充说明进行调整 投资于债券存在显著风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资债券之前，仔细考虑以下风险因素：“选定风险因素”（见本定价补充材料第PS-6页起）“特定于该债券的额外风险因素”（见随附产品说明书补充材料第PS-18页起）“风险因素”（见随附说明书第6页起）以及任何经引用纳入随附说明书的任何风险因素。 根据野村国际证券公司使用的定价模型估算，您在本金债务在交易日设定时的预期价值（以$1,000票面金额计）预计在$950.00至$980.00之间，预期将低于原始发行价格。 预计的笔记交付将在原发行日期或之前，根据支付情况进行。 请注意，这些将是NomuraAmerica Finance，LLC的不设抵押的义务。NomuraAmerica Finance，LLC不是银行，这些笔记将不会构成美国联邦存款保险公司或其他政府机构或实体担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查此定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。参见“分销补充计划”。 高盛公司有限责任公司五月 2025 上述发行价格、承销折扣和净收入与最初销售的票据相关。在此次定价补充说明日期之后，我们可能决定以发行价格和承销折扣及净收入不同的金额出售额外的票据。您在票据上的投资回报（无论正面还是负面）将部分取决于您为这些票据支付的发行价格。 Nomura America Finance, LLC 可用于该债券的初次销售。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance,LLC 的任何其他关联公司可在此债券初次销售后用于市场创价交易。除非诺玛·艾瑞卡金融有限责任公司（Nomura Americas Finance, LLC）的代理人已在销售确认中通知买方，否则本说明书正被用于一项市场交易。 额外信息 您应与2023年7月20日（以下简称“说明书”）及2024年2月29日（以下简称“产品说明书补充”）的产品说明书一起阅读，这些文件与我们发行的A系列高级全球中期票据有关，这些票据是该票据的一部分。如本价格补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突，应以本价格补充条款为准。 补充条款；凭证条款 为了本价格补充说明中提供的笔记目的，所有对以下术语的提及，均视为指代本价格补充说明中列出的相应术语，具体如下表所示： 市场颠覆事件 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“债券一般条款——市场波动事件——由指数构成的参考资产”部分中关于市场波动事件披 以下任何一项都可能对任何标的资产造成市场扰动事件： · 涉及到该相关标的的、在其各自主要市场上权重占20%或以上的基础证券的交易暂停、缺失或重大限制，每次交易时间超过两小时或在该相关股权市场或市场的收盘前半小时，由计算代理人自行决定；· 涉及到该相关标的或构成该相关标的20%或以上权重的相关基础证券的期权或期货合约的交易暂停、缺失或重大限制，如果该合约在相应主要市场上有交易，每次交易时间超过两小时或在该市场收盘前半小时，由计算代理人自行决定；或· 构成该相关标的20%或以上权重的相关基础证券或期权或期货合约，如果有的话，不交易在其基础证券或合约的原主要市场，由计算代理人自行决定。 并且，在这些事件中，计算代理有权自行决定，此类事件严重干扰了我们或我们任何关联方解除关于这些债券的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充中的“收益使用和对冲”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场干扰事件： · 对交易时数或交易日的限制，但前提是这种限制是由相关市场宣布的正常营业时间变动导致的；或·决定永久停止与该基础资产或任何相关基础证券相关的期权或期货合约的交易。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，它们仅用来说明，在假设所有其他变量保持不变且不旨在预测标的物的收盘水平的情况下，各种假设的标的物在观察日和确定日的收盘水平可能对看涨金额或现金结算金额产生的影响。 以下示例中的信息反映了在假定以面值在原始发行日购买并持有至规定的到期日或赎回支付日的情况下，提供的债券的假设回报率。如果您在规定的到期日或赎回支付日之前，在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于出售时债券的市场价值，这可能会受到以下示例中没有反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中的关键条款和假设。 重要术语及假设 因此，在您的票据存续期间，底层资产的实际表现，以及如有，任何的行权金额或现金结算金额，可能与下文所示的假设示例或本定价补充资料中其他地方所示的历史底层资产水平关系不大。 此外，以下展示的假设示例并未考虑适用税项的影响。 假设付款日期的假设付款 如果您在电话观察日期自动调用了您的笔记(即，在观测日每个标的的收盘水平大于或等于其行权障碍水平），我们在行权支付日交付的每1,000面值您的票据的行权金额将等于1,193美元。例如，如果观测日每个标的的收盘水平被确定为初始标的水平的200.00%，则票据将自动行权，发行人在行权支付日交付的票据金额将为您的票据面值的119.30%，或每1,000面值的票据为1,193美元。 假设到期付款 如果不在电话观察日期自动调用笔记(i.e., the closing level of any underlier on the call observation date is less than its call barrier level), the cash settlement amount that we would deliver for each $1,000 face amount of your notes on the stated maturity date will depend on the performance of the least performing underlier on the determination date, as shown in the table below. The table below assumes that备注在呼叫观察日期尚未自动调用反映您在指定到期日可能收到的假设现金结算金额。 下表左侧的级别代表假设的最差表现标的物的最终标的物级别，并以最差表现标的物初始级别百分比表示。右侧的金额代表基于最差表现标的物相应假设最终标的物级别的假设现金结算金额，并以面额的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，假设到期时100.000%的现金结算金额意味着在约定的到期日，我们将支付的现金金额价值等于每张面额为1000美元的未偿还债券面额的100.000%，基于最差表现标的物的假设最终标的物级别和上述注明的假设。 如果确定表现最差的标的资产的最终水平是其初始标的资产水平的25.000%，则我们在您票据到期时交付的现金结算金额将是您票据面额的25.000%。 ○ 因此，如果您在原始发行日按票面金额购买了您的债券，并且持有到到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以高于票面金额的价格购买您的债券，您将损失相应的更高比例的投资）。 选定的风险因素 与票据的结构或特征相关的风险 注意事项不保证本金返还，您可能损失全部投资金额。 请注意，此票据不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果这些票据没有自动赎回，且任何资产支持方的最终支撑水平低于其触发缓冲水平，我们将不会支付您100%的面值。在这种情况下，到期您将有权获得的款项将少于面值，并且您持有的每张票据面值的1%，将因为表现最差的支撑方的最终支撑水平低于其初始支撑水平而损失1%。您在到期时可能会损失高达100%的投资。 尽管表现最差的标的资产水平仅有微小变化，您的债券收益可能发生显著变化。 如果您的债券未自动赎回，并且表现最差的债券的最终标的水平低于其触发缓冲水平，您将获得的债券面额将少于实际面额，甚至可能损失所有或大部分投资。这意味着，尽管表现最差的债券的最终标的水平下降到触发缓冲水平不会导致债券本金损失，但下降到低于触发缓冲水平将导致债券面额损失较大一部分，即使最差表现债券的水平变化很小。 您的笔记不产生利息。 您将不会在您的票据上获得任何利息支付。因此，即使您在票据的支付日或规定的到期日应支付的票据金额或现金结算金额超过了票据的面值，您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资具有相同到期日且以市场利率计息的非指数挂钩债务证券所能获得的回报。 您在呼叫支付日收到的呼叫金额将设限。 无论在观察日任何标的资产的收盘水平如何，您在支付日可能收到的认股权证金额（如有），将受到限制。如果在观察日认股权证的每个标的资产的收盘水平超过其认股权证障碍水平，导致债券自动被赎回，则支付日的认股权证金额将受到限制，您将无法从任何标的资产在观察日收盘水平超过其初始水平以上的增加中获益。如果在观察日您的债券被自动赎回，您债券的回报将受到限制。 您的笔记可自动赎回。 我们将电话通知并自动兑回您在电话支付日的全部而非部分债券，如果每个标的资产在电话观察日的收盘价高于或等于其电话障碍价。因此，您的债券期限可能会缩短到交易日期后大约12个月。如果债券在到期前被兑回，您可能无法以相当的投资回报率将投资收益再投资于类似风险水平的投资。 应付票据金额与底层资产在任何非观察日和确定日的水平无关。 您在支付日将收到的电话购买金额（如有），只有在电话观察日期每个标的资产的结算水平大于或等于其电话购买门槛时，并且这些笔记自动购买的情况下才会支付。因此，除电话观察日期以外日期的任何标的资产的结算水平对是否自动购买这些笔记的决定没有影响。此外，如果您的笔记在电话观察日期没有自动购买，您在规定的到期日将收到的现金结算金额（如有）将基于确定日期表现最差的标的资产的结算水平。因此，如果表现最差的标的资产在确定日期结算水平急剧下降，您的笔记到期现金结算金额可能比如果现金结算金额与该标的资产价格下降前的表现最差的标的资产的结算水平挂钩时要显著低。尽管标的资产在电话支付日、规定的到期日或其他您笔记有效期内的时间的实际价格可能高于其电话观察日期或确定日期的结算水平，但您将不会从任何其他时间点的标的资产的结算水平中获得利益，除非是在电话观察日期或确定日期。 鉴于Notes与多个基础资产的业绩相关联，您将面临全面的风险敞口，包括但不仅限于……各标的资产水平波动 由于这些注解与多个标的物的表现相关联，因此注解将与每个标的物的个别表现相关联。由于此类注解未与一个投资组合相关联（在投资组合中风险得到缓解并在所有组成部分之间实现多元化），您将面临每个标的物水平波动的风险。例如，对于与投资组合相关联的注解，回报将取决于作