野村控股美股招股说明书(2025-05-13版)

该初步定价补充信息不完整且可能发生变化。该初步定价补充信息并非出售要约，亦不寻求在任何禁止该要约或出售的司法管辖区购买这些证券。 担保Nomura Holdings, Inc. 到期支付：若您的票据未自动赎回，其到期时支付金额将基于最低标的物回报率的标的物表现。您可能会在票据上损失全部投资。 自动通话：若您提供的英文是：Your notes will be automatically called on the call payment date ifthe closing level of each underlier on the call observation date is greater than or equal to its call barrier level。其对应的中文翻译是：利息支付：笔记不计利息。下表中“关键条款”一栏中包括的术语预期将如所指示，但此类条款将于交易日确定。您应阅读本披露内容 以更好地理解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。见第PS-7页。 关键术语 投资于本票据涉及重大风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信用风险。您应在投资前仔细考虑本定价补充文件第 PS-6 页起“选定风险因素”、随附产品招股说明书补充文件第PS-18 页起“特定于票据的额外风险因素”、随附招股说明书第 6 页起“风险因素”，以及随附招股说明书在您投资本票据前被引用的任何风险因素。 您笔记在交易日期（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）条款设定时的估计价值预计在每1000美元面值950.00美元至980.00美元之间，预计低于原始发行价。 票据的预期交付将在原发行日期前后以支付票款为条件进行。 票据将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是一家银行，票据不会构成受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或机构的存款保险保护。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对价格补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛集团公司May 2025 上述定价中的发行价、承销折扣及净收入均与本公司初次发行的票据相关。在本次价格补充公告日期之后，本公司可能决定再次发行票据，其发行价、承销折扣及净收入与本报告中所列金额可能有所不同。您投资票据的回报（无论为正或负）将部分取决于您为该等票据支付的发行价。 Nomura America Finance, LLC可以在票据的初始销售中使用该招股说明书。此外，Nomura SecuritiesInternational, Inc.或Nomura America Finance, LLC的任何其他附属公司可以在票据初始销售后，在票据做市交易中使用该招股说明书。除非Nomura America Finance, LLC或其代理人已在销售确认书中告知买方否则，本招股说明书正被用于做市交易。 附加信息 您应将此定价补充文件与2023年7月20日签发的招股说明书（“招股说明书”）及与我们的高级全球中期票据A系列相关的2024年2月29日签发的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一并阅读，这些票据是该系列的一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充协议的条款将具有约束力。 ：本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含了票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括在伴随的招股说明书中“风险因素”部分，在伴随的产品招股说明书补充文件中“特定于票据的风险因素”部分，以及在本定价补充文件第PS-6页开始的“选定风险因素”部分。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本定价补充中或通过引用方式纳入其中。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也对其可靠性不作任何保证。本定价补充仅为在此处所述的证券的发售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内进行。本定价补充中包含的信息仅在其日期时为最新。 您可以在 www.sec.gov 的美国证券交易委员会（SEC）网站上按照如下方式获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 2023年7月20日的招股明： PS-2 补充分条件 为了本定价补充文件所提供的注释的目的，对于随附的产品招股说明书补充文件中所使用的以下各项术语的每一项引用，均将被视为指本定价补充文件中表格下方所列出的相应术语： 定价补充条款 产品展望书 补充术语 市场中断事件 下列描述取代随附产品招股说明书补充文件中“票据一般条款—市场中断事件—构成指数的参考资产”中的市场中断事件披露： 任何下列情况均将被视为关于任何标的资产的市 场中断事件： 的券的基券停交易、缺席或性限制交易，在各自主要市构成的券20%或以上（按重量计），且每次暂停交易时间超过两小时或在该相关股票市场交易结束前半小时内，由计算代理人自行决定； 的券或构成的券20%或以上（按重量）的基券的期或期货合约，在各自主要市场暂停交易、缺席或实质性限制交易，且每次暂停交易时间超过两小时或在该市交易束前半小内，由算代理人自行决定；或 的券构成的券20%或以上（按重量计），或该标的证券或构成该标的证券20%或以上（按重量计）的基础证券的期权或期货合约，若可用，不在原为该基础证券或合约各自主要市场的交易所在交易，由计算代理人自行决定； 并且，在任何此类事件发生的情况下，计算代理人根据其独立判断确定该事件实质性妨碍了我们或任何附属公司的全部或部分对票据进行对冲的能力。有关我们或我们的附属公司进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品招股说明书补充材料中的“募集资金用途和对冲”。 以下事件不会就任何标的资产构成市场干扰事件： 交易小数或天数限，但当限制源于相关市常交易的宣布更；或 决定永久停止交易与该基础资产或任何其他基础证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅为说明目的而提供。示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅意在说明，在所有其他变量保持不变且不旨在预测标的资产收盘价的情况下，期权观察日和确定日标的资产的各种假设收盘水平可能对期权金额或现金结算金额（以适用情况而定）产生的影响。 以下示例中的信息反映所提供票据的假设收益率，假定其于原始发行日以面值购买并持有至所述到期日或赎回付款日。如果您在所述到期日或赎回付款日之前将票据出售于二级市场，则您的收益率将取决于您出售时票据的市场价值，该市场价值可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的Nomura America Finance, LLC的信用质量以及作为担保人的Nomura Holdings, Inc.的信用质量。示例中的信息还反映了下方框内所示的关键条款和假设。 关键术语与假设 因此，您票据的标的资产在整个存续期内的实际表现，以及赎回金额或任何现金结算金额，可能与下方所示的假设示例或本定价补充文件中其他地方所示的历史标的资产水平关系不大。 此外，下面所展示的假设性例子未考虑适用税费的影响。 假设在到期日支付赎回款项 如果在呼叫观察日期您的笔记被自动调用：(即，在行权观察日，每一标的资产的收盘价大于或等于其行权门槛水平），则我们在行权支付日就每一份1,000面值的票据将支付1,193美元的行权金额。例如，如果确定在行权观察日每一标的资产的收盘价为其初始标的资产水平200.00%，则票据将自动被行权，发行人在行权支付日就每一份票据将支付的行权金额将为你票据面值的119.30%或每1,000面值的票据1,193美元。 假设到期付款 如果票据在到期观察日未被自动调取(即，在期权观察日任何基础资产的收盘认购期权障碍水平)。对于您的每一份面值1,000美元的票据，在声明的到期日，我们将交付的现金结算金额将取决于决定日表现最差的基础资产的业绩，如下表所示。下表假设在呼叫观察日期，备注尚未自动调用。并反映您在所述到期日可能收到的假设性现金结算金额。 下表左侧的数值代表表现最差的标的资产假设最终水平，并以表现最差的标的资产初始水平百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差的标的资产相应的假设最终水平的假设现金结算金额，并以票据面值百分比表示（四舍五入至最接近的千分之零点一）。因此，假设到期时现金结算金额为100.000%意味着，基于上述假设以及表现最差的标的资产相应的假设最终水平，对于在所述到期日到期的每1,000美元面值的未偿票据本金，我们将支付的现金支付的价值将等于票据面值的100.000%。 如表所示，如果笔记未被自动调用： 如果表最差的底最确定其初始底水平的25.000%，我在您票据到期向您支付的现金结算金额将为您票据面值的25.000%。 因此，如果你在原始发行日期以面额购买你的票据并持有至所述到期日，你将损失你投资的75.000%（如果你以高于面额的价格购买票据，你将损失相应更高百分比的投资）。 SELECTED RISK FACTORS 与票据结构或特征相关的风险 本说明不保证任何本金回报，您可能失去全部面额。 该票据不保证任何本金回报。该票据与普通债务证券不同，因为如果该票据未被自动赎回且任何标的物的最终层级低于其触发缓冲层级，我们将不会向您支付100%的票面金额。在这种情况下，您有资格收到的到期付款将低于票面金额，并且对于表现最差的标的物的最终层级每低于其初始层级1%，您将损失该票据票面金额的1%。您可能损失高达100%的投资金额。 您持有的票据回报可能会发生显著变化，尽管表现最差的底层资产水平只发生了微小变化。 若您的笔记未自动被调用，且表现最差的标的物最终水平低于其触发缓冲水平，您将收到的笔记面值将低于面值，并且您可能失去全部或大部分投资于这些笔记的资金。这意味着，虽然表现最差的标的物最终水平下降至其触发缓冲水平不会导致笔记的本金损失，但表现最差的标的物最终水平下降至低于其触发缓冲水平，尽管表现最差的标的物水平只有微小变动，仍会导致笔记面值的重要部分损失。 您的笔记不产生利息。 您将不会收到任何关于您的票据的利息支付。因此，即使您在要约支付日或（如适用）在票面到期日应付的要约金额或现金结算金额超过您的票据面值，您在票据上获得的总体回报也可能低于您投资于具有可比到期日的、按现行市场利率支付利息的非指数连结债务证券所能获得的回报。 您在呼叫付款日收到的呼叫金额将被封顶。 无论在期权观察日任何标的资产收盘价为何，若期权支付日您可能收到的期权金额，则该金额将受到限制。如果每个标的资产在期权观察日的收盘价均超过其期权行权水平，导致本票据自动行权，则期权支付日的行权金额将受到限制，且您不会从任何标的资产在期权观察日收盘价高于其初始标的资产水平的情况中获益。如果您的票据在期权观察日自动行权，则您的票据投资回报将受到限制。 您的笔记可能被自动赎回。 ：若在行权观察日的每个标的资产收盘价高于或等于其行权水平，我们将于行权支付日致电并赎回您持有的所有但不部分票据。因此，您的票据期限可能缩短至交易日后约12个月。如果票据在到期前行权，您可能无法将投资于票据的所得以相当的投资回报率和相似的风险水平再投资。 票据的应付金额在任何时候均与基础资产水平无关，除非是在观察日和确定日。 您将在付款日收到的应付款项金额（如有），仅当各标的在第Ⅰ付款观察日的收盘价等于或高于其第Ⅰ付款执行价时，自动执行第Ⅰ付款时才支付。因此，除第