生物钥匙国际美股招股说明书(2025-05-12版)

这份说明书涉及在本说明书“已识别的卖方股东”标题下指定的卖方股东不时进行的转售。出售股东”共计不超过3,091,668股本公司普通股，每股面值0.0001美元，通过我们进行的私募交易发行和出售，包括1,545,834股普通股，这些普通股将在行使购买普通股的A系列认股权证（以下简称“A系列认股权证”）时发行，以及1,545,834股普通股，这些普通股将在行使购买普通股的B系列认股权证（以下简称“B系列认股权证”）时发行。 所有由本招股说明书涵盖的股份销售所得将由出售股票的股东收取。我们不会从这些股份的销售中获得任何收益。 我们的普通股在深圳证券交易所上市，交易代码为“BKYI”。到2025年5月5日为止，普通股的收盘价为每股0.88美元。 我们将承担与股份登记相关的所有费用、开支和费用。参见“分配计划从第9页开始，了解更多关于如何出售或处置本文件提供的普通股的信息。 投资我们证券存在风险。您应仔细阅读以下标题下所描述的风险和不确定性。“风险因素”从本招股说明书第5页开始，在其他纳入本招股说明书参考的文件中，在类似的标题下。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 这份计划的日期为2025年5月5日。 关于本说明书 我们未授权任何人提供与本概要中所含信息不同或与任何我们可能授权提供或向您提供的信息自由写作概要中含有的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本概要的交付或我们证券的销售，并不意味着本概要或任何自由写作概要中包含的信息在概要发布日或自由写作概要日之后是正确的。本概要在任何可能导致提供或请求不合法的情况下，均不构成出售或购买我们证券的要约，也不构成购买我们证券的邀请。 本招股说明书中的信息仅以本说明书封面上的日期为准，而我们可能向您提供的任何免费撰写招股说明书中的信息也仅以该免费招股说明书上的日期为准。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。未经授权，任何人均不得就本说明书提供任何信息或作出任何关于我们、本说明书中提供的证券或任何讨论事项的陈述，除非这些信息和陈述包含在本说明书中。如果提供或作出任何其他信息或陈述，不应依赖这些信息或陈述是我们授权的。 对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何可能使本发行、持有或分发本招股说明书成为任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内的行为的行动。美国以外的任何获得本招股说明书的人必须了解并遵守有关本招股说明书所涵盖证券的发行以及在美国以外分发本招股说明书的任何限制。 除非另有说明，本招股说明书中关于我们行业和运营市场的信息，包括我们的总体预期和市占率、市场机遇和市场份额，均基于我们自己的管理估计和研究，以及行业和通用出版物、第三方进行的调查和研究。管理估计来源于公开信息，我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。我们的管理估计未经过任何独立来源的验证，我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括在“”中描述的因素，对我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然存在高度的不确定性和风险。风险因素\"这些及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅“特别说明：关于前瞻性陈述.” 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书组成部分的注册声明附件中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为向您所做的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 我们已在美利坚合众国专利与商标局以及许多外国国家注册了我们的商标“BIO-key®”、“True User Identification®”、“Intelligent Image Indexing®”、“WEB- key®”、“SideSwipe®”、“SidePass®”、“SideTouch®”、“EcoID®”、“PistolStar®”、“PortalGuard®”、“MobileAuth®”、“PASSIVEKEY®”和“PISTOLSTAR®”，以保护我们公司名称和在本招股书中随后讨论的关键技术产品名称。本招股书还包括其他组织拥有的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股书中提到的商标和商号可能未使用®和™符号，但这些引用并不意在表明，在任何方式下，我们不会根据适用法律充分主张我们的权利，或者商标的适用所有者不会主张其权利。 总结 本摘要强调了本招股说明书中其他部分包含的信息或从向证券交易委员会（简称SEC）提交的文件中引用的信息。由于这仅是一个摘要，它并不包含您在购买本次发行证券前应考虑的所有信息，且整体上应与招股说明书中的更详细信息一起阅读，或与已引用的信息一起阅读。您应阅读整个招股说明书，包括本摘要在内的注册声明，以及此处全部引用的信息。“风险因素”在购买本次发行的本公司证券之前，请查阅本招股说明书中并入的财务报表及其相关注释。除非本招股说明书中另有说明，否则对本招股说明书中的引用，应参照上述内容。“BIO-key”the （定冠词，表示特指）“公司” “我们” “我们”并且“我们的”参考BIO-key International, Inc.及其子公司。 概览 BIO-key International, Inc. 是领先的身份和访问管理（IAM）平台提供商，为企业和政府客户提供安全的多因素认证（MFA），实现安全远程办公。我们的愿景是让任何组织都能为员工、客户、公民和学生提供安全、便捷的无密码访问任何在线服务、工作站或移动应用，无需使用令牌或手机为移动用户和共享工作站提供便利。我们的产品包括PortalGuard®和PortalGuard身份即服务（IDaaS）企业IAM，WEB-key®生物识别民用和大规模身份基础设施，MobileAuth®适用于iOS和Android的手机认证应用，以及高品质、低成本的外设指纹扫描仪和符合FIDO标准的硬件，为身份创新客户提供全面完整的解决方案。 BIO-key PortalGuard 通过保障用户身份，将他们与依赖的应用连接起来，同时将网络入侵者和未经授权的代理人（代理用户）拒之门外，从而帮助组织机构充分发挥云、移动和Web技术的能力。与其他多因素认证解决方案相比，BIO-key独有的身份绑定生物识别（IBB）认证方法解决了在无法使用电话、在工作站之间流动或共享自助服务亭以访问信息系统的工作用户中，每个用户认证用例都需要一部电话或令牌的昂贵且无效的问题。通过在任何终端设备上提供基于生物识别的身份验证，让用户而不是他们的手机或令牌成为自己的凭证。 我们的客户信任BIO-key®来确保他们从所有设备访问各种云、移动和Web应用程序，以及本地和基于云的虚拟化服务器。员工和承包商通过BIO-key PortalGuard无缝且安全地访问完成工作所需的应用程序，客户则通过BIO-key PortalGuard访问在线服务。组织使用PortalGuard来安全地与合作伙伴协作和沟通，并在线上和移动设备使用过程中为客户提供灵活、弹性的用户体验。PortalGuard可以作为独立的综合多因素认证、单点登录和自助密码重置解决方案运行，直接用于Windows登录和应用访问认证，或作为企业IAM框架（如Microsoft、Okta、Ping或ForgeRock）内的升级版MFA用户体验。 BIO-key的WEB-key是一个可扩展的生物识别服务管理平台，集成了合规性、登记、认证或识别以及完整性等关键功能，在一个多租户的私有或公共云交付平台上。政府机构使用BIO-key进行大规模的公民身份识别项目，因为WEB-key支撑了一个生物识别身份生态系统，已准备好云服务，提供可扩展、高完整性的信任平台，可在任何地方运行并支持超过30种指纹扫描仪的互用性。 我们同样提供生物识别软件集成应用程序编程接口（API），允许软件开发者利用我们的平台，安全高效地将生物识别多因素认证（MFA）嵌入到他们自己的产品中。这使软件开发者能够专注于核心功能，而BIO-key则确保用户无需携带手机或任何令牌即可进入应用程序。 即使是最注重安全的组织，也因人为错误或不恰当行为而遭受安全漏洞。随着企业扩大软件即服务（SaaS）应用和依赖的多云服务的数量，以及它们之间的互连增加，确保身份识别已成为组织安全框架的关键组成部分，直接影响网络安全的三要素——保密性、完整性和可用性。随着访问边界的消融，组织必须从基于网络的安保模型转向零信任和持续认证与风险评估（CARTA）的安保模型，注重自适应和情境感知的控制。真正的服务器端生物识别验证消除了许多安全妥协的根源——人的本性脆弱性，从而为管理用户访问和保护数字资产免受愿意将凭证交给代理的恶意用户提供了更可靠的手段。我们的全球身份即服务（IDaaS）托管能力使客户能够简化并高效地扩展其安全基础设施，涵盖内部IT系统和外部客户应用程序，无需安装开销、安全或正常运行时间管理。 我们采用SaaS商业模式，客户订阅我们的软件的使用期限，从而产生年度周期性收入。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，同时通过包括分销商、系统集成商、总代理商和其他分销合作伙伴在内的渠道合作伙伴间接销售。我们的订阅费用包括托管或本地产品期限许可、我们平台的技术支持和维护。我们主要根据使用的产品和在我们平台上注册的用户数量来设定订阅费用。我们根据不可取消的合同产生订阅费用，加权平均期限约为一年。截至2024年12月31日，来自多个行业的600多家客户使用BIO-key来保障和管理全球用户访问权限。 战略展望 我们计划在持续扩大的IAM市场中扮演更重要的角色。我们计划继续为客户提供一系列与我们的生物识别解决方案相辅相成的认证选项。更全面的认证选项将使客户能够在一个统一的框架下定制他们的认证方法。 我们预计将在政府服务、高等教育以及我们历史上有强大存在的严格控制行业（包括金融服务、高等教育和医疗保健）中扩大我们的业务。我们相信，这些行业持续增强的安全和隐私要求，以及随着大学和学院继续在远程环境中运营，我们将产生对安全解决方案（包括生物识别技术）的更高需求。此外，我们预计，我们为Windows 10用户提供的兼容且更优越的便携式生物识别用户体验将加速对我们计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直接销售、分销商以及与领先高等教育平台提供商的战略合作，我们将继续扩大我们的安装基础。 我们主要的销售策略包括：（一）加大在IAM市场的营销力度；（二）在全球范围内专注于大规模的身份认证项目；（三）扩大我们的渠道联盟计划，目前已经发展到超过八十五个参与者，并且持续产生增量收入。 我们增长策略的第二个组成部分是追求在IAM领域内精选业务和资产的策略性收购。为了进一步实施这一策略，我们积极活跃在行业之中，并定期评估我们认为能够要么为我们进入新的市场垂直领域提供机会，要么与我们的现有业务形成协同效应，无论哪种情况，都将有利于增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，以及如果完成收购，我们是否能够成功地将我们所收购的业务整合到我们的运营中。 一般 我们的主要行政办公地点位于新泽西州霍姆德尔克劳福德角落路101号4116室，电话号码为（732）359-1100。我们的网站位于：www.bio-key.com我们的网站或任何其他网站上的信息并未被纳入本招股说明书中。我们的网站地址仅作为无效文本引用包含。 The BIO-key logo is our trademark. This prospectus and the documents we incorporate by reference into this prospectus may alsocontain trademarks and tra