生物钥匙国际美股招股说明书(2025-05-12版)

This prospectus relates to the resale, from time to time, by the selling stockholder identified in this prospectus under the caption “售出股东，“高达3,091,668股我们普通股，面值每股0.0001美元，由我们通过私募交易发行和出售，包括1,545,834股普通股，可在行使A类认股权证购买普通股时发行（“A类认股权证”），以及1,545,834股普通股，可在行使B类认股权证购买普通股时发行（“B类认股权证”）。 本招募说明书所涵盖的股份出售的全部款项将由售股股东收取。我们将不会从这些股份的出售中获得任何款项。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BKYI”。2025年5月5日，我们普通股的收盘价为每股0.88美元。 我们将承担与股票注册相关的所有成本、费用和费用。参见“分销计划自第9页起，将提供有关此处提供的普通股的出售方如何出售或处置该等股票的更多信息。 投资于我们的证券涉及风险。您应在标题下仔细阅读此处所述的风险和不确定性。“风险因素”自本招股说明书第5页起，并在本招股说明书中作为参考而纳入的其他文件的类似标题下。 证券交易委员会亦无任何州证券委员会批准或否决这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的表示均属刑事犯罪行为。 这份招股说明书日期为2025年5月5日。 关于此招股说明书 我们未授权任何人向您提供与本招募说明书或我们可能授权交付或提供给您的自由写作说明书中所包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招募说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招募说明书或任何自由写作说明书中所包含的信息在本招募说明书或该自由写作说明书的日期之后是正确的。本招募说明书在任何情况下均不构成出售要约或购买要约的邀请，且在要约或邀请为非法的情况下，本招募说明书亦不构成要约或邀请。 本招股说明书中的信息仅限于本说明书封面上的日期，以及我们可能就本次发行提供给您的任何自由书写招股说明书上的日期，该自由书写招股说明书中的信息仅限于其日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已经发生变化。未经授权，任何人均无权就本招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书包含的信息和陈述除外。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被视为经我们授权。 对于美国以外的投资者：我们尚未采取任何行动，允许在此发行、持有或分发本招股说明书，除非在美国。美国以外的个人若获得本招股说明书，必须 应就其所涵盖的证券的发行以及本招股说明书在美国境外分发，了解并遵守任何相关限制。 ：除非另有说明，本招股说明书中关于我们所处行业及我们运营市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们管理层估算和研究，以及行业及普通出版物、第三方开展的调查研究和研究。管理层估算源于公开信息、我们对我们行业的认知以及基于此类信息和认知所做出的假设，我们相信这些假设是合理的。我们的管理层估算未经任何独立来源核实，我们也未独立核实任何第三方信息。此外，由于多种因素，包括“风险因素“这些以及其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计产生重大差异。参见”特 别说明关于前瞻性声明.” 我们进一步注意到，我们向作为本募股说明书一部分的注册声明中的附件提交的任何协议中所作出的声明、保证和约定，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在该协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的声明、保证或约定。此外，此类声明、保证或约定仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和约定不应被视为准确反映了我们当前的状况。 我们已在美国专利商标局以及许多其他国家注册了我们的商标“BIO-key®”、“True User Identification®”、“Intelligent Image Indexing®”、“WEB-key®”、“SideSwipe®”、“SidePass®”、“SideTouch®”、“EcoID®”、“PistolStar®”、“PortalGuard®”、“MobileAuth®”、“PASSIVEKEY®”和“PISTOLSTAR®”，以保护我们公司名称及本招股说明书稍后讨论的关键技术成果。本招股说明书还包含其他组织拥有的商标、商号和服务标记。为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能未标注®和™符号，但这些提及在任何情况下均不表示我们将放弃根据适用法律充分主张我们的权利，或不表示相关权利人不会主张这些商标和商号的权利。 摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或根据我们从证券交易委员会（SEC）提交的文件引用而纳入本招股说明书的信息。由于这只是一个摘要，因此它并不包含您在购买本次发行的证券前应考虑的所有信息，并且其全部内容均受到更详细信息的限制，应连同本招股说明书中的更详细信息一并阅读。您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明以及本招股说明书引用的所有信息。“风险因素”：并参考本招股书中并入的我们的财务报表及有关注释，在我们本次发行的证券购买之前。除非上下文另有要求，本招股书中对“BIO-key,”the“公司，” “we,” “us”and“our”参考BIO-key International, Inc.及其子公司。 概述 BIO-key International, Inc. 是一家领先的身份和访问管理（IAM）平台提供商，为企业、教育和政府客户使用安全的多因素认证（MFA）实现远程办公提供支持。我们的愿景是使任何组织都能为员工、客户、公民和学生提供安全、简化的无密码访问至任何在线服务、工作站或移动应用程序。 无需使用令牌或电话为漫游用户和共享工作站提供服务。我们的产品包括 PortalGuard® 和 PortalGuard 身份即服务 (IDaaS) 企业级 IAM、WEB-key® 生物识别民用及大规模 ID 基础设施、MobileAuth® 针对 iOS 和 Android 的手机身份验证应用程序，以及高品质、低成本的配件指纹扫描器和 FIDO 合规硬件，为创新身份解决方案的客户提供全面完整的解决方案。 BIO-key PortalGuard通过保障用户身份安全，并将其与所需的应用程序连接，使组织能够充分发挥云、移动和Web技术的优势，同时将网络入侵者和未经授权的代理人（代理用户）拒之门外。竞争性的MFA解决方案要求每个用户认证场景都需要一部电话或令牌，但对于在工作场所无法使用电话、在办公设备间移动或在信息系统中共享自助服务终端的工作人员而言，这种方式既昂贵又无效。BIO-key的专属身份绑定生物识别（IBB）认证方法通过使生物识别识别可在任何终端设备上进行，解决了这一问题，使用户本人而非其电话或令牌成为其凭证。 我们的客户信任BIO-key®能够确保他们从所有设备安全访问各种云端、移动端和Web应用程序，包括本地部署和云端虚拟机服务器。员工和承包商登录BIO-key PortalGuard，即可无缝、安全地访问完成工作所需的应用程序，而客户则登录BIO-key PortalGuard来访问在线服务。组织机构使用PortalGuard与合作伙伴安全协作和沟通，并向客户提供灵活、富有弹性的在线体验和使用移动设备时的用户体验。PortalGuard可独立运行，作为全面的MFA（多因素认证）、SSO（单点登录）和自助式密码重置解决方案，直接认证Windows登录和应用访问权限；也可在企业IAM（身份与访问管理）框架（如Microsoft、Okta、Ping或ForgeRock）中作为升级版MFA用户体验运行。 BIO-key的WEB-key是一个可扩展的生物识别服务管理平台，在一个多租户的私有或公共云交付平台上集成了用于合规性、注册、验证或识别以及完整性的关键功能。政府机构使用BIO-key进行其大规模的公民身份项目，因为WEB-key支撑了一个生物识别身份生态系统，具备云就绪能力，并提供了一个可扩展、高完整性的信任平台，可以在任何地方运行，并支持超过30种指纹扫描仪的互操作性。 我们还提供生物识别软件集成应用程序编程接口（API），允许软件开发者利用我们的平台，安全高效地将生物识别多因素认证（MFA）嵌入到他们自己的产品中。这使得软件开发者能够专注于其核心功能，同时BIO-key确保用户无需携带手机或任何令牌即可进入应用程序。 即使是安全意识最强的组织也因人为错误或不当行为而遭受数据泄露。随着企业扩展其软件即服务（SaaS）应用程序和多云服务的数量及其相互依赖关系不断增加，可信身份已成为组织安全框架的关键组成部分，直接影响网络安全的三要素——机密性、完整性和可用性。随着访问边界逐渐消融，组织必须从基于网络的安防模式转变为零信任（Zero Trust）和持续身份验证与风险信任评估（CARTA）安防模式，专注于自适应和上下文感知控制。真正的服务器端生物识别验证消除了许多安全妥协的根源——人性漏洞，从而创建了一种更可靠的用户访问管理方式，以保护数字资产免受乐意向代理交出凭证的恶意用户侵害。我们的全球身份即服务（IDaaS）托管能力使客户能够简化并高效扩展其安全基础设施，覆盖内部IT系统和外部面向客户的应用程序，无需安装负担、安全或正常运行时间管理努力。 我们采用SaaS商业模式，客户按期订阅我们的软件，从而产生年度经常性收入。我们通过现场和内部销售团队直接销售产品，并通过涵盖分销商、系统集成商、主要代理商和其他分销合作伙伴的渠道合作伙伴网络间接销售。我们的订阅费用包括托管或本地产品的期限许可证、平台的技术支持和维护。我们主要根据使用的产品类型和注册到我们平台的用户数量来设定订阅费用。我们根据不可撤销合同收取订阅费用 以约一年的加权平均期限为准。截至2024年12月31日，来自多个行业的600多家客户使用BIO-key为全球用户提供安全和访问管理。 战略展望 我们计划在持续扩大的IAM市场中扮演更重要的角色。我们计划继续为客户提供一套认证选项，以补充我们的生物识别解决方案。更全面的认证选项将允许客户在同一个框架下定制他们的认证方法。 我们预期将在政府服务、高等教育和高度监管的产业中拓展业务，这些领域我们历来拥有强大的市场地位，包括金融服务、高等教育和医疗保健行业。我们相信，这些行业持续加强的安全和隐私要求，以及大学和学院继续在远程环境中运营，将带动对安全解决方案的需求增长，包括生物识别技术。此外，我们预期我们为Windows 10用户提供兼容且更优越的便携式生物识别用户体验技术，将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹读取器的需求增长。通过通过直销、分销商和与领先的高等教育平台提供者建立的战略合作伙伴关系来增加增值服务，我们将继续扩大我们的安装基础。 我们的主要销售策略集中于（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）专门追求全球范围内的规模化识别项目，以及（iii）扩大我们的渠道联盟计划，目前已发展至八十五个参与者以上，并持续产生增量收入。 我们增长战略的第二个组成部分是，在IAM领域寻求战略性收购精选企业和资产。为推动这一战略，我们积极参与行业活动，并定期评估那些我们认为能够进入新的市场细分领域，或与现有业务产生协同效应的企业，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法就我们是否能够完成任何收购，以及如果完成，是否能够成功将收购的企业整合到我们的运营中提供任何保证。 General ：我们的主要行政办公室位于新泽西州霍姆德尔的克劳福德角路101号，4116室，邮编07733，电话号码为(732) 359-1100。我们的网站位于www.bio-key.com我们网站或其他任何网站上的信息并未被引用并入本招股说明书。我们的网址仅作为非活动文本引用而包含在内。 BIO-key标志是我们