摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-12版)

Morgan Stanley 全额无条件保证与2030年5月13日到期的Russell 2000指数挂钩 PrincipalatRiskSecurities投资描述 这些可自动拨号的触发器（“证券”）是摩根士丹利金融服务有限公司（“MSFL”）发行的未担保和非次级债务证券，完全且无条件地® 由摩根士丹利担保，回报与Russell 2000指数（“标的指数”）的表现挂钩。若标的指数在观察日（“观察日收盘价”）的收盘价大于或等于自动触发价，MSFL将自动回购证券并支付证券本金加回叫金额。一旦回购证券，将不再对证券支付任何款项，如果证券提前回购，投资者将无法参与标的指数的增值。如果证券在到期前未被回购，且标的指数回报率大于零，MSFL将在到期时支付本金金额，加上等于以下乘积的回报：（一）本金金额乘以（二）标的指数回报率乘以（三）1.70的上升杠杆比率。如果标的指数回报率小于或等于零，MSFL将在到期时支付全额本金金额，或者在最终价格低于下行阈值的情况下，到期时支付的金额将显著少于全额本金金额。 任何亏损，导致本金损失与负基准收益成比例。这些长期证券是为那些寻求基于股指标杆回报且愿意承担本金损失并放弃当前收益的投资者而设计的。这些投资者交换的机会是，如果在观察日，底层资产的价格达到或高于自动赎回门槛，他们有可能收到赎回收益；以及向上杠杆特性，以及本金的可选偿还，仅在证券未被赎回且最终水平大于初始水平或不低于下跌门槛的情况下适用，具体视到期情况而定。投资证券涉及重大风险。在证券期限内，您将不会获得利息或股息支付。在观察日期，如果标的资产的观察日期收盘价低于自动赎回门槛，发行人不会自动赎回证券。如果证券在到期前未被赎回，且标的资产的最终价低于下跌门槛，您将在到期时损失大部分或全部本金。本金的条件偿还仅适用于您持有证券至到期的情况。 MSFL将自动联系证券公司并支付您本金交易日期 大于或等于自动触发门槛。如果在观察日期之后证券被触发，将不再对证券进行进一步支付，投资者将不会参与基础资产的增值。此外，如果在观测日期的结算水平下，基础资产在观测日期的结算日期时触发回拨，请包括回拨操作。 ❑增强的增长潜力：如果证券在到期前未被赎回，并且基础回报率大于零，正向杠杆特性将为基础的正向表现提供杠杆化敞口，MSFL将在到期时支付本金金额并支付等于基础回报率乘以正向杠杆的回报。如果基础回报率小于零，投资者可能在到期时面临负向基础回报率。 ❑到期时分期偿还本金基础收益等于或低于零且最终水平不低于下行阈值，MSFL将在到期时支付本金金额。然而，如果最终水平低于下行 阈值，MSFL将支付少于全额本金金额，可能导致与负基础收益成比例的本金重大损失。本金偿还的或有责任仅适用于您持有证券至到期日。对证券的任何支付，包括本金偿还，均受我们信用状况的约束。 证券的风险远高于传统债务工具。证券条款可能不强制我们全额偿还。证券本金金额。证券可能存在与基础资产类似的下行市场风险，可能导致损失。 重要部分或全部投资将在到期时返还。本市场风险系购买我方债务义务固有的信用风险之外的风险。如果您不理解或对投资证券所涉及的重大风险感到不安，请不要购买该证券。该证券将不会在任何证券交 请参阅第2页的“关于摩根士丹利、MSFL及证券的附加信息”。证券将具备随附的招股说明书、招股说明书补充和索引补充以及此次定价补充中规定的条款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未审核此定价补充说明或附带的上市补充说明书、指数补充说明书和上市说明书的内容是否充分或准确。任何与此相反的声明均为犯罪行为。证券并非存款或储蓄账户，也不是联邦存款保险公司或其他政府机构或其机构的保险对象，也不是银行的责任或担保。 附加关于摩根士丹利、MSFL及证券的信息 摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了登记声明（包括一份招募说明书，由补充招募说明书和索引补充说明补充），涉及本通讯所述的发行。在考虑您的投资时，您应阅读该登记声明中的招募说明书、补充招募说明书、索引补充说明以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。在阅读随附的补充招募说明书和索引补充说明时，请注意，其中对11月16日2023年日期的招募说明书或其任何部分的引用，应相应地引用随附的4月12日2024年招募说明书或其对应部分。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。.www.sec.gov。或者，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的经销商都将安排向您发送招募说明书、说明书补充文件和指数补充文件，如果您要求，请拨打免费电话1-(800)-584-6837。 您可以访问SEC网站上的随附招股说明书补充、索引补充和招股说明书。.www.sec.gov如以下所示： ♦ 2023年11月16日更新的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242-seriesa.htm♦ 2023年11月16日更新的指数：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2-isn2023.htm♦ 2024年4月12日发布的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2-base.htm 关于“MSFL”的提及仅指MSFL，“MorganStanley”的提及仅指MorganStanley，“我们”、“我们自己的”和“我们”的提及均指MSFL和MorganStanley共同。在本文件中，“证券”指的是此处提供的触发自动赎回的GEARS证券。此外，关于随附的“招股说明书”、“招股说明书补充”和“指数补充”的提及分别指MSFL和MorganStanley于2024年4月12日提交的招股说明书、MSFL和MorganStanley于2023年11月16日提交的招股说明书补充以及MSFL和MorganStanley于2023年11月16日提交的指数补充。 您应仅依赖本价格补充资料或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同信息。我们不在任何未经许可提供该证券的州提供该证券的报价。您不应假设本价格补充资料或随附的招股说明书补充中的信息 索引补充及招股说明书以本文件封面日期以前的任何日期为准均为准确。 每项证券的发行价是10美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在交易日的证券估计价值低于10美元。我们估计交易日每项证券的价值为9.616美元。 什么因素包含在交易日的估计价值中？ 在评估交易日的证券价值时，我们考虑到证券既包括债务成分，又包括与标的资产相关的基于业绩的成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们在二级市场上进行常规固定利率债务交易所隐含的利率）来确定的。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括正向杠杆、购回收益率、自动赎回触发价和向下门槛时，我们采用内部资金成本率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金成本率较高，则证券的某些经济条款将对你更有利。 交易日期估计值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与基础资产相关的情况）不变的情况下，可能低于交易日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在结算日之后的9个月期间，在市场条件（包括与基础资产相关的情况）不变的情况下，MS & Co. 可能在二级市场买卖证券，并且基于高于估计价值的水平，因为它可能购买或出售证券。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 投资者资格 证券可能适合您，如果您： 证券可能不适合您，如果： ♦ 你并未充分理解投资于证券所固有的风险，包括损失全部初始投资的风险。♦ 你无法容忍 PrincipalAmount 的全部损失或大部分损失，且你不愿意做出可能导致与Underlying 相同下行市场风险的投资。♦你需要一种旨在在到期时全额返还本金的投资。♦你不理解和不接受与Underlying 相关的风险。♦ 你无法或不希望投资于可能提前赎回的证券，或者你有其他无法或不希望持有至到期日的理由，如该定价补充说明封面所述，或者你寻求的是将存在活跃的二级市场的投资。♦ 你认为 Underlying 在观察日期间将低于Autocall Barrier 收盘，并且Underlying的水平在证券期内将下降，很可能会在最终估值日低于下行门槛。♦ 你不基于此处封面的Upside Gearing来投资证券。♦ 你偏好低风险，因此愿意接受我们或其他类似信用评级的发行人发行的相似到期期限的传统债务证券可能产生的更低回报。♦ 你希望从你的投资中获得当前收入或更喜欢收到Underlying所包含的股票支付的股息。♦ 你不希望或不能承担与我们相关的与证券支付（包括本金偿还）有关的信用风险。 ♦ 您完全理解投资证券固有的风险，包括损失全部初始投资的风险。♦ 您能够容忍本金全部或大部分损失，并愿意投资可能具有与基础资产相同下行市场风险的资产。♦ 您理解并接受与基础资产相关的风险。♦ 您愿意投资可能提前赎回或根据本定价补充说明封面所述持有至到期日的证券，并接受证券可能存在二级市场流动性低或几乎没有的事实。♦ 您相信基础资产在观察日或最终估值日收盘价将等于或高于自动赎回门槛，或在最终估值日收盘价将等于或高于下行阈值。♦ 您相信基础资产在整个证券期限内将增值，并且您愿意根据此处封面所述的上涨杠杆进行投资。♦ 您能够容忍证券在到期前价格波动，这种波动可能与基础资产水平的下行波动相似或更大。♦ 您不寻求从投资中获得当前收入，并愿意放弃基础资产中包含的股票分红。♦ 您愿意承担我们的信用风险，并理解如果我们未能履行我们的义务，您可能无法获得任何应得的金额，包括本金偿还。 主要风险 投资证券涉及重大风险。本文件对适用于证券的主要风险进行了总结，但我们也敦促您阅读附带的招股说明书的“风险因素”部分。在您投资证券时，还应咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ♦证券不保证本金回报证券条款与普通债务证券的条款不同，因为MSFL在到期时并不必然有义务偿还任何本金金额。如果在到期前证券未被提前赎回，并且如果最终水平低于下行阈值（即初始水平的75%），您将面临全部负面基础回报，MSFL在到期时应付的金额将是至少比每份证券的10美元本金金额低25%的现金金额，从而导致损失与基础价值从初始水平到最终水平的下降成比例。证券在到期时没有最低支付额，因此，您可能会损失证券中的全部本金金额。 ♦如果证券在到期前被提前赎回，证券的增值潜力将受到固定赎回回报的限制。如果证券在到期前被提前赎回，证券的增值潜力仅限于固定的赎回回报，您将无法参与底层资产的任何增值，这种增值可能是显著的。此外，到期时赎回特性不适用。如果证券在到期前没有自动被赎回，并且底层资产的最终水平低于下行阈值，您将完全暴露于从交易日至最终估值日期底层资产水平下降的风险中，您可能会损失投资的大部分或全部。 ♦ 若您在证券到期前出售证券，可能会蒙受投资损失。下行阈值在最终估值日观察，本金分期偿还仅