CytomX Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-05-12版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的文件注册号333-281433 招股说明书补充(日期为2024年8月9日的招股说明书) 76,923,076 股普通股 我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，提供7,692,307,676股普通股，面值每股0.00001美元。 ：我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“CTMX”。截至2025年5月9日，我们普通股在纳斯达克全球选择市场的最后成交价格为每股0.9284美元。 (1)我们已同意补偿承销商一定的费用。参见本招股说明书补充文件第S-17页开始的“承销”部分，了解向承销商支付的补偿的说明。 Our business and an investment in our securities involve significant risks. These risksare described under the caption “风险因素从本招股说明补充材料的第S-8页开始，并在本招股说明补充材料中引用的文件。 既未证券交易委员会也未任何州证券委员会批准或否决这些证券，或对本次招股说明书补充材料的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 承销商预计将于2025年5月13日或前后将证券交付给投资者。 Jefferies Piper Sandler 目录 目录 招股说明书补充 关于此招股说明书补充市场、行业和其他数据招募说明书摘要THE OFFERING风险因素关于前瞻性声明的特别说明资金用途美国联邦所得税对非美国持有人的材料性后果承保法律事务专家在哪里可以找到更多信息信息经参考引用 招股说明书 关于这份招股说明书1在哪里可以找到更多信息；参考合并2THE COMPANY4 风险因素5资金用途6资本股本的描述7债务证券描述12warrants的描述20全球证券23分销计划27法律事务29专家29 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件包含两部分。第一部分为本补充招股说明书，描述本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书及并入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件所包含的信息。第二部分为随附招股说明书，日期为2024年8月9日，作为我们S-3表格（文件编号：333-281433）注册声明的一部分，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件的两个部分合并。如果本补充招股说明书包含或并入的信息与本招股说明书或任何于本补充招股说明书日期前提交并入其中的文件所包含的信息存在冲突，您应依赖本补充招股说明书中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本补充招股说明书并入的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景自较早的日期以来可能已发生变化。 我们进一步注意到，我们向任何在本报告中作为附件提交且经引用的文件中包含的协议所做出的陈述、保证和承诺，完全是出于该协议相关各方的利益，在某些情况下，也是为了在该协议相关各方之间分配风险的目的，不应被视为向您做出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以为准确反映我们当前的财务状况。 我们和承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的内容以外的任何信息，或者我们向您指引的任何其他信息。我们和承销商不就他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，亦不对此提供任何保证。本招股说明书补充文件和随附招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何向其或从其进行此类要约或招股非法的任何人出售或招股所涉及的证券的要约，或招股。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书中包含的信息，或通过引用纳入本文件或其中内容的，仅在其各自日期准确。 thereof, 无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书交付的时间或我们的证券的任何销售情况如何。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，这一点至关重要。您还应在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用的信息”的部分中阅读并考虑我们向您提供的文件中的信息。 我们及承销商仅承诺在允许提供及出售证券的司法管辖区提供和寻求购买我们的证券。本补充招股书及随附招股书的分发以及在某些司法管辖区发售证券可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股书及随附招股书，必须了解并遵守与美国境外发售本补充招股书及随附招股书相关的证券发售及分发限制。本补充招股书及随附招股书不构成任何证券的发售要约，亦不得在任何此类提供或要约发售证券对相关人士非法的司法管辖区内使用。 目录 当我们在本招股说明书补充文件中提及“CytomX”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是CytomX Therapeutics, Inc。当提及“你”时，我们指的是公司证券的持有人。 CytomX®, PROBODY®以及CytomX标志是我们在此招股说明书补充文件及随附招股说明书中使用的部分注册商标。此招股说明书补充文件及随附招股说明书还包括其他组织的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可能未经注册。®and™symbol，但那些参考并不意在以任何方式表明，我们将不会在适用的法律规定的最大范围内主张我们的权利，或适用许可人的权利来这些商标和商号。 S-2 目录 市场、行业和其他数据 本招股说明书补充文件，包括此处引用的信息，包含有关本行业、本业务以及某些药品市场的估计、预测和其他信息，其中包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测或其他类似方法获取的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件或情况存在重大差异。除非另有明确规定，否则我们从第三方准备的报告、研究调查、研究以及其他数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和其他类似来源获得了本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们不明确提及本数据来源。在此方面，当我们在一节中指代一种此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一节中出现的其他此类数据来自相同来源，除非另有明确规定，或上下文要求另作说明。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要提供所选信息的总体概述，但不包含您所需的所有信息。应考虑在我们购买证券之前。因此，您应阅读整个招股说明书补充文件。随附的招股说明书以及我们授权与此相关的任何自由写作招股说明书在做出投资决定之前，请谨慎考虑，包括此处引用的信息以及其中包含的信息。在我们的证券中。投资者应仔细考虑“风险因素”部分开始的信息。本招股说明书补充材料的第S-8页以及被引用并入本招股说明书的文件补充，包括在我们按10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的部分截至2025年3月31日。 概述 我们是一家专注于肿瘤领域的临床阶段生物制药公司，致力于开发新型条件激活、掩蔽的生物制剂，旨在肿瘤微环境中优先解蔽和激活。我们旨在构建商业实体，以最大化我们在癌症治疗方面的影响。通过我们PROBODY技术平台，开创一类局部生物药物候选药。®作为一个治疗技术平台，我们在掩蔽、条件激活肿瘤疗法领域是领导者，并将生物制剂定位作为生物医药行业研究和发展的战略性领域。我们的愿景是通过更安全、更有效的疗法改变人们的生活，目标在于解决肿瘤学领域的主要未满足需求。 我们专有的、多功能的、多模态的PROBODY技术平台旨在能够在肿瘤微环境中条件性激活强效掩蔽的生物治疗候选药物，同时最大限度地减少药物在健康组织和循环中的活性。我们的平台基于坚实的肿瘤生物学专业知识基础，包括对被称为蛋白酶的肿瘤相关酶的深入了解。蛋白酶在正常组织中受到严格调控，但在肿瘤微环境中往往失调且活跃，在癌细胞迁移、侵袭和转移中发挥重要作用。利用我们深厚的科学知识，我们构思并构建了PROBODY治疗平台，该平台使我们能够通过基因工程技术将生物治疗候选药物改造为包含蛋白酶可切割的掩蔽层。我们的掩蔽策略旨在减少生物治疗药物与其靶点的结合，直到掩蔽层在肿瘤微环境中的蛋白酶作用下被去除，从而实现对肿瘤的更选择性靶向。 我们正在运用我们的领先性掩膜平台技术来应对肿瘤生物制剂研究与开发中的若干重大挑战。这些挑战包括抗体-药物偶联物的潜在新靶点的验证、提高如细胞因子等免疫调节剂的疗效指数，以及为针对实体瘤的新型T细胞激动剂开启治疗窗口。 近期发展 2025年5月12日，我们宣布了关于EpCAM抗体偶联药物（CX-2051）在晚期结直肠癌患者中进行的一期剂量递增研究的中期数据的积极结果。 ：关于CytomX 我们的运营始于2008年2月，当时我们的前身实体成立。我们于2010年9月在特拉华州注册成立。我们设行政办公室于加利福尼亚州南旧金山奥yster Point大道151号4层400室，联系电话为(650) 515-3185。 ：我们按10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告及其修正案，在向美国证券交易委员会（“SEC”）以电子方式提交或提交此类材料后，尽快在我们的网站上免费提供。SEC维护一个包含报告、委托说明书和信息声明及其他有关我们提交材料的互联网站点，网址为www.sec.gov。 • 66,000股普通股，将于2025年3月31日之后行权时发行，行权价格为每股0.58美元； • 3,650,954股普通股，将于2025年3月31日时受限股票单位归属并结算后发行； • 115,000股普通股，将于2025年3月31日之后归属并结算后发行； • 1,918,680股普通股已预留，用于根据我们2015年股权激励计划未来授予的奖励发行，以及根据该计划自动增加的我们预留用于未来发行的普通股数量； • 556,532股普通股已预留，用于根据我们2015年员工持股计划未来发行，以及根据该计划自动增加的我们预留用于未来发行的普通股数量； • 1,805,088股普通股已预留，用于根据我们2019年员工激励计划未来授予的奖励发行； • 6,923,077股普通股，将于2025年3月31日时已发行的预融资认股权证行权时发行，行权价格为每股0.00001美元； 目录 • 5,769,231股普通股，可在2025年3月31日为止到期的第一 tranche 期权行权时发行，每股行权价格为4.16美元（在不考虑本次发行导致行权时应用的任何调整之前）；和 • 5,769,231股普通股，可在截至2025年3月31日已发行的第二期认股权证行权时发行，每股行权价为6.24美元（在本次发行导致的行权时应用的任何调整生效之前）。 此外，除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定自2025年3月31日起，未行权之股票期权或认股权证、受限股票单位未归属或未结算。 S-7 目录 风险因素 您应当仔细考虑下述风险，并参考我们在2025年3月31日结束季度10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”部分（该部分全文以引用方式纳入本招股说明书补充，连同本招股说明书补充中的其他信息，以及本招股说明书补充中引用的信息和文件，并在您决定投资我们的证券之前，还包括任何我们授权用于与本次发行相关的自由写作招股说明书）。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营成果、前景或财务状况可能受到重大和不利影响。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，您可能失去全部或部分投资。下述描述的风险并非唯一的风险。 我们面临的。我们目前未知或认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务运营。 与此发行相关的风险 关于我们能否持续经营存在重大疑虑。在此发行之后，我们仍需要筹集大量额外资金，而这些资金可能无法在可接受的条件或根本无法获得，以便我们能够持续经营并推