CytomX Therapeutics Inc. 美股招股说明书（2025-05-12版）

募股说明书补充（至2024年8月9日的招股说明书） 76,923,076 股普通股 我们根据本增发说明书及其附件，提供76,923,076股普通股，每股面值为0.00001美元。招生简章 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CTMX”。截至2025年5月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后报告销售价格为每股0.9284美元。 报价 我们已同意补偿承销商一定费用。参阅本招股说明补充文件第S-17页及以后关于应付承销商补偿的说明。 我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在标题“下进行描述。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-8页开始，以及纳入本招股说明书补充文件的参考文件中。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否决这些证券或通过关于本增补说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将在2025年5月13日或之前向投资者交付证券。 杰弗里斯 目录表 目录招股说明书补充说明 关于本增发说明书 市场行业及其他数据 增发说明书摘要 发行风险因素 关于前瞻性陈述的特别说明 所得款项的使用 美国联邦所得税后果 对非美国持有者的承销 法律事项 专家 您可获取更多信息的信息纳入 招股说明书 关于本招股说明书；更多信息的获取；公司的风险因素；资金用途；股本描述；债务证券描述 描述令状全球证券计划分配法律事务专家 目录表 关于本增补 prospectus 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明补充文件，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书以及与本招股说明补充文件和随附招股说明书相关的参考文件中所含信息。第二部分是随附招股说明书，日期为2024年8月9日，作为我们根据S-3表格（文件号333-281433）提交的登记声明的一部分。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是该文件的这两部分内容。在招股说明补充文件中所含或通过参考包含的信息与随附招股说明书或其中所参考的任何文件中包含的信息发生冲突的情况下，您应依赖招股说明补充文件中的信息。然而，如果这些文件中的任何陈述与日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明补充文件中引用的文件——较晚日期文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来发生了变化。 我们进一步指出，我们在此处提及的任何文件所附文件作为附件的协议中所做的表述、保证和承诺，仅为了协议各方利益，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，且不应被视为向您作出的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在当时作出时是准确的。因此，此类表述、保证和承诺不应被用作准确反映我们当前状况的依据。 我们和承销商未经授权，不允许任何人为我们提供任何信息，除非是本增发说明书中所包含或引用的信息，或是我们或代表我们准备的任何自由撰写增发说明书中的信息，或是我们向您推荐的信息。我们和承销商不对任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。本增发说明书和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何应受此类报价或招股说明书邀请禁令的个人出售所提供证券的报价，或征求购买该证券的报价。本增发说明书所包含的信息，随附的招股说明书或任何自由撰写增发说明书，或在本增发说明书或随附的招股说明书中所引用的信息，仅在其各自的发布日期有效，不论本增发说明书和随附的招股说明书送达的时间，或对我们证券的任何销售的任何时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。在作出投资决定时，您阅读并考虑本增发说明书和随附的招股说明书中的所有信息至关重要，包括在本增发说明书或随附的招股说明书中所引用的文件。您还应阅读并考虑本增发说明书“在哪里可以获得更多信息”和“参考信息”部分中我们所引用的文件中的信息。 我们和承销商仅在某些允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买这些证券的出价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书以及在某些司法管辖区出售证券的分配可能受到法律限制。任何在美国以外的获得本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的人必须了解并遵守与美国证券的提供和本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书不构成，并且不得与该招股说明书补充文件及其附带的招股说明书所提供的任何证券的出售出价或购买出价邀请联系起来，在任何此类个人作出此类出价或邀请为非法的司法管辖区内的任何个人。 目录表 当我们在本招股说明书补充文件中提到“CytomX”、“我们”、“我们的”、“我们自身”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是CytomX Therapeutics,Inc.。当我们提到“你”时，我们指的是持有公司证券的持有人。 细胞美克斯®，PROBODY®CytomX标志是我们在此招股说明书补充文件及随附的招股说明书中使用的部分商标。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书还包含其他组织的财产权商标、商号和服务标志。仅为了方便，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的我们的商标和商号可能未附上相应的标志。®并且™标志，但此类参考并不意在表明我们不会根据适用的法律规定，最大限度地主张我们或相关许可人对这些商标和商号的权利。 目录表 市场、行业及其他数据 这份补充说明，包括本说明中引用的信息，包含了关于我们行业、我们的业务以及某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的资料。基于估计、预测、预测或其他类似方法的信息本质上是具有不确定性的，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件或情况有实质性差异。除非明确表示，否则我们获得这些行业、业务、市场和其它数据来自第三方报告、研究调查、研究以及类似数据，行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据来源。在这种情况下，当我们提及任何段落中此类数据的来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据也源自同一来源，除非有明确说明或上下文另有要求。 目录表 《招股说明书摘要》 本摘要仅对所选信息提供概括性概述，并未包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充说明、随附的招股说明书以及我们已授权用于本发行活动的任何免费写作的招股说明书，包括其中引用的此处及彼处的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充说明第S-8页开始处所列的“风险因素”信息，以及包含在本招股说明书补充说明中的引用文件，包括我们关于2025年3月31日季度结束的10-Q季度报告中的“风险因素”部分。 概览 我们是一家处于临床试验阶段的，专注于肿瘤学的生物制药公司，致力于开发新型、条件激活、伪装的生物制剂，这些制剂旨在在肿瘤微环境中优先被揭露和激活。我们的目标是建立一个商业企业，以最大化我们在癌症治疗方面的影响。通过开创一类新型的局部生物药物候选品，利用我们的PROBODY®治疗技术平台，我们是掩蔽、条件激活肿瘤治疗领域的领导者，并将生物药制剂的本地化确立为生物医药行业研发的战略领域。我们的愿景是利用更安全、更有效的治疗手段，改变人们的生活，以解决肿瘤学领域的主要未满足需求。 我们专有的、多功能的PROBODY技术平台旨在肿瘤微环境中实现高效掩蔽生物疗法的条件激活，同时最大限度地减少药物在健康组织和血液循环中的活性。我们的平台建立在肿瘤生物学专业的基础上，包括对被称为蛋白酶的肿瘤相关酶的深入知识。蛋白酶在正常组织中受到严格控制，但在肿瘤微环境中常常失调并活跃，它们在癌细胞迁移、侵袭和转移中发挥着重要作用。借助我们深厚的科学知识，我们构思并构建了PROBODY治疗平台，使我们能够通过基因工程改造生物疗法的候选药物，使其包含蛋白酶可裂解的掩蔽物。我们的掩蔽策略旨在降低生物疗法与靶点的结合，直到掩蔽物在肿瘤微环境中的蛋白酶去除，从而提供更精准的肿瘤靶向。 我们正在运用我们领先的掩蔽平台技术来解决肿瘤生物制剂研发中的一些最大挑战。这包括验证抗体-药物偶联物的潜在新靶点、提高免疫调节剂如细胞因子的治疗指数以及为针对实体瘤的新型T细胞激活剂开辟治疗窗口。 近期发展 2025年5月12日，我们公布了关于正在进行的一期剂量递增研究（EpCAM抗体药物偶联剂）的积极初步数据。(CX-2051) 在晚期结直肠癌患者中。 关于CytomX 我们的运营始于2008年2月，当时我们的前身实体成立。我们于2010年9月在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山奥伊斯特普oint大道151号，400号室，主要电话号码为（650）515-3185。 我们在www.cytomx.com上维护一个网站，其中包含关于我们的信息。通过我们的网站可访问的信息不属于本招股说明书补充文件或相关招股说明书的一部分。 目录表 我们根据10-K表格编制的年度报告、根据10-Q表格编制的季度报告以及根据8-K表格编制的当前报告及其修正案，在我们在美国证券交易委员会（“SEC”）电子提交此类材料或向其提供后，尽可能快地，免费通过我们的网站提供。SEC maintains an Internet site that contains reports, proxy and information statements and other information regarding our filings at www.sec.gov. 目录表 •5,769,231 股普通股，于2025年3月31日到期执行的Tranche 1认股权证所发行。以每股4.16美元的行权价格（在行权时，对由此产生的任何调整因素进行应用之前）提供；及 •截至2025年3月31日，未行使的第二批认股权证可发行5,769,231股普通股，每股行使价格为6.24美元（在考虑此次发行导致的任何调整之前）。 除此之外，除非我们明确声明，否则本说明书中的所有信息均假设自2025年3月31日起，未行权任何未决的股票期权或认股权证，未实现限制性股票单位，且未进行结算。 目录表 风险因素 您应仔细考虑以下风险，这些风险在我们截至2025年3月31日的季度10-Q季度报告的“风险因素”部分中已描述并讨论，该报告作为本招股说明补充文件的一部分被全部纳入，以及本招股说明补充文件中的其他信息，以及本招股说明补充文件中引用的信息和文件，以及在我们做出投资我们证券的决定之前，我们已授权用于与此项发行相关的任何自由写作招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险并非我们面临的所有风险。我们目前未知或认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。 与此发行相关的风险 关于我们能否继续作为持续经营实体存在，存在重大疑虑。在本次发行之后，我们仍然需要筹集大量额外资金，而这些资金可能根本无法以可接受的条件获得，以便能够继续作为持续经营实体并推进我们的业务。 我们的持续运营亏损和现金流负值，引发了我们对能否继续作为持续经营实体的重大疑虑。即使在此次发行之后，我们的现金、现金等价物和投资也将不足以支持我们的长期运营，我们还需要大量的额外资金。此外，我们能否作为持续经营实体的能力感知可能会使得我们获得融资更加困难，或者可能需要我们在不利条款下获得融资，并可能导致投资者、合作伙伴和员工失去信心。额外发行证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可行性，也可能导致我们普通股的市场价格下跌。 我们的管理团队可能会用这笔融资的资金以您可能不同意的方式或无法获得显著回报的方式进行投资。 我们的管理层将对此次发行所得款项的使用拥有广泛的自主权。我们打算将此次发行所得的净收益用于研发、一般企业用途和营运资金需求。我们还可以将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资，尽管我们没有承诺或协议进行此类许可、收购