Somnigroup International Inc美股招股说明书(2025-05-12版)

目录 本初步招股说明书补充文件中包含的信息并不完整，并可能予以变更。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非出售要约，也非在任何禁止该项要约或出售证券的司法管辖区内招徕购买该等证券的要约。 根据规则424(b)(7)提交的文件注册号 333-285423 SUBJECT TO COMPLETION, DATED MAY 12, 2025 初步招股说明书补充文件（截至2025年2月28日的招股说明书） 15,376,743 股 Somnigroup International Inc. 普通股 Somnigroup International Inc. 的全部 15,376,743 股普通股均由本招股说明书补充中指明的卖方股东进行出售。我们将不会获得卖方股东出售股份所得的任何收益。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SGI”。2025年5月9日，我们普通股的最后成交价为每股60.50美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查第S-页标题为“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。5of this prospectus supplement, on page4在该招股说明书附件中，以及本招股说明书补充文件和该招股说明书附件中引用的其他文件中类似的标 题下。 Neither the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense。 每股 总计首次公开募股价格$$承保折扣(1)$$销售股票股东的收入，扣除费用前$$ (1) 参见“承保”部分，了解向承保人支付的报酬的说明。 承销商预计将在2025年左右将股票交付给购买者。 高盛集团公司 目录 目录 我们负责本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们准备或分发的任何相关自由书写招股说明书中包含和引用的信息。我们、出售股份的股东或承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们也不对他人可能向您提供的任何其他信息负责。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成出售任何与其相关的未注册证券，也不构成出售或招揽购买任何其他证券的要约，且本补充招股说明书和随附招股说明书不构成出售或招揽购买此处提供的或在此任何一个司法管辖区向任何被禁止在此类司法管辖区进行此类要约或招揽的人或从这样的人处进行要约或招揽的证券的要约。本补充招股说明书、随附招股说明书和任何相关自由书写招股说明书中出现或引用的信息，仅在其发布之日准确，无论本补充招股说明书、随附招股说明书或任何相关自由书写招股说明书交付的时间，或我们证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况和经营结果可能自这些日期以来已发生变化。在您作出投资决定之前，重要的是阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处引用的或其中引用的文件。 目录 关于这份招股说明书补充 本文件包括两部分：一份招股说明书补充文件和一份日期为2025年2月28日的随附招股说明书。本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在依据1933年《证券法》（修正案）第405条所定义的“知名成熟发行人”身份，采用“货架注册”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在该程序下，随附招股说明书或招股说明书部分补充文件中列名的卖方股东可随时进行一次或多次发行，出售我们的普通股股票。 随附的招股说明书向您提供我们普通股的一般性描述，售股股东可根据本招股说明书补充文件提出。本招股说明书补充文件，描述了与我们相关及本次普通股发行的特定条款等事宜，旨在补充并更新随附招股说明书中所含信息及其中引用的文件和本文件所含信息。我们在随附招股说明书中所作任何陈述将被视为已被我们在本招股说明书补充文件中作出的任何不一致陈述所修改或取代。本招股说明书补充文件中未作其他定义的术语，应具有随附招股说明书中赋予的含义。 美国证券交易委员会（SEC）的规则允许我们将相关信息纳入本补充招股说明书。我们通过引用纳入的信息被视为本补充招股说明书的一部分，且我们日后向SEC提交的信息，在通过引用纳入的范围内，将自动更新并取代这些信息。参见“通过引用纳入某些信息”。您应在投资我们普通股之前，阅读本补充招股说明书和随附的招股说明书，以及此处和招股说明书中通过引用纳入的额外信息，包括本补充招股说明书和随附的招股说明书中“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里获取更多信息”标题下所描述的所有文件。 除非上下文另有说明，本补充招股说明书中使用的“Somnigroup”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Somnigroup International Inc.以及在适用的情况下，其合并的子公司。 目录 特此声明关于前瞻性声明和信息 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并经援引的文件中包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》（修订后，以下简称“《交易法》”）第21E条所指的“前瞻性声明”，其中包括有关我们的计划、目标、目的、策略以及其他非历史性信息的资料。在本招股说明书补充文件中使用时，“assumes”、“estimates”、“expects”、“guidance”、“anticipates”、“might”、“projects”、“predicts”、“plans”、“proposed”、“targets”、“intends”、“believes”、“will”、“may”、“could”、“is likely to”以及此类词语的变体或类似表述旨在指明前瞻性声明。这些前瞻性声明基于我们当前预期和信念以及各种假设。我们无法保证我们能实现预期或我们的信念将被证实。 众多因素，其中许多超出公司控制范围，可能导致实际结果与招股说明书补充文件中表述的前瞻性陈述所载任何内容产生重大差异。这些风险因素包括宏观经济环境的影响，包括其对美国及国际市场消费者行为的影响，进而影响我们的业务板块，以及我们对床垫行业增长前景的预期；经济状况的变化，包括原材料价格上涨的通胀趋势；全球事件引发的不确定性（包括俄乌冲突和中东冲突）；人工成本及其他与雇佣相关的成本；新关税的征收和报复性关税、现有关税的增加以及其他贸易政策与法规的变更；供应商流失和原材料供应中断；行业竞争；战略投资对我们运营的影响，包括我们扩大全球市场份额的努力以及为增加销售增长而采取的行动，包括收购床垫集团股份有限公司；对床垫集团有限责任公司（“床垫集团”）持续运营的预期；成功将床垫集团整合到公司运营并实现交易协同效应的能力；收购预期收益未能按预期或在任何情况下实现的可能性；一般经济、金融及行业状况，特别是零售领域财务表现及相关信贷问题所涉及的状况，以及消费者信心和消费者融资的可获得性；开发并成功推出新产品的能力；资本项目时间表；实现所有收购协同效应和收益（包括与床垫集团股份有限公司的合并）的能力；我们对信息技术（“IT”）的依赖以及涉及已实现或潜在安全漏洞和/或网络攻击的相关风险；网络安全事件对我们业务、运营结果或财务状况的影响，包括我们对这种影响的评估；公司在网络安全事件发生后合理时间内恢复其关键运营数据和IT系统的能力；利率变化；汇率变化对我们报告收益的影响；我们对目标杠杆和股票回购计划的预期；遵守监管要求及未能遵守这些要求可能导致的法律责任；待审税务审计或其他税务、监管或调查程序的结果以及待审诉讼；外国税率变化及一般税法变化，包括利用税收亏损结转的能力；以及我们的资本结构和债务水平，包括我们履行财务义务并继续遵守信贷额度条款和财务比率契约的能力。 其他潜在风险因素包括我们在截至2024年12月31日的10-K年度报告中所讨论的因素。此外，还可能有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述产生重大差异。 所有归因于我们的前瞻性陈述仅适用于本补充招股说明书之日，并完全受本补充招股说明书中包含的警告性陈述的限定。除非法律法规另有要求，否则我们不为因新信息、未来事件或其他任何原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务。 目录 公司信息 目录 目录 风险因素 投资于我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应当仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中“风险因素”部分所讨论的风险和不确定性，该报告经后续季度报告10-Q表格及其他我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件的更新，并全文以参考的形式纳入本招股说明书补充文件中，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书以及本说明书及其中所参考文件的文件。这些文件中描述的风险并非我们所面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的业绩或趋势。如果这些风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读上述题为“关于前瞻性声明和信息的特别说明”的部分。 目录 资金用途 我们不会收到此次发行中出售股份的股东出售普通股所得的任何收益。出售股份的股东将收到根据本协议出售普通股所得的全部收益。 目录 SELLING STOCKHOLDER 下表列出了截至2025年5月8日，出售股份持有人拟出售的普通股的最终受益所有者信息。出售股份持有人最终受益所有者根据《交易所法》第13d-3(d)规则确定。除下附注中另有说明外，我们根据收到的信息认为，下表中列出的个人对其最终受益拥有的所有普通股具有唯一的投票权和投资权。本次发行前及发行后的最终受益持股比例，均基于截至2025年5月8日208,584,886股流通普通股计算。 正如在此招股说明书补充分中所述，“出售股东”一词是指列出的出售股东。下表。 目录 美国联邦所得税和遗产税方面的实质性考虑 以下讨论描述了可能与非美国持有人（如下定义）的购买、持有和处置我们普通股股份相关的实质性美国联邦所得税和遗产税考虑因素。本讨论仅涉及非美国持有人将我们普通股作为资本资产持有，且这些非美国持有人通过本次发行购买了我们的普通股股份。本讨论并未涵盖根据潜在投资者具体情况和情况，可能与其购买、持有或处置我们普通股股份相关的所有美国联邦税务方面。特别是，本讨论并未涉及可能适用于处于特殊税务情况下人士的所有税务考虑因素，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券交易商、将持有我们普通股超过5%股份的人士、某些前美国公民或居民、\"受控外国公司\"、\"被动外国投资公司\"、作为对冲、跨式期权、转换或其他综合金融交易一部分持有我们普通股股份的人士、根据1986年美国税法（修订版）（以下简称\"税法\"）被视为合伙企业的实体（或该合伙企业的合伙人），或根据1986年美国税法（修订版）的其他特别处理情况。本节未涉及任何其他美国联邦税务考虑因素（例如赠与税或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税务考虑因素。您应结合您自身具体情况进行咨询，包括在州、地方、非美国及其他税法下的税务后果，以及适用税法可能变化的影响，关于购买、持有和处置我们普通股股份的税务后果。 在本讨论的语境中，“美国持有人”是指持有本公司普通股的受益所有者，该受益所有者是美国公民或居民，或为国内公司，或就本公司普通股的收入而言，在其他方面需缴纳美