Somnigroup International Inc 美股招股说明书（2025年5月12日版）

待完成，日期为2025年5月12日 1,5376,743 股 所有15,376,743股Somnigroup国际有限公司的普通股票将由本招股说明书补充文件中指定的售股股东出售。我们不会收到由售股股东出售的股票的任何销售收入。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SGI”。截至2025年5月9日，我们普通股的最新交易价格为每股60.50美元。 高盛公司 LLC 我们负责本招股说明书补充文件中包含和引用的信息，以及我们准备或分发的任何相关自由写作招股说明书。我们、出售股票的股东以及承销商均未授权任何人向您提供其他信息，我们不对他人可能提供的信息承担责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成对除相关注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成对在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所提供证券的出售要约或购买要约邀请，或在任何司法管辖区向或从任何在该司法管辖区进行此类要约或要约邀请属非法的人进行的要约或要约邀请。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何相关自由写作招股说明书中出现的或引用的信息仅以该信息出现或引用的日期为准，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关自由写作招股说明书交付的时间，或我们的证券销售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。在做出投资决定之前，您阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处或其中引用的文件，是很重要的。 目录 关于本增刊说明书 本文件分为两部分，一份为招股说明书补充文件，另一份为2025年2月28日发布的配套招股说明书。本招股说明书补充文件和配套招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明的一部分，我们利用“存档”注册程序作为《1933年证券法》修订后的第405条定义的“知名老牌发行人”。在此过程中，在配套招股说明书或其一份或多份补充文件中列名的卖方股东可不时提供或出售我们的普通股。 随附的招股说明书向您提供了我们普通股的一般描述，卖方股东可以据此补充招股说明书提出出售。本补充招股说明书，其中包含与我们有关的事项以及我们普通股本次发行的特定条款，补充并更新了随附招股说明书以及其中引用的文件所包含的信息。我们在随附招股说明书中所作的任何声明，如与我们在本补充招股说明书中所作的不一致陈述相冲突，则视为已修改或被取代。本补充招股说明书中未定义的术语，其含义与随附招股说明书中所赋予的含义相同。 美国证券交易委员会（SEC）的规则允许我们将信息纳入本招股说明书补充文件中。所纳入的参考信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，以及我们在之后提交给SEC的信息，在纳入参考的范围内，将自动更新并取代此信息。参见“参考纳入特定信息”。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件及其所附的招股说明书，包括本补充文件及所附招股说明书中“参考纳入特定信息”和“更多信息查找处”标题下的所有文件。 除非上下文另有说明，在本招股说明书补充文件中使用的“Somnigroup”、“公司”、“我们”、“我们自己的”、“我们的”和“我们”等术语均指Somnigroup International Inc.，以及在其适用的情况下，其子公司，基于合并报表。 目录 特别声明及前瞻性陈述和信息注意事项 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并参照纳入的文件中，包含根据修订后的《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条定义的“前瞻性陈述”。这些陈述包括关于我们一项或多项计划、目标、目标、策略及其他非历史信息的陈述。在本招股说明书补充文件中使用“假设”、“估计”、“预期”、“指导”、“预测”、“可能”、“预测”、“预测”、“计划”、“提议”、“目标”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”、“能够”、“很可能”等词语及其变体，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们的当前预期和信念以及各种假设。我们无法保证能够实现我们的预期，或者我们的信念将得到证实。 众多因素，其中许多超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与本公司在此招股说明书补充文件中可能表达的任何前瞻性陈述有实质性差异。这些风险因素包括宏观经济环境的影响，包括其对美国和国际上我们业务板块的影响，以及对床垫行业增长预期的变化；经济条件的变化，包括原材料价格上涨的趋势；全球事件（包括俄乌冲突和中东冲突）带来的不确定性；劳动力成本和其他与就业相关的成本；新关税和报复性关税的实施，现有关税的增加以及其他贸易政策和法规的变化；供应商流失和原材料供应中断；我们行业中的竞争；战略投资对我们运营的影响，包括我们扩大全球市场份额的努力和采取的行动以增加销售增长，包括收购床垫公司集团股份有限公司；对床垫公司集团有限责任公司（“床垫公司”）持续运营的预期；成功整合床垫公司到公司运营中并实现交易协同效应的能力；预期收购的预期收益无法在预期时间或根本无法实现的可能性；一般经济、金融和行业条件，尤其是与零售部门财务表现和相关信贷问题相关的条件，以及消费者信心和消费者融资的可用性；开发并成功推出新产品的能力；资本项目的时间表；实现所有收购协同效应和收益的能力（包括与床垫公司集团股份有限公司的合并）；我们依赖信息技术（“IT”）以及相关风险，包括已实现或潜在的漏洞和/或基于网络的攻击；网络安全事件对我们业务、运营结果或财务状况的影响，包括我们对这种影响的评估；公司在网络安全事件发生后在合理时间内恢复其关键运营数据和IT系统的能力；利率的变化；外汇汇率变化对我们报告收益的影响；对我们目标杠杆和股票回购计划的预期；遵守监管要求以及未能遵守这些要求的可能责任暴露；待决税务审计或其他税务、监管或调查程序以及待决诉讼的结果；外国税率的变化和税法的一般变化，包括利用税收亏损结转的能力；以及我们的资本结构和债务水平，包括我们履行财务义务并继续遵守信贷设施条款和财务比率约定的能力。 其他潜在风险因素包括我们2024年12月31日截止的年度报告中讨论的因素。此外，还可能存在其他可能导致我们的实际结果与前瞻性声明存在重大差异的因素。 所有我方做出的前瞻性陈述仅适用于本增发说明书日，并且完全受本增发说明书中的免责声明的约束。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论这些是新的信息、未来事件或其他原因引起。 目录 S-3睡眠集团标志以及在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中出现的睡眠集团的其他商标或服务标志均为睡眠集团财产。在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商业名称均为各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务标志，并不旨在暗示与我们存在关系，或这些其他公司对我们进行认可或赞助。 目录 风险因素 投资于我们的普通股具有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应当仔细考虑我们在最新的10-K年度报告中，以及在随后的10-Q季度报告和其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中讨论的风险和不确定性，这些报告和文件作为附录包含在本招股说明书补充部分中，以及本招股说明书补充部分中的其他信息、随附的招股说明书及本文件中引用的文件。这些文件中所描述的风险并非我们面临的所有风险，而是我们认为重要的一些风险。还可能存在其他未知的或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其它因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流量。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。请仔细阅读上述标题为“关于前瞻性陈述和信息特别说明”的部分。 USE OF PROCEEDS使用所得款项 我们将不会收到本次出售普通股所得的任何收益，该收益由出售股票的股东获得。出售股票的股东将获得本次出售普通股的全部收益。 目录 出售股东 以下表格列出了截至2025年5月8日的信息，关于出售股票股东所提供的普通股的受益所有权。出售股票股东的受益所有权是根据《交易所法》第13d-3(d)规则确定的。除非下述脚注所示，根据我们收到的信息，我们认为表格中列出的人对该受益拥有的所有普通股拥有单独的投票和投资权。在发行前后，所拥有股份的百分比是基于截至2025年5月8日的208,584,886股流通普通股计算的。 在本招股说明书补充说明中，“出售股东”一词指的是下表中列出的出售股东。 S-7 目录 材料 美国联邦所得税和遗产税考虑因素 以下讨论描述了美国联邦所得税和遗产税的相关考虑因素，这些因素可能适用于以下定义的非美国持有者（购买、拥有和处置我公司普通股）。本讨论仅涉及非美国持有者作为资本资产持有的我公司普通股。本讨论不涵盖所有可能适用于潜在投资者购买、拥有或处置我公司普通股的美国联邦税法相关方面，具体事实和情况各异。特别是，本讨论不涉及所有可能适用于特殊税收情况人员的税法考虑因素，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券交易商、将持有我公司普通股5%以上的人员、某些前美国公民或居民、被认定为“受控外国公司”的人员、被认定为“消极外国投资公司”的人员、作为对冲、套利、转换或其他综合金融交易的一部分持有我公司普通股的人员、在美国联邦所得税目的上被视为合伙企业（或其中的合伙人）的实体，或根据1986年国内税收法修正案（“法典”）其他方面受到特殊待遇的实体。本节不涉及其他美国联邦税考虑因素（如赠与税或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税考虑因素。您应咨询自己的税务顾问，以了解根据您自己的具体情况购买、拥有和处置我公司普通股的税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法下的税务后果以及可能适用的税法变更的影响。 在此讨论的目的下，“美国持有人”指我们普通股的受益所有人，且是美国公民或居民、国内公司，或就我们普通股的收益而言，在净基础上受到美国联邦所得税约束。而“非美国持有人”指任何不是美国持有人的我们普通股的受益所有人。 本次讨论基于美国的税法，包括法典、现行和拟议中的法规以及行政和司法解释，所有这些均依目前有效为准。此类规定可能被废除、撤销、修改或存在不同的解读，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果与以下讨论的不同。 税务后果对非美国持有人 红利关于我们普通股的现金或财产分配，通常在从我们当前或累计收益和利润中支付的情况下被视为股息。如果此类分配超过我们的当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为非美国股东投资的无税回报，直至非美国股东在我们普通股中的税务基础，此后则作为资本利得，按照以下“——”中所述的税收处理方式处理。销售、交换或其他普通股的应税处置.” 分配给非美国持有者的股息通常会按照30%的税率支付美国联邦所得税，或者按照适用的税收协定可能规定的较低的税率。 即使非美国持有人有资格享受较低的条约税率，代扣代缴代理人通常仍需按照30%的税率（而不是较低的条约税率）扣缴，除非非美国持有人已提供有效的美国国内税收局（“IRS”）表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其它证明非美国持有人有权享受此类股息支付的较低条约税率的文件证据，并且代扣代缴代理人没有实际知识或理由知道相反情况。 此外，根据《法典》第1471条至第1474条及据此发布的美国财政部规定（被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）），如果非美国持有者不符合FATCA规定，或者通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有我们的普通股，则非美国持有者通常将面临30%的美国预提税，针对我们的普通股股息。为了被视为FATCA合规，非美国持有者必须提供某些文件（通常为美国国税局表W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、其FATCA状态以及如有必要，其直接和间接美国股东的信息。这些要求可能会因美国与其他国家之间特定政府间协议的通过或实施，或未来的美国财政部规定而修改。非美国持