Somnigroup International Inc 美股招股说明书（2025年5月13日版）

普通股 所有15,376,743股Somnigroup International Inc.的普通股将由本招股说明书补充文件中指定的售股股东出售。我们将不会收到由售股股东出售的股份的任何收益。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SGI”。截至2025年5月9日，我们普通股的最后报告售价为每股60.50美元。 投资我们普通股涉及高风险。您应仔细审查“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，详见S-页。5关于本招股说明书补充，在第4关于随附的 prospectus 以及在其他参照文件中类似标题下的内容，这些文件已通过引用纳入本补充文件及随附 prospectus。 既没有证券交易委员会（以下简称“SEC”）也没有任何州证券委员会批准或否认这些证券，或确定这份招股说明书补充文件或相关招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 公开发行价格 包销折扣(1)收入，在扣除开支之前，用于出售股东 高盛公司有限责任公司 招股说明书补充 我们对于本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们编制或分发的任何相关自由撰写招股说明书中包含和参照的信息负责。我们、出售股票的股东以及承销商没有授权任何人提供任何其他信息，并且我们对他人提供的信息不承担任何责任。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成对除与之相关的注册证券之外的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，本招股说明书补充文件和附带的招股说明书也不构成对本文档所提及证券或因此而在此辖区内的任何个人进行的出售或购买要约的邀请或招揽，若在相关辖区做出此类要约或邀请要约属违法。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及任何相关自由撰写招股说明书中出现的或参照的信息，仅以其所述日期为准，不论本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何相关自由撰写招股说明书的交付时间，或出售我们证券的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和经营成果可能已发生变化。在做出投资决策之前，您阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含的所有信息非常重要，包括在此或其中所纳入的文件。 目录 关于本增补 prospectus 本文件分为两部分，一份是招股说明书补充文件，另一份是2025年2月28日发布的配套招股说明书。本招股说明书补充文件和配套招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明的一部分，我们利用“存档”注册程序作为1933年证券法（以下简称“证券法”）第405条定义的“知名老牌发行人”。在此过程中，在配套招股说明书或其一份或多份补充文件中列名的卖出股东可能会不时提供或出售我们普通股的股份。 随附的招股说明书向您提供了我们普通股的一般描述，卖方股东可根据本补充招股说明书提供。本补充招股说明书，其中描述了与我们相关的事项以及我们普通股此次发行的特定条款，补充并更新了随附招股说明书及其中引用的文件所包含的信息。在本补充招股说明书中，我们所作的任何陈述，如与本补充招股说明书中不一致，将被视为已被修改或取代。本补充招股说明书中未定义的术语，其含义与随附招股说明书中的定义相同。 根据SEC的规定，我们可以在本招股说明书补充文件中引用信息。本招股说明书补充文件中引用的信息被视为本补充文件以及我们之后提交给SEC的信息的一部分，在引用的范围内，这些信息将自动更新并取代此信息。请参阅“通过引用包含某些信息”。在投资我们的普通股之前，您应一并阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处和彼处引用的附加信息，包括在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中描述的所有在“通过引用包含某些信息”和“如何获取更多信息”标题下的文件。 除非上下文有其他指示，否则在本招股说明书补充文件中，术语“ Somnigroup”、“公司”、“我们”、“我们自己的”、“我们的”和“我们”）均指 Somnigroup 国际股份有限公司及其子公司，适当的情况下按合并基础计算。 目录 特别说明：关于前瞻性陈述和信息 这个招股说明书补充文件，以及附带的招股说明书及我们已向证券交易委员会（SEC）提交并经参照的文件，含有根据《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条的规定（修订后的“证券交易法”），具有前瞻性声明的意思，其中包括有关我们一项或多项计划、目标、目标、战略以及其他非历史信息的资料。在本招股说明书补充文件中使用“假设”、“估计”、“预期”、“指导”、“预测”、“可能”、“预测”、“预测”、“计划”、“提议”、“目标”、“意图”、“相信”、“会”、“可能”、“可能”、“很可能会”等词汇及其变化形式，旨在确定前瞻性声明。这些前瞻性陈述基于我们的当前预期和信念以及各种假设。不能保证我们能够实现预期，或者我们的信念将得到证实。 众多因素，其中许多超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与在此招股说明补充文件中表达的任何前瞻性陈述存在重大差异。这些风险因素包括宏观经济环境的影响，包括其对美国和国际上我们业务板块及床垫行业增长预期的冲击；经济条件的变化，包括原材料价格的通货膨胀趋势；全球事件（包括俄罗斯-乌克兰冲突和中东冲突）带来的不确定性；劳动力成本和其他与就业相关的成本；新关税和报复性关税的实施，现有关税的增加以及其他贸易政策和法规的变化；供应商流失和原材料供应中断；我们行业中的竞争；战略投资对我们运营的影响，包括我们扩大全球市场份额的努力和采取的行动，包括收购Mattress Firm Group Inc.；对我们目标杠杆和股票回购计划的预期；遵守监管要求的可能性以及因未能遵守这些要求而可能面临的责任风险；待决税务审计或其他税务、监管或调查程序以及待决诉讼的结果；外国税率的变化以及税法的一般变化，包括利用税前亏损结转的能力；以及我们的资本结构和债务水平，包括我们履行财务义务和继续遵守信贷设施条款和财务比率约定的能力。 其他潜在风险因素包括我们在截至2024年12月31日的年度10-K报告中所讨论的因素。此外，还可能有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明有实质性差异。 所有归因于我们的前瞻性陈述仅适用于本招股说明书补充文件的日期，并且其全部内容均受本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述的明确限制。除非法律另有要求，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 目录 睡团国际有限公司 公司信息 The Somnigroup logo and other trademarks or service marks of Somnigroup appearing in this prospectus supplement or the accompanying prospectus are the property of Somnigroup. Other trademarks, service marks or trade names appearing in this prospectus supplement or the accompanying prospectus are the property of their respective owners. We do not intend our use or display of other companies’ trade names, trademarks or service marks to imply a relationship with, or endorsement or sponsorship of us by, these other companies. S-3睡眠集团标志以及在本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中出现的睡眠集团的其他商标或服务标志均为睡眠集团财产。本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商号均为各自所有者财产。我们使用或展示其他公司商号、商标或服务标志的目的并非暗示与这些公司存在关系，或这些公司对我们进行认可或赞助。 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新10-K年报中“风险因素”部分所述的风险和不确定性，该部分经我们随后的10-Q季度报告和其他向SEC提交的文件更新，这些文件作为本增发说明书的参考内容全部纳入，连同本增发说明书中的其他信息、附带的增发说明书以及本说明书中引用的文件。这些文件中描述的风险并非我们所面临的所有风险，但是我们认为重大的风险。可能还存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的投资全部或部分损失。请务必仔细阅读上述标题为“关于前瞻性陈述和信息特别说明”的部分。 使用收益 我们不会从出售普通股的收益中获得任何收益，该收益由出售股票的股东在本发行中所得。出售股票的股东将获得所有出售普通股的收益。 目录 出售股份 以下表格列出了截至2025年5月8日的信息，涉及出售股票股东持有的普通股的权益所有者情况。出售股票股东的权益所有者身份根据《交易法》第13d-3(d)条款确定。除非下方脚注所示，根据向我们提供的信息，我们相信表下所列之人对其所拥有的一切普通股的表决权和投资权均为独占。此次发行前后，拥有股份的比例是基于2025年5月8日流通的2,085,848,867股普通股计算。 在本招股说明书补充说明中，“出售股东”一词指下表中列出的出售股东。 目录 材料美国联邦收入和遗产税考虑 以下讨论描述了与美国联邦所得税和遗产税相关的材料，这些内容可能对以下非美国持有人（如下定义）购买、拥有和处置我们普通股的股份具有相关性。本讨论仅涉及非美国持有人作为资本资产持有的、在本发行中购买的我们普通股的股份。本讨论不涵盖所有可能与潜在投资者购买、拥有或处置我们普通股相关的美国联邦税收方面，这些税收方面将根据其具体事实和情况而定。特别是，本讨论没有涵盖所有可能对处于特殊税收状况的人员（包括银行、保险公司或其他金融机构、证券经销商、将持有我们普通股5%以上的人、某些前美国公民或居民、被认定为“受控外国公司”的人、被认定为“消极外国投资公司”的人、将我们普通股作为对冲、套利、转换或其他综合金融交易一部分持有的人、在美国联邦所得税目的上被视为合伙企业（或其中的合伙人）的实体，或根据1986年《国内税收法》修正案（“法典”）的其他特殊待遇）相关的税收考虑因素。本节不涉及其他美国联邦税收考虑因素（如赠与税或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素。您应咨询自己的税务顾问，以了解您在购买、拥有和处置我们普通股方面的税收后果，包括根据州、地方、非美国和其他税收法律以及适用税收法律变化的可能影响。 为了本讨论的目的，“美国持有人”是指持有我们普通股票的受益所有人，他是美国公民或居民，或者是一家国内公司，或者就来自我们普通股票的收入而言，按净收入基础受美国联邦所得税约束。而“非美国持有人”是指任何不是美国持有人的持有我们普通股票的受益所有人。 这场讨论基于美国的税法，包括税法典、现有的及拟议中的监管政策和行政司法解释，所有这些均按照目前生效的规定。这些权力可能被废除、撤销、修改或面临不同的解释，可能具有追溯力，导致与美国联邦所得税或遗产税后果有所不同的情况，如下面讨论的。 税收对美国持有人以外的后果 股息现金或财产的分配，涉及我们普通股的份额，通常在从我们当前或累计盈余中支付的情况下被视为股息。如果此类分配超出我们的当前和累计盈余，超出部分将首先被视为非美国股东投资的无税回报，直至非美国股东对我们普通股股份的税务基础，此后作为资本收益，按照以下“—”部分所述的税收处理方式处理。销售、交换或其他普通股的应税