Somnigroup International Inc美股招股说明书(2025-05-13版)

Somnigroup International Inc. 普通股 Somnigroup International Inc.的所有1,537,6743股普通股均由本招股说明书补充中载明的卖方股东出售。我们将不会收到由卖方股东出售的股份所获得的任何收益。 我们的普通股以“SGI”的代码在纽约证券交易所上市。截至2025年5月9日，我们普通股的最后一笔报告销售价格为每股60.50美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查第S-页下标题为“风险因素”中描述的风险和不确定性。5of this prospectus supplement, on page 4在随附的招股说明书以及其他通过参考并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中具有相似的标题下。 Neither the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense。 首次公开募股价格 承销折扣(1)扣除费用前的收入，归属于普通股股东(1) 请参阅“承保”部分，了解应付给承保人的补偿说明。 承销商预计将于2025年5月13日或左右将股份交付给购买者。 高盛集团公司 目录 目录 招股说明书补充文件 招股说明书 关于本招股说明书招股说明书摘要RISK FACTORS关于前瞻性声明的特别说明资金使用资本股票说明卖出股东分销计划法律事务专家在哪里可以找到更多相关信息通过参考引用某些信息 我们负责本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们准备或发行的任何相关自由写作招股说明书中包含和参照引用的信息。我们、出售股份的股东或承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，且我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成出售任何与其相关的未注册证券的邀请，也不构成向任何管辖区内或向任何被该管辖区视为非法提供或邀请提供此类证券的个人出售或邀请购买证券的邀请。本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关自由写作招股说明书中出现的或参照引用的信息，仅在其发布之日准确有效，无论本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的交付时间，或我们证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况和经营业绩可能自上述日期以来已发生变化。在您做出投资决策之前，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的所有信息，包括本文中或其中参照引用的文件，非常重要。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文档包含两部分：一份招股说明书补充文件和一份日期为2025年2月28日的招股说明书。本招股说明书补充文件和招股说明书是我们作为根据1933年《证券法》修订案（以下简称“《证券法》”）第405条定义的“知名成熟发行人”，利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此程序下，招股说明书中或招股说明书一个或多个补充文件中列名的卖方股东可随时进行一次或多次发售，出售我们的普通股股票。 随附的招股说明书向您提供关于我们普通股的一般性描述，卖方股东可根据本招股说明书补充文件进行提供。本招股说明书补充文件描述了与我们及本次普通股发行的特定条款相关的事项，补充并更新了随附招股说明书中包含的以及通过参考并入其中和本文件中的文件所包含的信息。我们在随附招股说明书中的任何陈述将被视为已被我们在本招股说明书补充文件中作出的任何不一致陈述所修改或取代。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的术语，其含义与随附招股说明书中的定义相同。 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息作为参考纳入本补充招股书。作为参考纳入本补充招股书的信息被视为本补充招股书的一部分，我们后续向美国证券交易委员会提交的信息，在作为参考纳入的前提下，将自动更新并取代此信息。参见“通过参考方式纳入某些信息”。您应在投资我们的普通股前，将本补充招股书及其随附的招股书与作为参考纳入本补充招股书及其随附的招股书中的额外信息一并阅读，包括本补充招股书及其随附的招股书中列于“通过参考方式纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下的所有文件。 除非上下文另有说明，在本招股说明书补充文件中，“Somnigroup”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Somnigroup International Inc.，并在适当情况下指其合并子公司。 目录 特别注明关于前瞻性声明和信息 ：本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们根据参考引用已向SEC提交的文件中包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修正，以下简称“《交易法》”）中所定义的“前瞻性陈述”，该陈述包括有关我们一项或多项计划、目标、宗旨、战略及其他非历史性信息。在本招股说明书补充文件中使用时，“assumes”、“estimates”、“expects”、“guidance”、“anticipates”、“might”、“projects”、“predicts”、“plans”、“proposed”、“targets”、“intends”、“believes”、“will”、“may”、“could”、“is likely to”以及此类词语或相似表述的变体均意在表明前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前 expectations and beliefs 以及各种假设。我们无法保证我们将实现我们的期望，或我们的 beliefs 将被证明是正确的。 众多因素，其中许多超出公司控制范围，可能导致实际结果与招股说明书补充文件中表述的前景性声明存在重大差异。这些风险因素包括宏观经济环境的影响（包括其对美國及国际消费行为的影响）、对本公司业务板块的影响以及对床垫行业增长预期的影响；经济条件变化，包括原材料价格上涨的通胀趋势；全球事件引发的不确定性（包括俄乌冲突和中东冲突）；劳动力成本及其他与就业相关的成本；新关税及报复性关税的征收、现有关税的增加及其他贸易政策与法规的变更；供应商流失及原材料供应中断；本行业竞争；战略投资对本公司运营的影响，包括扩大全球市场份额的努力及为增加销售增长采取的行动（包括收购床垫集团股份有限公司）；对床垫集团有限责任公司（“床垫集团”）持续运营的预期；成功将床垫集团整合至本公司运营并实现交易协同效应的能力；收购预期收益未能按预期或根本未能实现的可能性；一般经济、金融及行业状况，特别是零售领域财务表现及相关信贷问题所涉及的状况，以及消费者信心及消费者融资的可用性；开发并成功推出新产品的能力；资本项目时间表；实现收购全部协同效应和收益的能力（包括与床垫集团股份有限公司的合并）；对本信息技术（“IT”）的依赖及相关涉及已实现或潜在安全漏洞和/或网络攻击的风险；网络安全事件对本业务、经营成果或财务状况的影响，包括本公司对这种影响的评估；公司在网络安全事件发生后在合理时间范围内恢复其关键运营数据和IT系统的能力；利率变化；汇率变化对本报告收益的影响；对本公司目标杠杆和股票回购计划的预期；遵守监管要求及未能遵守这些要求可能面临的法律责任；待审税收审计或其他税务、监管或调查程序及待审诉讼的结果；外国税率变化及一般税法变化，包括利用亏损结转的能力；以及本公司的资本结构和债务水平，包括满足财务义务和继续遵守信贷设施条款和财务比率担保的能力。 其他潜在风险因素包括我们在2024年12月31日结束年度的10-K年度报告中所讨论的因素。此外，可能存在其他可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。 所有归属于我们的前瞻性声明仅适用于本补充招股说明书签署之日，并完全受本补充招股说明书中包含的警示性声明所限定。除法律另有规定外，我们不会因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修订任何前瞻性声明。 目录 Somnigroup International Inc. Somnigroup是全球最大的垂直整合型寝具公司，致力于通过更好的睡眠来丰富人们的生活。凭借在设计、制造、分销和零售方面的卓越能力，我们通过旗下全资企业Tempur Sealy、Mattress Firm和Dreams，为全球100多个国家的消费者提供突破性的睡眠解决方案，满足其不断变化的需求。我们的产品组合包括行业内最具知名度的品牌，包括Tempur-Pedic®、Sealy®、Stearns & Foster®和Sleepy’s®，我们的全球全渠道平台使我们能够随时随地满足消费者需求，提供个性化连接和创新，从而提供独特的零售体验和定制化睡眠解决方案。 公司信息 我们的主要执行办公室位于肯塔基州列克星敦的Tempur大道1000号，邮编40511，电话号码为(800) 878-8889。Somnigroup International Inc.于2002年9月根据特拉华州法律成立。我们的网站地址为www.somnigroup.com。我们网站上的信息或通过网站可访问的信息并非本补充要约书或随附要约书的组成部分，也不在此或其中通过引用纳入，本补充要约书中包含我们的网站地址仅为非激活的文本引用。 目录 目录 RISK FACTORS 投资于我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中题为“风险因素”部分所讨论的风险和不确定性，该报告经我们后续季度报告10-Q表格及其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件的更新而更新，这些文件全文以参考形式纳入本招股说明书补充文件中，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书以及本文中参考并包含在内的其他文件。这些文件中描述的风险并非我们所面临的所有风险，但是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而造成您全部或部分投资的损失。请仔细阅读上方题为“关于前瞻性陈述和信息的特别说明”的部分。 目录 资金使用 我们将不会收到此次发行中出售股东出售普通股所得的任何收益。出售股东将收到根据本协议出售的普通股的全部收益。 目录 卖方股东 下表列出了截至2025年5月8日，有关出售股份的卖方股东持有的本公司普通股的最终持有人信息。卖方股东的最终持有人信息是根据《交易所法》第13d-3(d)条确定的。除非下文脚注另有说明，我们根据收到的信息认为，下表中列出的人员对其持有的所有本公司普通股拥有唯一的投票权和投资权。此次发行前及发行后的持股比例均基于截至2025年5月8日有208,584,886股普通股流通在外计算。 在本招股说明书补充文件中，“出售股东”一词指列出的出售股东。下表。 售股股东名称 Steenbok Newco 9 Limited(1) 目录 美国联邦收入和遗产税的主要考虑因素 以下讨论描述了可能对非美国持有人（如下定义）购买、持有和处置我们普通股股份的美国联邦所得税和遗产税等重大考虑因素。本讨论仅涉及非美国持有人作为资本资产持有的、在本期发行中购买的我们普通股股份。本讨论并未涵盖根据潜在投资者的具体情况和情况，可能与其购买、持有或处置我们普通股股份相关的美国联邦税收的所有方面。具体而言，本讨论未解决所有