Wag! Group Co 2025年季度报告

或者☐过渡报告，根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定，关于从__________________至__________________的过渡期 目录 注意声明前瞻性陈述的注意事项 本季度报告（以下简称“季度报告”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》、修订后的《1933年证券法》第27A节以及修订后的《1934年证券交易法》第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或运营表现。在某些情况下，您可以通过它们包含的词汇，如“可能”、“将”、“应”、“应当”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“意图”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”，或者这些词汇的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述，这些表述涉及我们的期望、策略、计划或意图。本季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容： 我们的能力产生显著现金流，从未来证券发行中获得足够的收益，重新谈判现有融资协议的条款，完成战略替代方案，例如潜在投资、战略合作、出售、合并或其他涉及我公司或我公司资产的战略交易，以及/或在大约2025年8月之前获得替代融资，以偿还我们Paycheck Protection Program贷款下0.2亿美元未偿债务和融资协议下1.99亿美元未偿债务，以及我们的债务持有人可能夺取或占有我们及其子公司的大部分资产以清偿融资协议下的债务。 ••我们证券从纳斯达克全球市场交易中退市的待定情况我们进一步发展和提升宠物服务项目，实现规模化的能力。 我们吸引和留住人才的能力 市场机遇、预期增长以及未来的财务表现，包括管理层对未来财务展望。 • 我方宠物服务产品及解决方案的市场采纳情况； •我们获得额外融资或重新融资现有债务的需求，这导致管理层确定，我们对继续作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。 ••••法律法规对我们业务的影响变化我们重新安排现有债务或获得额外融资的能力；我们的知识产权保护能力行业竞争的变化 我们的能力来完善我们的商业计划、预测和其他期望，并识别和实现额外的合作伙伴关系和机遇。 •市场下跌的风险以及科技行业。 您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件结果受风险、不确定性及其他因素影响，这些因素在“风险因素”标题下的本季度报告和截至2024年12月31日的年度报告（10-K表格）中，以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中有所描述。此外，我们在一个非常竞争且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不断出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的实质性不同。 本季度报告中前瞻性陈述仅与作出陈述的日期相关的事件相关。除非法律要求，否则我们不承担更新本季度报告中任何前瞻性陈述的义务，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映新的信息或不可预见事件的发生。 WAG!集团股份有限公司关于简化合并财务报表（未经审计）的说明 1. 机构及业务描述 Wag！集团股份有限公司（“Wag！”，“Wag”，公司，“我们”或“我们的”），原名CHW收购公司（“CHW”），在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。公司开发和支持通过网站和移动应用程序（“平台”或“市场”）提供的专有技术，使最终用户，如宠物家长，能够与独立的服务和产品提供商连接，以获取服务和产品。公司在美国运营。 2. 重要的会计政策 展示基础 公司未经审计的简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X规则的第十条编制的。因此，根据S-X规则的第十条，它不包括根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制完整财务报表所要求的所有信息。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表是依据该日期的审计财务报表编制的，且未包含S-X规则第十条允许的美国GAAP要求的所有披露。截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的公司未经审计的简明合并财务报表包括Wag!集团及其所有子公司。管理层认为，随附的财务信息包含了所有调整，包括正常重复调整，这些调整对于公正地陈述截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的公司的未经审计的简明合并财务报表是必要的。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2024 10-K”）一起阅读，该报告于2025年3月24日提交给SEC。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的运营结果并不一定表明了截至2025年12月31日止年度可能预期的结果。 流动性和关注 根据FASB ASC主题205-40的要求，财务报表呈现——持续经营管理层必须评估，综合考虑，是否存在条件或事件，这些条件或事件会导致对公司在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。这种评估不考虑管理层尚未完全实施或截至财务报表发布日期不在公司控制之下的计划的潜在缓解效应。当根据这种方法存在重大疑虑时，管理层将评估其计划的缓解效应是否足以缓解对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营实体的能力产生的重大疑虑。然而，只有当（1）有理由相信这些计划将在财务报表发布之日起一年内有效实施，并且（2）有理由相信这些计划在实施后，将缓解导致对实体在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营实体能力产生重大疑虑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效应。 截至2025年3月31日，公司拥有约610万美元的现金及现金等价物，应收账款为550万美元，其债务义务未偿还金额为1970万美元，其中1950万美元和20万美元分别与融资协议和PPP贷款（如第7页注释中定义的术语）相关。长期债务)，分别。此外，截至2025年3月31日的三个月内，净亏损为490万美元，经营活动产生的现金净额为140万美元。公司历史上一直有运营亏损，并预计在可预见的未来运营亏损将持续，因为公司将继续投资于其业务增长。 目录 公司的持续经营能力取决于其产生显著现金流、从未来证券发行中获得足够收益、重新谈判融资协议的现有条款、完成战略选择，如潜在投资、战略联盟、出售、合并或其他涉及公司或其资产的战略交易，以及/或在与2025年8月融资协议到期前获得替代融资。此外，管理层已就重新融资融资协议进行讨论。融资协议下的不利条款对公司及其子公司的债务承担能力、设立抵押权、进行投资、进行收购、宣布和支付限制性支付、提前偿还次级或次级债务、出售资产以及与关联方进行交易等行为施加限制，每种情况均受某些惯例例外情况的影响。无法保证公司在2025年8月融资协议到期前或任何时候都能获得任何交易或其他战略选择，经董事会和/或Retriever LLC（如融资协议要求）批准，或者以其他方式完成，在这种情况下，Retriever LLC可能扣押或占有公司及其子公司的几乎所有资产，以履行公司根据融资协议的义务，公司的证券可能变得一文不值。 由于公司预计的现金需求（包括PPP贷款和融资协议下的款项）以及其目前的流动性水平、历史净亏损和用于资助运营活动的现金流，对这些未经审计的简明合并财务报表发布日期起至少一年内公司能否继续作为持续经营实体存在，存在重大疑虑。 公司附带的未经审计的简明合并财务报表是基于假设公司将继续作为持续经营实体而编制的。持续经营基础的编制假设公司能够在正常业务运营过程中实现其资产和清偿其负债和承诺。这也意味着，附带的未经审计的简明合并财务报表不包括上述不确定性可能产生的任何调整，这些调整可能是重大的。 使用估算 根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的简明合并财务报表，要求管理层做出估计和假定，这些估计和假定会影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债的报数以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报数。公司基于当前事实、历史经验和各种其他因素进行估计和假定，这些因素在特定情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债的账面价值以及收入和费用入账的判断基础。实际结果可能与估计结果不同。 重要项目包括但不限于金融工具的公允价值、所获得无形资产的估值、基于股票的薪酬和认股权证的估值，以及递延所得税的估值准备。实际结果可能与这些估计有所不同。 分段报告 公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，他定期以合并为基础审查财务信息，以做出关于资源配置和评估公司绩效的决策。因此，公司确定其作为一个单一运营和报告分部进行运营。 CODM评估业绩，并决定如何根据公司合并经营报表中报告的净亏损来分配资源。CODM使用净亏损来监控预算与实际结果之间的差异，以及识别业务业绩中的潜在趋势。CODM不审查资产信息。 目录 以下表格展示了CODM定期审查的显著业务分部费用及其他分部项目。 最近采纳的会计发音 在2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-07号会计准则更新（ASU）。分段报告（主题280）：报告分部披露的改进（ASU 2023-07）。本项ASU通过加强关于重要分部费用的披露，改善了应报告分部信息的披露。本更新中的修订自2023年12月15日之后的会计年度及2024年12月15日之后的会计年度内的中期报告开始生效，允许提前采用。公司在2024年第四季度采用了这项指南，这对公司合并财务报表没有产生重大财务影响。公司在其合并财务报表的“重要会计政策”第二注释的分部报告部分增加了增加的披露。 2023年8月，美国财务会计准则委员会发布了2023-05号会计准则更新。商业组合——合资企业形成（子主题805-60）：认可和初始计量（“ASU 2023-05”）。本会计准则要求合资企业在其成立时采用新的会计基础，即公允价值（符合企业合并指南的公允价值计量例外）来认可和初始计量其资产和负债。本更新中的修订适用于所有成立于2025年1月1日或之后的新的合资企业实体，允许提前采用。在采用日期之前成立的合资企业可以选择将新指南追溯应用于其原始成立日期。由于在该期间没有成立合资企业，因此采用本指南对公司的合并财务报表没有影响。 New Accounting Pronouncements 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布《财务会计准则更新》2024-03号（ASU No. 2024-03）。收入报表——全面收入报告——费用分解披露（子主题220-40）：收入报表费用分解（ASU 2024-03）。本会计准则通过要求在财务报表的附注中披露关于特定费用类别的额外信息，从而改善了财务报告，这些信息在今天的一般财务报表中通常未予展示。本更新的修订自2026年12月15日后开始的会计年度及2027年12月15日后开始的会计年度内的中期报告期间生效，允许提前采用。公司正在评估采用本准则对其简化合并财务报表的潜在影响。 在2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09。收入税（主题740）：收入税披露的改进（ASU 2023-09）。本《会计准则更新》通过以下要求提高所得税披露的透明度：（1）要求在税率调整中使用一致的分类和更多的信息细化，以及（2）按地区细分已支付所得税。此外，本《会计准则更新》中的修正通过以下方式提高披露的有效性和可比性：（1）增加关于税前收入（或损失）和所得税费用（或利益）的披露，以符合美国证券交易委员会（“SEC”）规定S-X，以及（2）删除那些不再被视为成本效益或相关的披露。本更新中的修正适用于2024年12月15日后开始的会计年度，并允许提前实施。公司正在评估本采纳对其简化合并财务报表的潜在影响。 显著会计政策 我们披露在2024年10-K文件中包含的合并财务报表附注“重要会计政策”第2项中，我们的重要会计政策没有发生任何实质性变化。 3.