Wag! Group Co 2025年季度报告

(标志一) ☒ 遵循1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的季度报告，截至2025年3月31日的季度期间 ☐ 依据1934年《证券交易法案》第13条或15(d)条进行的过渡报告，适用于从 ____________________ 至 ____________________ 的过渡期间 Not applicable（原名称，原地址和原财政年度，如果自上次报告以来已更改） ：通过复选标记表明注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了《1934年证券交易法案》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）过去90天是否受此类提交要求的约束。是☒否☐ 通过复选标记表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人提交此类文件的较短期限内）已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请对注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司作出标记。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期，请用复选标记表示。☐ ：根据交易所法案第12b-2条的定义，指明注册人是否为空壳公司。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月5日，有50,739,113股普通股在流通。 目录 警告：关于前瞻性陈述的注意事项 ：本定期报告10-Q表格（以下简称“本报告”）包含根据1995年《私营证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（经修订）（以下简称“《证券法》”）及1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“《证券交易法》”）定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或本公司的未来财务或经营业绩相关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应当”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”等词语。 ：“项目，” “考虑，” “相信，” “估计，” “预测，” “潜在” 或 “继续” 或这些词的否定形式或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达方式。本季度报告中包含的展望性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： •我们产生重大现金流的能力、从未来任何证券发行中获得充足收益、修改现有融资协议条款、完成战略性替代方案（如潜在投资、战略合作、出售、合并或涉及本公司或本公司资产的其他战略性交易）、以及/或在2025年8月到期前的200万美元工资保护计划贷款和1990万美元融资协议未偿还义务到期前获得替代融资，以及我们的债务持有人可能扣押或占有我们绝大部分资产及子公司资产以履行融资协议项下义务的可能性； •我们证券即将从纳斯达克全球市场退市； •我们吸引和留住人才的能力；•我们进一步发展和推进宠物服务供应的能力，并实现规模化；•市场机会、预期增长和未来财务表现，包括管理层对未来财务的展望； •我们宠物服务提供和解决方案的市场采用； •我们获得额外融资或重组现有债务的需求，这已导致管理层认定我们对持续经营能力存在重大疑虑； •我们 refinancing our existing indebtedness or obtain additional financing 的能力； •法律和法规的变化对我们业务的影响；• 我们保护知识产权的能力；•我们所运营的竞争性行业的变革；•我们实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现额外合作伙伴关系和机会； •市场和技术行业的衰退风险。 你不应依赖前瞻性声明作为对未来事件的预测。这些前瞻性声明中所述事件的结果受本季度报告和截至2024年12月31日年度报告中题为“风险因素”部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中所描述的风险、不确定性及其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新风险和不确定性不时出现，而我们无法预测对这份季度报告中包含的前瞻性声明可能产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性声明中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的那些存在重大差异。 本季度报告中所作的前瞻性声明仅与作出声明之日的相关事件相关。我们不对本季度报告中作出任何前瞻性声明进行更新，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映新的信息或未预料到的事件的发生，除非法律要求。3 目录 目录 WAG!集团股份公司注：精简合并财务报表（未经审计） 1. 企业的组织与描述 Wag！集团股份有限公司（“Wag！”、“Wag”、 “本公司”、“我们”或“我们的”），原名CHW并购股份有限公司（“CHW”），在特拉华州成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。本公司开发并支持通过网站和移动应用程序提供的专有技术（“平台”或“市场”），使终端用户（如宠物父母）能够连接独立的服务和产品提供者以获取服务及产品。本公司在美国运营。 2. 重要会计政策 演示依据 公司未经审计的简明合并中期财务信息已根据美国证券交易委员会（“SEC”）《S-X规则》第10条编制。据此，根据《S-X规则》第10条的允许，其并未包含U.S. GAAP（美国公认会计原则）完整财务报表所需的所有信息。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表源自该日期的审计财务报表，并根据《S-X规则》第10条的允许，并未包含U.S. GAAP要求的所有披露内容。公司截至2025年3月31日的未经审计的简明合并财务报表以及截至2025年3月31日和2024年的三个月财务报表，包括Wag! Group Co.及其所有子公司。管理层认为，随附的财务信息包含所有必要的调整，包括正常重复性调整，以公允地表述 截至2025年3月31日的未经审计的简明合并财务报表以及截至2025年3月31日和2024年的三个月期间财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年12月31日结束年度提交给SEC的10-K年度报告（“2024年10-K”）一并阅读。截至2025年3月31日和2024年的三个月的经营业绩不一定能反映2025年12月31日结束年度可能预期的结果。 流动性与持续经营能力 根据FASB ASC主题205-40的要求，财务报表的呈现——持续经营假设，管理层必须评估是否存在整体而言会引发重大疑虑的条件或事项，从而对公司在财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大影响。此项评估未考虑管理层计划可能存在的潜在缓和作用，且这些计划截至财务报表发布之日尚未完全实施或超出公司的控制范围。当采用该方法论存在重大疑虑时，管理层会评估其计划的缓和作用是否足以减轻对公司持续经营能力的重大疑虑。然而，管理层计划的缓和作用只有在同时满足以下两个条件时才会被考虑：(1)很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施该计划，以及(2)很可能在计划实施后，能够缓和引发公司持续经营能力重大疑虑的相关条件或事项。 截至2025年3月31日，该公司拥有约610万美元的现金及现金等价物，应收账款为550万美元，其债务义务下的未偿还金额为1970万美元，其中1950万美元与融资协议相关，20万美元与公私合作伙伴关系贷款相关（如注释7中所述，长期债务分别。此外，截至2025年3月31日的三个月内，净亏损为490万美元，而经营活动中提供的净现金为140万美元。该公司历史上一直经历经营亏损，并预计在可预见的未来将继续经营亏损，因为其继续投资以扩大业务。8 目录 公司持续经营的能力取决于其产生重大现金流的能力、从未来任何证券发行中获得足够收益、重新谈判现有融资协议条款、完成战略替代方案（如潜在投资、战略合作伙伴关系、出售、合并或其他涉及公司或其资产的战略性交易），以及/或于2025年8月融资协议到期前获得其他融资。此外，管理层已参与重新谈判融资协议的讨论。融资协议中的负面条款对公司和其子公司的负债、设定抵押权、进行投资、进行收购、声明和支付限制性付款、提前偿还次级或从属债务、出售资产以及与关联方进行交易的能力施加了限制，每种情况均受某些习惯性例外情况的约束。不能保证任何交易或其他战略替代方案将提供给公司、经董事会批准和/或Retriever LLC（如融资协议要求）批准，或在此之前在其他方面完成，在此情况下，Retriever LLC可能没收或占有公司及其子公司的几乎所有资产，以满足公司根据融资协议和公司证券的义务，公司证券可能变得毫无价值。 由于公司预计的现金需求（其中包括根据PPP贷款和融资协议应支付金额）加上其当前的流动性水平以及净亏损历史和用于支持经营活动的现金支出，对其持续经营的能力存在重大疑虑。 根据这些未经审计的简要合并财务报表的签发日期，至少为期一年的持续经营能力。 该公司的附注未经审计的简明合并财务报表是假设公司将继续作为一个持续经营实体而编制的。持续经营基础上的列报假设公司能够实现其资产并在正常经营过程中履行其负债和承诺。这也意味着该公司的附注未经审计的简明合并财务报表不包括任何可能因上述不确定性结果而产生的调整，这些调整可能是重大的。 使用估算值 根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的合并简要财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并简要财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响报告期间收入和费用的列报金额。公司基于当前事实、历史经验以及管理层认为在特定情况下合理的各种其他因素做出其估计和假设，这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认的判断基础。实际结果可能与这些估计存在差异。 重要项目受估计和假设影响，包括但不限于金融工具的公允价值、收购的无形资产评估、股权激励和认股权证的评估，以及递延所得税估值准备。实际结果可能与这些估计存在差异。 分部报告 该公司首席运营决策者（“CODM”）为其首席执行官，该首席执行官定期以合并方式进行财务信息审阅，以作出资源配置决策并评估其表现。因此，该公司确定其作为单一运营和报告部门进行运营。 CODM评估业绩并决定如何分配资源，其依据为公司合并经营报表中报告的净亏损。净亏损被CODM用来监控预算与实际结果的对比，以及识别公司业绩中的潜在趋势。CODM不审查资产信息。9 目录 以下表格展示了CODM定期审阅的主要部门费用和其他部门项目： 最近采用的会计公告 2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）。该ASU通过加强关于重要部门费用的披露，改进了报告部门信息的披露。此次更新的修订于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中间期间生效，并允许提前采用。该公司于2024年第四季度采用了该指南，这对公司的合并财务报表没有产生重大财务影响，并且公司已在其合并财务报表的“2.重要会计政策”部分中的“部门报告”部分增加了更多披露。 声明。 2023年8月，FASB发布了ASU No. 2023-05，Business Combinations—Joint Venture Formations (Subtopic 805-60):确认与初始计量（“ASU 2023-05”）。该准则更新要求合资企业在其设立时采用新的会计基础来确认和初始计量其资产与负债，即公允价值（有关公允价值计量的例外情况需符合企业合并指南）。本更新中的修订适用于所有设立日期在2025年1月1日或之后的全新合资企业实体，并允许提前采用。在采用日期之前设立的合资企业可以选择将其原始设立日期按新指南进行追溯应用。本次指南的采用对公司的合并财务报表没有产生影响，因为报告期内未设立任何合资企业。 新的会计准则 2024年11月，FAS