Oragenics Inc 2025年度季度报告

如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示，注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请通过勾选标记指示注册人是空壳公司（如交易所法案第12b-2规则所述）。是 ☐ 不是 ☒ 2,147,528,9股普通股，每股面值0.001美元，截至2025年5月9日尚未赎回。 ORAGENICS公司2025年3月31日止季度10-Q表 奥瑞金尼克斯股份有限公司合并财务报表附注（未经审计） 注意 1. 展示基础和业务性质 演示基础 奥根尼克公司及其全资子公司诺亚提斯地球公司的附注简化合并财务信息未经审计，根据通常在美国接受的会计准则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制。所有公司间余额和交易均已抵销。然而，此类信息反映了所有调整，仅包括正常反复发生的调整，根据管理层的意见，这些调整对于公允地反映报告期末的合并财务状况、经营成果和现金流量是必要的。截至2024年12月31日的合并财务信息来源于我们于2025年3月14日提交的2024年10-K表格年度报告。本附注中的合并财务报表应与包括在我们的2024年10-K表格年度报告中的合并财务报表和附注一起阅读，该报告已于2025年3月14日提交给SEC。所展示的期间合并经营结果并不一定预示全年可期待的结果。 重要的会计政策 我们重要的会计政策在截至2025年3月31日的三个月内未发生变化，与我们在2024年12月31日结束的年度报告（10-K表格）中披露的政策一致。 运营性质 我们是一家处于发展阶段的公司，致力于神经学和抗击传染病领域的鼻给药药物的研发。我们目前专注于研发治疗与大脑相关的疾病和产品的开发，我们的主要产品候选和关注点是开发并商业化ONP-002，用于治疗轻度颅脑外伤（“mTBI”或“脑震荡”）。 进行关注 鉴于我们反复出现的亏损、累计赤字和现金流为负，我们独立注册公众会计公司就截止至2024年12月31日的合并财务报表的报告包含了一段解释性段落，其中提出了对我们作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。 自成立以来，我们已发生亏损和经营活动产生的负现金流。截至目前，我们尚未从经营活动中产生显著收入。在截至2025年3月31日的三个月内，我们经营活动产生了220万美元的净亏损，并使用了210万美元的现金。截至2025年3月31日，我们累计亏损已达2.19亿美元。 从历史上看，我们主要的现金来源包括我们普通股和优先股的各种公开和私下发行的收益、认股权证行权、授予收入所得的收入以及利息收入。在2025年第一季度，我们通过私下配售和普通股销售筹集到260万美元的净收益，以及发行债务筹集到220万美元，扣除发行成本后。 我们预计将产生大量支出，以进一步开发我们的脑震荡药物。我们相信截至2025年3月31日的流动资金将足以满足我们在2025年第三季度的业务目标。 这些问题综合考虑起来，对我们能否继续作为一个持续经营实体提出重大质疑。合理期限，指自我们的合并财务报表发布之日起一年内。 额外资金将需要用于在耗尽现有现金资源后继续运营，以及继续我们的临床试验和新产品开发长期计划。无法保证此类融资能够实现，或者如果实现，其条款可能如何，或者我们能够筹集的任何金额是否足以支持我们的营运资本需求，直到我们实现盈利运营。 注2. 新会计准则公告 ASU2023-09 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了与改进所得税披露相关的ASU 2023-09。这次更新中的修正要求对有效税率调整和已缴所得税进行增强的管辖权和其它分项披露。这些修正自2024年12月15日之后开始的财年生效。我们计划采用这项声明，并对截至2025年12月31日止的年度披露进行必要的更新。除此之外，我们预计这些修正不会对我们财务报表产生重大影响。 ASU2024-03 在2024年11月，FASB发布了与某些损益表费用分解相关的ASU 2024-03。本更新中的修订要求公共实体披露与库存采购、团队成员薪酬和折旧相关的增量信息，这将使投资者能够更好地理解实体费用，并就实体绩效做出自己的判断。本更新中的修订自2026年12月15日开始的财政年度生效。我们计划采纳这一声明，并在截至2027年12月31日的年度报告中进行必要的披露更新。除了这些披露变更之外，我们预计修订不会对我们财务报表产生重大影响。 注意3. 预付费用及其他流动资产 预付费用和其他流动资产包括以下内容： 注意事项4. 应付账款和应计费用 应付账款和递延费用包括以下内容： 备注5. 短期应付票据 2025年3月13日，我们向单一投资者发行了一张300万美元的欠条（以下简称“欠条”），原始发行折扣率为17%。扣除支付给安排代理人的费用175,000美元和律师费用98,437美元后，我们实际获得的净收入为225万美元。 除非发生违约事件，否则不收取该票据利息，届时年利率为20%。本票据在2025年7月14日或我们发起的任何后续募集完成且净收入等于或超过本票据应还全部金额的较早之日前到期。 该备忘录包含某些违约事件，包括：（一）未能支付本金、利息、赎回价格或其他根据备忘录或任何其他交易文件应支付的款项；（二）根据交易文件定义的任何债务违约、赎回或到期前加速；（三）破产；（四）对超过25万美元的金钱支付作出最终判决或判决，且在60天内未解除或暂停上诉；（五）违反或未能遵守备忘录或任何其他交易文件中的任何条款。 关于本通知的发行，我们指定并发行了100万股我们授权但未发行的优先股，作为G系列镜像优先股。关于G系列镜像优先股的主要条款，请参阅第8项注释。 我们打算将债券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。 短期应付票据包括以下内容： 注6. 股权激励 2021股权激励计划 我们的2021年股权激励计划（以下简称“2021计划”）授权授予股票期权（激励性和非法定）、股票增值权和限制性股票，覆盖总计3,166,667股普通股。期权以授予日普通股的公允价值授予，一般立即或从授予日起最多三年内实现归属，并在授予日起10年后到期。截至2025年3月31日，已为2021计划预留769,888股用于发行，剩余2,257,279股普通股可用于奖励。 股票期权活动 股票期权活动如下： 未识别的基于股票的补偿费用 截至2025年3月31日，未确认的基于股票的薪酬为13,780美元，将在平均预期确认期0.47年内逐步确认。 注7. 令状 截至2025年3月31日，杰出的可执行认股权证如下： 第8注：股东权益 市场销售协议与道森詹姆斯 2024年10月11日，我们与达文斯·詹姆斯证券公司（“达文斯·詹姆斯”）签订了市场销售协议（“ATM协议”），根据该协议，我们有权不时发行和销售我们的普通股（“股份”）。达文斯·詹姆斯将使用其商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售惯例，销售我们要求销售的股份。如果销售无法按照我们指定的价格或以上价格进行，我们可以指示达文斯·詹姆斯不销售股份，并且我们可以在任何时候根据ATM协议暂停销售。我们在ATM下从股份销售中支付给达文斯·詹姆斯不超过3.0%的佣金。 2025年2月，我们根据自动触价协议出售了780万股，扣除佣金和法律费用总计110万美元后，净收入为260万美元。 A Series A Convertible Preferred Stock 2017年5月10日和2017年7月25日，我们以300万美元的原购价和初始清算优先权，发行了1200万股指定为A可转换优先股的可转换优先股。每份A可转换优先股的发行价格为每股0.25美元。2018年3月9日和2022年8月26日，合计持有我们6,583,000股A可转换优先股的股东将他们的股份转换为普通股。此外，2024年12月，剩余持有我们5,417,000股A可转换优先股的股东将其股份转换为9,028股我们的普通股，因此，截至2025年3月31日或2024年12月31日，A优先股已没有剩余股份。 B系列可转换优先股 2017年11月8日，我们发行了6,600,000股指定为B系列可转换优先股的可转换优先股，总购买价格和初始清算优先权为330万美元。每份B系列可转换优先股的发行价格为每股0.50美元。2022年8月26日，一名B系列可转换优先股持有者将其中的1,950,000股转换为普通股。此外，2024年12月，剩余的4,050,000股B系列可转换优先股被转换为13,500股普通股，因此，截至2025年3月31日或2024年12月31日，B系列可转换优先股不再有任何未发行的股份。 SeriesF Convertible Preferred Stock 在2023年12月，我们发行了800万份F系列可转换优先股票，与从奥德赛健康公司（“奥德赛”）购买资产相关（见注释9）。F系列可转换优先股票可以按一比一的比例转换为我们的普通股票，前提是奥德赛在转换后不会持有超过我们已发行普通股票的19.9%。发行时，511,308份F系列可转换优先股票转换为511,308份我们的普通股票，至2025年3月31日和2024年12月31日，F系列可转换优先股票的未偿还份额为7,488,692股。 SeriesGM 溢价优先股 2025年3月，鉴于我们发行了一张300万美元的票据（参见第5项注释），我们将100万股我们授权但未发行的优先股指定并发行为G系列镜像优先股，无面值，每股面值0.10美元。2025年5月2日，在股东年度大会上，经股东批准，授权公司董事会，在其获得股东批准后的任何一年内，按照其自行决定的比例对公司普通股的当时流通股份进行反向拆分，比例不低于1:5，不高于1:60，具体比例由公司董事会确定并在公告中公布（“反向拆分提案”），根据创建G系列镜像优先股的指定证书，所有G系列镜像优先股的股份已转让给公司并予以注销，这些股份恢复为授权但未发行的优先股状态，不再指定为G系列优先股。 以下是Series G反映优先股的主要条款总结： 股息 G系列仿照优先股的股票不支付股息。 选举权 G系列镜像优先股没有投票权，但每份股份仅就G系列镜像优先股的认股证书中定义的“反向合并提案”、“修正提案”和任何“延期提案”（按此类术语在即将召开的年度会议上进行投票）享有1,000票的投票权，并作为一个单独的类别与我们的普通股一起投票。持有人同意就任何提交给股东审议的提案，包括批准反向合并提案，投上G系列镜像优先股的全部1,000,000股。 修订提案和休会提案，并同意，在系列G镜像优先股中，就此类提案投赞成票的股份，应自动、无需持有人采取进一步行动，按照与我们普通股在反向合并提案、修订提案和休会提案中投票相同比例投票。 清算 G系列镜像优先股的优先级低于F系列优先股。在公司发生清算、解散或清算（统称为“清算”），无论其是自愿还是非自愿的情况下，持有者有权从公司的资产中收取，在向普通股持有者分配或支付之前，相当于每份G系列镜像优先股面值的金额，但在向优先级高于G系列镜像优先股的任何其他类别股票持有者（包括F系列优先股）分配或支付之后。 撤销 在2025年5月2日公司股东批准了反向拆股提案或增发授权股份提案之后，这两项提案均获得公司股东批准，每份G系列优先股自动转给我们，并免费取消，G系列优先股持有者未采取任何行动，这些股份恢复了授权但未发行优先股的状态，不再被指定为G系列镜像优先股。 优先认购权 G系列镜像优先股的持有者无权优先购买或认购我们的普通股或我们其他任何证券。 交易市场 没有确立的G系列反向优先股交易市场，我们也不期望市场的发展。我们无意在任何证券交易所或其它国家认可的全国性交易系统为G系列反向优先股申请上市。由于缺乏活跃的交易市场，G系列反向优先股的流动性有限。 注意9. 脑震荡资产获取 2023年12月28日，我们与奥德赛健康公司签订了资产购买协议，以购买其神经学产品ONP-001和ONP