Oragenics Inc 2025年季度报告

Form 10-Q 通过复选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）是否已按照S-T条例第405条的规定提交了所有必需的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司，还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项） 如果是一家新兴成长公司，请用勾选标记表明注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准。 ☐ 通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月9日，普通股21,475,289股，面值每股0.001美元，流通在外。 ORAGENICS, INC. 表格10-Q 截至2025年3月31日的季度报告 注释1. 报表基础和经营性质 演示基础 奥拉金尼公司及其全资子公司诺阿希斯泰拉公司的随附简明合并财务信息未经审计，已根据美国普遍接受的会计原则（“美国通用会计准则”，简称“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”，简称“SEC”）的规则和法规编制。所有公司间余额和交易均已抵销。然而，此类信息反映了所有调整，仅包含正常经常性调整，管理层认为这些调整对于公允反映中期合并财务状况、经营成果和现金流量是必要的。截至2024年12月31日的合并财务信息源自我们的2024年10-K年度报告。本文所包含的合并财务报表应与我们在2025年3月14日提交给美国证券交易委员会的2024年10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。所呈报的中期经营成果不一定能反映全年的预期结果。 重要会计政策 我们的会计政策在截至2025年3月31日的三个月内没有发生改变，与我们在截至2024年12月31日的10-K年度报告中所披露的政策相同。 业务性质 我们是一家处于发展阶段的公司，致力于研发神经病学和抗感染疾病领域的鼻用药物制剂。目前我们专注于开发治疗脑部相关疾病和病症的医疗器械产品，我们的核心产品候选者是ONP-002，重点在于其治疗轻微脑外伤（“mTBI”或“脑震荡”）的开发和商业化。 持续经营 鉴于我们持续亏损、累积赤字及现金流为负，我们独立注册会计师事务所针对2024年12月31日止年度合并财务报表的报告，包含了一段解释性段落，对我们在持续经营能力方面提出了重大疑问。 自成立之初，我们一直承受亏损及经营性现金流负数。迄今为止，我们尚未从经营活动中产生显著收入。在截至2025年3月31日的三个月内，我们的经营活动净亏损为220万美元，并耗用现金210万美元；截至2025年3月31日，我们累计亏损达2190万美元。 历史上，我们主要的现金流来源包括普通股和优先股的各种公募和私募发行的收益、认股权证行权、政府补助产生的收入以及利息收入。在2025年第一季度，我们通过私募和普通股销售获得了260万美元的净收益，并通过发行债务（扣除发行成本后）获得了220万美元。 我们预计将投入大量资金进一步开发我们的脑震荡药物。我们相信截至2025年3月31日的营运资金将足以实现我们在2025年第三季度的业务目标。 这些事项，当综合考虑时，对我们能否继续作为持续经营实体的能力产生重大疑虑，该合理期限定义为自我们合并财务报表发布之日起一年内。 在用尽现有现金资源后，为继续运营以及继续进行临床试验和 新产品开发的长远计划，将需要额外融资。无法保证任何 此类融资可以实现，或者如果实现，其条款可能是什么，或者任何我们能筹集的金额是否足以支持我们的营运资金需求，直到我们实现盈利运营。 Note 2. 新会计准则 ASU 2023-09 2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了与改进所得税信息披露相关的ASU 2023-09。此次更新中的修订要求对有效税率调节和已缴纳所得税进行增强的地域及其他分项信息披露。此次更新中的修订自2024年12月15日之后开始的财政年度起生效。我们计划采纳该声明，并针对截至2025年12月31日的财年更新我们的披露内容。除这些披露变更外，我们预计修订不会对我们的财务报表产生重大影响。 ASU 2024-03 2024年11月，FASB发布了与某些利润表费用分拆相关的ASU 2024-03。此次更新中的修订要求公共实体披露与存货采购、团队成员薪酬和折旧相关的增量信息，这将使投资者能够更好地理解实体费用并对其绩效做出自己的判断。此次更新中的修订将于2026年12月15日之后开始的财政年度生效。我们计划采用该公告，并对截至2027年12月31日的年度报告进行必要的披露更新，除这些披露变更外，我们预计修订不会对我们的财务报表产生重大影响。 注意3。预付费用及其他流动资产 预付费用及其他流动资产包括以下内容： 注意4. 应付账款和应计费用 应付账款和应计费用包括以下内容： 2025年3月13日，我们向单一投资者发行了面值为300万美元的本票（“本票”），发行折扣为17%。在支付Placement Agent 费用175,000美元和法律费用98,437美元后，净收入为225万美元。 除非发生违约事件，否则该票据不产生利息，一旦发生违约事件，利息将以每年20%的利率计算。该票据将在以下两者中较早者到期：2025年7月14日或我们后续任何净筹款额等于或超过票据应计全部款项的发行结束。 本票据包含某些违约事件，包括：（i）我们未支付本票据或任何其他交易文件项下的任何一笔本金、利息、赎回价格或其他应付款项，（ii）根据交易文件定义的任何债务项下的违约、赎回或在到期前加速偿还，（iii）破产，（iv）最终判决或判决要求支付超过25万美元且在60天内未获减免或暂停上诉的款项，以及（v）违反或未能遵守本票据或任何其他交易文件项下的任何条款。 就票据发行而言，我们指定并发行了100万股我们授权但未发行的优先股，作为G类镜像优先股。关于G类镜像优先股的主要条款，请参见注释8。 我们打算将票据的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。 短期应付款项包括以下内容： 注意6. 股权激励 2021股权激励计划 我们的2021年股权激励计划（“2021计划”）授权授予股票期权（激励和非法定股票期权）、股票增值权和限制性股票，涵盖我们普通股共计3,166,667股。这些期权在授予日按我们普通股的公允价值授予，通常立即归属或从授予日起分摊至长达三年的期限内归属，并在授予日起十年后失效。截至2025年3月31日，有769,888股被预留用于与2021计划相关的发行，我们普通股中仍有2,257,279股可供授予。 股票期权交易活动 股票期权活动如下： 未确认的股票期权成本 截至2025年3月31日，未确认的股权基于补偿为137,780美元，将在平均预计确认期0.47年内确认。 注意7. 权证 截至2025年3月31日，未行使的认股权证如下： 注意8. 股东权益 按市价销售协议与道森詹姆斯 2024年10月11日，我们根据《市场价销售协议》（“ATM协议”）与道森詹姆斯证券公司（“道森詹姆斯”）签署协议，根据该协议，我们被允许不时发行和销售我们的普通股（“股份”）。道森詹姆斯以商业上合理的努力销售我们请求销售的股份，并遵循其正常的交易和销售惯例。如果我们指定的销售价格无法在或高于我们指定的价格成交，我们可以指示道森詹姆斯不得销售股份，并且我们可以根据ATM协议随时暂停销售。我们向根据ATM协议销售股份所获得的毛收入支付高达3.0%的佣金。 2025年2月，我们根据自动售股协议（ATM Agreement）出售了780万股股票，扣除佣金和法律费用（共计110万美元）后，净收益为260万美元。 A Series A Convertible Preferred Stock 2017年5月10日及2017年7月25日，我们发行了1,200,000股可转换优先股，指定为A系列可转换优先股，原始购买价格及初始清算优先权为300万美元。每股A系列可转换优先股的发行价格为每股0.25美元。2018年3月9日和2022年8月26日，持有我们总共6,583,000股A系列可转换优先股的持有人将他们的股份转换为普通股。此外，在2024年12月，持有我们剩余5,417,000股A系列可转换优先股的持有人将他们的股份转换为我们的9,028股普通股，并因此没有A系列优先股在2025年3月31日或2024年12月31日存在流通。 B轮融资可转换优先股 2017年11月8日，我们发行了6,600,000股可转换优先股， designated为B系列可转换优先股，总购买价格和初始清算优先权为 $3.3 million。每股B系列可转换优先股的发行价格为 $0.50。2022年8月26日，B系列可转换优先股的一位持有人将1,950,000股转换为公司普通股。此外，2024年12月，剩余的4,050,000股B系列可转换优先股转换为13,500股公司普通股，并因此导致截至2024年12月31日或2025年3月31日，没有B系列可转换优先股处于流通状态。 系列F可转换优先股 2023年12月，我们发行了8,000,000股F轮可转换优先股，与我们从Odyssey Health, Inc.（“Odyssey”）（参见注释9）购买资产有关。该F轮可转换优先股可按1:1的比例转换为我们的普通股，前提是Odyssey在转换后持有的我们已发行普通股比例不超过19.9%。发行时，511,308股F轮可转换优先股已转换为511,308股我们的普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，仍有7,488,692股F轮可转换优先股未转换。 系列G类可转换优先股 2025年3月，在我们发行300万美元的本票（见注释5）的关联事宜中，我们指定并发行了100万股我们授权但未发行的优先股作为G类镜像优先股，无面值且每股票面价值为0.10美元。2025年5月2日，在我方股东批准后，在年度股东大会上，我方股东批准了一项授权公司董事会，在股东批准后一年内，根据其酌情决定，以不低于五换一（1:5）且不高于六十换一（1:60）的比例对当时流通的公司普通股进行反向拆股的提案（该反向拆股提案），确切比例由公司董事会决定，并包含在公开声明中（“反向拆股提案”），依据创建G类镜像优先股的指定证书，所有G类镜像优先股均转让给公司并予以注销，这些股份已恢复为优先股的授权但未发行股份状态，不再被指定为G类优先股。 以下是G系列镜像优先股主要条款的摘要： 股息 不得向G类对冲优先股支付股息。 投票权 G系列镜像优先股不具有投票权，但每份股票的持有人仅就关于反向拆股提案、修正案提案及任何休会提案（根据创立G系列镜像优先股的认证书中定义的这些术语）有权投票，且每份股票仅能获得1000票，这些票与其他普通股作为同一类别一同投票。持有人同意就提交给股东的、旨在批准反向拆股提案、修正案提案及休会提案的任何提案，投票其全部100万股G系列镜像优先股。持有人已同意，在就反向拆股提案、修正案提案及休会提案进行投票时，这些G系列镜像优先股将根据其投票赞成相关提案的程度，自动且无需持有人进一步行动，以与普通股相同的比例进行投票，适用于相关规定。 清算 G系列镜像优先股的等级低于F系列优先股。在任何清算、解散或停止营业的情况下，无论自愿还是非自愿（“清算”），持有人有权在公司资产中收取等于G系列镜像优先股每一股声明价值（Stated Value）的金额，此金额应在向普通股持有人进行任何分配或支付之前，但在向任何等级高于G系列镜像优先股的其他类别的股票持有人（包括F系列优先股持有人）进行任何分配或支付之后。 取消 在2025年5月2日，公司股东批准了反向拆分提案或增加授权股数的提案后，每份G系列优先股将自动转移给我