Xponential Fitness Inc——2025年季度报告

表格10-Q 截至2025年4月30日，注册人的A类普通股和B类普通股的未售出股份（单位：千股）分别为34,926股和13,739股。 目录 第一部分财务信息项目1。财务报表（未经审计）缩略合并资产负债表缩略合并利润表缩略合并股东权益变动表（亏损） 缩略合并现金流量表缩略合并财务报表注释条目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析条目3。关于市场风险的定量和定性披露第4项。控制和程序第二章其他信息项目1。法律程序项目1A。风险因素条目2。未登记的股权证券销售及所得款项使用条目3。默认高级证券第4项。矿山安全披露项目5。其他信息项目6。展览签名 Xponential Fitness, Inc. 简化合并资产负债表（未经审计）（金额单位：千美元，除每股金额外） Xponential Fitness, Inc.缩编合并利润表（未审计）(金额单位：千，除非每股金额) Xponential Fitness, Inc. Xponential Fitness, Inc. 注释：经缩编的合并财务报表（未经审计）（金额单位：千元，除每股金额外） 注1 - 业务及运营性质 Xponential Fitness，Inc.（“公司”或“XPO Inc.”）于2020年1月14日以特拉华州公司的形式成立，旨在促进首次公开募股（“IPO”），并完成了一系列交易以实施内部重组。根据重组为控股公司结构，公司成为一家控股公司，其主要资产是通过在Xponential Intermediate Holdings，LLC（“XPO控股”）中的所有权利益持有Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）的所有权利益。 XPO LLC于2017年8月11日成立，是一家特拉华州有限责任公司，专为精品健身行业内多个细分领域的健身品牌提供特许经营。XPO LLC是XPO控股公司的全资子公司，XPO控股公司于2020年2月24日成立，IPO前，最终由H&W Franchise Holdings, LLC（以下简称“母公司”）全资拥有。在XPO控股公司成立之前，该公司是H&W Franchise Intermediate Holdings, LLC（以下简称“成员”）的全资子公司。 截至2025年3月31日，公司的八大品牌组合包括：“Club Pilates”，一家普拉提设施特许经营商；“CycleBar”，一家顶尖的室内自行车特许经营店；“StretchLab”，一家提供一对一辅助拉伸服务的健身概念；“YogaSix”，一家注重以充满活力的方式连接到身体的瑜伽概念；“Pure Barre”，一个使用芭蕾杆完成小等长运动的全身体操概念；“Rumble”，一家提供拳击启发型团体健身课程的概念；“BFT”，一种高强度间歇训练概念，结合了功能、高能量力量、心肺和条件训练课程，旨在实现其会员的独特健康目标；“Lindora”，一家提供医学引导式健康和代谢健康解决方案的服务商，于2024年1月2日收购。公司通过其精品健身品牌，向特许经营商许可其专有系统，特许经营商反过来运营工作室，向其每位俱乐部会员推广培训和教育项目。此外，公司通过拥有Lindora品牌，特许经营诊所，为其会员提供医学引导式健康和代谢健康解决方案。截至2025年3月31日和2024年，除了特许经营工作室，公司还运营了一个自有的过渡工作室。 2024年2月13日，公司出售了Stride品牌，包括知识产权、特许经营权及开放工作室的特许经营协议。2024年5月20日，公司出售了Row House品牌，包括知识产权、特许经营权及开放工作室的特许经营协议。此外，在截至2024年9月30日的三个月内，公司宣布了AKT特许经营业务的缩减。详见第4号注释以获取更多信息。 关于首次公开募股（IPO），XPO公司进行了一系列交易以实施内部重组（“重组交易”）。在重组交易完成之后，XPO控股公司（“IPO前控股公司”）的IPO前成员（“IPO前有限责任公司成员”）保留其以有限责任公司单位（“有限责任公司单位”）形式持有的股权所有权的人被称为“持续IPO前有限责任公司成员”。 因为XPO Inc.通过持有XPO Holdings来管理和运营业务，控制XPO LLC的战略决策和日常运营，并且它还通过持有XPO Holdings对XPO LLC拥有重大财务利益，因此它合并了XPO LLC和XPO Holdings的财务结果，并将一部分净收入（或亏损）分配给少数股东利益，以反映持续IPO前LLC成员有权获得XPO Holdings净收入或亏损的一部分。 作为XPO LLC的唯一管理成员，公司运营并控制XPO LLC的所有业务和事务。公司在其简化合并财务报表中合并了XPO LLC，并在其简化合并资产负债表和利润表中记录了与B类股东持有的B类单位相关的少数股东权益。 展示的基础公司编制的简化合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，公司已作出所有必要的调整，以公正地反映所提供期间的简化合并经营报表、资产负债表、股东权益变动（赤字）和现金流量。这些调整属于正常、经常性调整。这些未经审计的简化合并财务报表应与公司2024年12月31日结束的年度报告中的合并财务报表及其相关注释一起阅读，该报告已提交证券交易委员会（“SEC”）。经营业绩的临时结果不一定能表明全年预期业绩。 Xponential Fitness, Inc. 注释：经缩编的合并财务报表（未经审计）（金额单位：千元，除每股金额外） 2024年1月2日，公司收购了林多拉特许经营公司，一家特拉华州有限责任公司，林多拉健康品牌的特许经营商（以下简称“林多拉特许经营商”或“林多拉”），并将林多拉的经营成果纳入其从收购之日起编制的简化合并损益表。参见注释4获取更多信息。 重组分类 -为了与当年报告相符，公司已将58,090美元的预付卡应收账款从应收账款净额重分类为预付费用及其他流动资产，反映在2024年12月31日的简明合并资产负债表中。公司还将某些以前期间金额进行重分类，以符合简明合并现金流量表的当前期间展示。具体来说，在简明合并现金流量表中，以前包含在其他流动负债中的税款应收协议负债的变动现在单独报告。这些重分类不会影响简明合并现金流量表中对经营活动的现金流量的报告。 合并原则公司的合并财务报表包括其全资子公司的财务账目。所有内部公司交易已在合并过程中予以消除。 使用估算编制符合国际财务报告准则（GAAP）的合并财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及合并财务报表截止日期的或有资产和负债的披露。实际结果可能因不同的假设或条件而与这些估计存在差异。 注2 - 对先前发布的财务报表的更正 如前所述，在第II部分“合并财务报表附注”的第2项“财务报表及补充数据”中，公司在2024年12月31日结束的年度10-K报表中披露，在发行2024年3月31日结束的期中压缩合并财务报表之后，公司发现了影响先前发布财务报表的错误。公司得出结论，所有错误的累积影响并未导致2024年3月31日结束的期中压缩合并财务报表的重大错误。附带的压缩合并财务报表中的金额已从先前报告的金额中更正。公司还更正了附注中的相关金额。 已识别的对截至2024年3月31日止三个月的合并财务报表产生影响的不当陈述包括以下内容，以下所描述的金额为净影响： A. 退货——某些协议条款未被适当或及时告知以考虑其会计影响，导致错误陈述，包括产品收入的成本低估250美元和商品收入的过高估计366美元，截至2024年3月31日的三个月内。 B. 收入——公司对某些收入合同的评价未适当评估所有关键条款和条件，导致截至2024年3月31日的三个月内商品收入低估537美元和产品收入成本低估429美元。C. 其他：1. 产品收入成本——与库存相关的某些成本和费用未在适当的期间正确计入，导致截至2024年3月31日的三个月内产品收入成本高估937美元。2. 资产减值——公司未适当评估截至资产负债表日期后的Stride品牌处置作为资产负债表日期的减值指标，导致截至2024年3月31日的三个月内销售、一般和行政费用高估338美元和产品收入成本低估64美元的库存减记成本。3. 法律负债——某些法律负债未告知以考虑其会计影响，导致截至2024年3月31日的三个月内销售、一般和行政费用高估328美元。4. 机械设备库存——公司收到的设备库存未适当记录，导致截至2024年3月31日的三个月内产品收入成本低估95美元。 Xponential Fitness, Inc. 注释：经缩编的合并财务报表（未经审计）（金额单位：千元，除每股金额外） 5. 产品收入成本 - 公司错误地将与设备相关的递延成本计入收入，导致截至2024年3月31日的三个月内产品收入成本低估了273美元。 6. 发票——公司未能妥善处理某些供应商的发票，包括未在发生期间确认费用，导致特许经营和服务收入的成本高估74美元，以及截至2024年3月31日的三个月内销售、一般和行政费用低估128美元。 以下列示了2024年3月31日止三个月内，对本公司合并报表、股东权益变动表（亏损）以及现金流量表更正后的影响： Xponential Fitness, Inc. 注释：经缩编的合并财务报表（未经审计）（金额单位：千元，除每股金额外） Xponential Fitness, Inc. 注释：经缩编的合并财务报表（未经审计）（金额单位：千元，除每股金额外） 备注3 - 重大会计政策概述 现金、现金等价物和受限制的现金公司认为所有原始到期日为90天或更短的高流动性投资属于现金等价物。公司的受限现金包括营销基金受限现金，仅可用于推广公司品牌和提供备用信用证保证（参见第15项注释）。营销基金受限现金账户获得的利息收入也受到限制。截至2025年3月31日和2024年12月31日，受限现金分别为15,987美元和16,063美元。 应收账款和预计信用损失准备应收账款主要包含来自加盟商和供应商的欠款。这些应收账款主要涉及特许经营许可费、广告贡献金、设备与产品销售、培训、供应商佣金和其他杂费。公司对加盟商应收账款的付款期限通常是30天。应收账款是无担保的；然而，特许经营协议赋予公司从加盟商的银行账户中提取资金或因未付款而终止特许经营的权利。 公司的账户和应收票据按可实现净值入账，包括适当的预期信用损失准备。公司定期评估其应收账款和应收票据余额，并设立预期信用损失准备。预期信用损失估计基于历史坏账、当前应收账款余额、应收账款余额的账龄、加盟商或客户的财务状况和履行信用条款的能力以及当前经济趋势，这些因素都可能发生变化。实际未收回的金额历史上一致符合公司的预期。在所有收款手段用尽且考虑恢复可能性极小后，账户余额将冲减准备金。 Xponential Fitness, Inc. 注释：经缩编的合并财务报表（未经审计）（金额单位：千元，除每股金额外） 以下表格提供了与公司应收账款和应收票据减值准备相关的活动对账： 公允价值计量- 会计准则编码（“ASC”）主题820，公平价值计量与披露适用于所有按公允价值计量和报告的金融资产和金融负债，并要求披露建立公允价值计量框架和扩展有关公允价值计量的披露。ASC主题820确立了用于计量公允价值的估值输入信息的披露层次结构。 这个层次结构将输入优先划分为三个广泛的层级，如下所示： 一级- 输入是指在测量日可以获得的相同资产或负债在活跃市场中的未调整报价价格。 Level 2输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价价格、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价价格、除报价价格外可观察到的资产或负债的输入（即利率和收益率曲线），以及主要来源于或由可观察市场数据通过相关性或其他方式证实的输入（市场证实输入）。 三级不可观察的输入反映了关于市场参与者用于定价资产或负债的假设。这些输入将基于最佳可用信息，包括公司的自身数据。