美国证券交易委员会 WASHINGTON,DC20549 FORM10-Q (MarkOne) 根据第13条或第15(d)条证券交易法提交的季度报告。 ☒1934年法案 截至2025年3月31日的季度 OR 根据《证券交易法》第13条或15(d)条提交的过渡报告。 ☐1934年的法案 ForthetransitionperiodfromtoCommissionFileNumber:001-40638 XponentialFitness,Inc. (ExactNameofRegistrantasSpecifiedinitsCharter) 特拉华 84-4395129 (州或其他司法管辖区)(I.R.S.雇主 /incorporationororganization)IdentificationNo.) 17877冯·卡门大道,100号 Irvine,CA 92614 (主要行政办公地址)(邮编) 注册人电话号码,包括区号:(949)346-3000 根据第12(b)条法案注册的证券: Trading 各班级的标题在每个注册交易所的名称中 A类普通股,面值每股0.0001美元XPOF纽约证券交易所 标明方框以表明注册人(1)是否在过去的12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的报告,以及(2)在过去90天内已受到此类申报要求。是☒否☐ 标明方框以表明注册人在过去12个月内(或根据注册人提交此类文件的要求为较短期间)已电子提交了所有根据规则405ofRegulationS-T(本章§232.405)要求提交的InteractiveDataFile。是☒否☐ 通过符号标明注册人是否为大加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司 。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报公司☐快速申报者☒ 非加速申报公司☐较小的报告公司☐ 新兴增长型公司☒ 如果是一家新兴成长型公司,请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 根据《交易所法案》第12b-2条的定义,标明注册人是否为壳公司。是☐否☒ 截至2025年4月30日,注册人A类普通股和B类普通股的流通股数量分别为34,926股和13,739股(单位 :千股)。 目录 页 PARTI.财务信息1 Item1.财务报表(未经审计)合并资产负债表合并经营报表合并股东权益变动表(赤字)合并现金流量1 表合并财务报表附注1 Item2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析322 Item3.关于市场风险的定量和定性披露473 Item4.控制和程序475 PARTII.其他信息497 Item1.法律诉讼49 Item1A.风险因素49Item2.未注册证券销售及募集资金用途49 Item3.对高级证券的违约49Item4.矿山安全披露49 Item5.其他信息49第六项。展示50 签名51 第一部分—财务信息 第一项。财务报表。 XponentialFitness,Inc.精简合并资产负债表(未经审计)(金额以千为单位,每股金额除外 ) 流动资产: 应收账款,净额(注释9)预付费用及其他流动资产应收特许经营店款项净额固定资产,净值 商誉 递延成本,扣除当期部分其他资产 三月12月 31,31, 资产 20252024 库存8,31810,016 现金、现金等价物和受限现金$42,570$32,739 28,86425,884 递延成本,当期部分5,2584,598 14,72710,678 使用权资产21,06024,036 总流动资产100,11484,147 37723214,91214,651 无形资产,净值99,373100,944 135,240135,240 Notesreceivablefromfranchisees,netofcurrentportion97100 38,65639,923 2,9974,356 总资产$412,449$403,397 流动负债:应付账款 $27,652 $27,011 已发生费用 46,602 31,323 递延收入,当期部分 25,050 25,912 长期债务的当期部分 5,497 5,397 其他流动负债 18,103 18,244 总流动负债 122,904 107,887 递延收入,扣除当期部分 102,318 105,935 收购中附带考虑金(注释15) 8,644 17,729 长期债务,扣除当前部分、折价和发行成本。 351,562 341,742 租赁负债 22,582 23,858 其他负债 1,338 251 总负债 609,348 597,402 承诺与或有事项(注释15)可赎回的可转换优先股,面值0.0001美元,授权股数400股,截至2025年3月31日和2024年12月31日,已发行和流通的股票为115股 116,810 116,810 股东权益(赤字):未指定优先股,面值0.0001美元,授权股数为4,600股,未发行和截至2025年3月31日和2024年12月31日的突出表现 — — A类普通股,面值0.0001美元,授权500,000股,34,778股和33,660股截至2025年3月31日和2024年12月31日分别发行和流通在外 3 3 B类普通股,面值0.0001美元,授权500,000股,13,739股和14,739股截至2025年3月31日和2024年12月31日,分别为13,664和14,664股流通在外。分别地 1 1 资本公积 497,530 503,850 来自股东(注释9) (17,275) (16,891) 累积赤字 (703,76 (701,83 0) 7) 库存股,按成本计算,截至2025年3月31日和2024年12月31日,流通在外股数为75股。 (1,697) (1,697) 归属于XponentialFitness,Inc.的股东总赤字。 (225,19 (216,57 8) 1) 非控制性权益 (88,511) (94,244) 总股东亏损。 (313,70) (310,81) 负债、可赎回的可转换优先股和股东权益(赤字) 发布, 总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 参见附带的浓缩合并财务报表说明。 $412,449$403,397 1 XponentialFitness,Inc.精简合并运营报表(未经审计)(金额以千计,每股金额除外) 95 特许经营收入 截至3月31日止三个月 收入,净额: 20252024 设备收入 11,104 13,900 商品收入 6,255 8,345 加盟营销基金收入 9,269 7,832 其他服务收入 6,361 7,862 总收入,净 76,883 79,693 运营成本和费用:产品收入的成本 11,972 14,566 特许经营成本和服务收入 4,097 5,047 销售、一般和行政费用(注释9) 45,545 36,620 商誉及其他非流动资产减值。 1,915 — 折旧与摊销 2,956 4,436 市场营销基金支出 9,357 6,515 收购和交易费用(收入) (8,638) 4,515 总运营成本和费用 67,204 71,699 营业利润 9,679 7,994 其他费用(收入):利息收入 (619) (363) 利息支出 11,388 11,545 其他费用 1,084 609 总其他费用 11,853 11,791 所得税前亏损 (2,174) (3,797) 所得税(收益) 485 (47) 净亏损 (2,659) (3,750) 归属于少数股东权益的净亏损减少。 (736) (1,270) 归属于XponentialFitness,Inc.的净亏损。 $(1,923) $(2,480) 每股ClassA普通股净亏损:基础 $(0.10) $(0.29) 稀释的 $(0.10) $(0.29) 加权平均A类普通股外发股份:基础 33,910 31,125 $43,894$41,754 稀释的33,91031,125 参见附带的浓缩合并财务报表说明。 2 XponentialFitness,Inc.合并简要股东权益变动表(亏损) (未经审计的) (金额以千计) 库存股 ClassAB类普通股普通股 股票Amoun股票 AmounShareAmoun AdditionalReceivable累计 非控制性总额 股票 ttst l已缴资金 赤字g 12月的余额 资本股东利息(赤字) (310,81 31,202433,660$314,739$175$(1,697)$503,850$(16,891)$(701,837)$(94,244)$5) 基于股权的compensation——————3,281 —— — 3,281 净亏损——————— —(1,923) (736) (2,659) B类股票转换股票将转换为A类股票1,000—(1,000)———(6,784) —— 6,784 — ClassA发行commonstockunder基于股票的 薪酬计划, 净扣除保留股份 用于税收118—————(919) — —— (919) 贷款给股东和积累兴趣——————— (384) —— (384) DistributionspaidtoPre-IPOLLCMembers——————— — —(315) (315) 优先股股息——————(1,898)———(1,898) 截至3月31日的余额, 202534,778$313,739$175$(1,697)$497,530$(17,275)$(703,760)$(88,511)$ (313,70 9) 参见附带的浓缩合并财务报表说明。 3 XponentialFitness,Inc. 简化的股东权益变动表(赤字)(未经审计)(金额以千为单位) 库存股 A级B级普通股 普通股股票 AmounAmounShareAmoun Additional 应收账款累积 d Noncontrolling总 r 赤字 (赤字) 截至2023年12月31日的余额30,8916,56(1,69(209,53 7$36$275$7)$521,307$(15,440)$(634,179)$(79,528)$2) 股权薪酬——— ———3,252 — — 1 3,253 净亏损——— ———— — (2,480) (1,270) (3,750) ClassBshares转换为ClassAshares78—(78) ———(8,837) — — 8,837 — 优先股股息——— ———(1,863) — — — (1,863) 优先股的调整赎回价值——— ———(8,106) — — — (8,106) A股发行基于股票的薪酬计划,扣除为纳税而保留的股份后净额607—— ———— — — — — 支付给Pre-IPOLLC的分配款项成员——— ———— — — (36) (36) 收到股东支付的款项——— ———— 14 — — 14 贷款给股东和累计兴趣 ——— ——— —(349)——(349) 2024年3月31日的余额31,5816,48(1,69(220,36 2$38$275$7)$505,753$(15,775)$(636,659)$(71,996)$9) 股票t股票 tst l已缴资本 fromShareholder 利益股票 参见附带的浓缩合并财务报表说明。 4 XponentialFitness,Inc.合并现金流量表 (未经审计的) (金额以千计) 截至3月31日止三个月 2025 2024 经营活动产生的现金流量:净亏损 $(2