WM技术股份有限公司-美国存托股招股说明书（2025年5月8日版）

不超过1,938,798股A级普通股 由出售股权的股东提供 本招股说明书涉及名为本说明书中的（“出售股东”）的出售股东不时提出的最多1,938,798股我们A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），包括（i）根据2021年9月3日签订的某项资产购买协议（“资产购买协议”）发行的1,244,258股A类普通股，协议由MembersRSVP，LLC（简称Sprout）、Text Ripple，Inc.（“Text Ripple”）和公司、WM Loyalty，LLC、Sprout和Text Ripple的某些股权股东及Jaret Christopher（作为卖方代表）签订，以及（ii）根据2021年9月28日签订的某项股权购买协议（“股权购买协议”，连同资产购买协议，统称“购买协议”）发行的694,540股A类普通股，协议由Ghost Management Group，LLC、Transport Logistics Holding Company，LLC（简称TLHC）、TLHC的某些股东及Justin Morris（作为卖方代表）签订。根据本招股说明书，我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但除外承销折扣和佣金以及出售股东为经纪、会计、税务或法律服务或出售股东处置证券所发生的任何其他费用。 我们根据本招股说明书登记的A类普通股股份，并不意味着出售证券股东将提供或出售A类普通股的任何股份。出售证券股东可以公开或通过私人交易，以现行市场价格或协商价格出售或分配其全部或部分A类普通股股份。根据本招股说明书，出售证券股东出售A类普通股股份所得款项，我们不会获得。我们将在“分配计划”部分提供有关出售证券股东如何出售A类普通股股份的更多信息。 我们公司的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为：“地图。”2025年5月6日，我们A类普通股的收盘价为1.14美元。 请参阅标题为“风险因素”的章节，从第____页开始。在投资我们证券之前应考虑的不确定性。 第3页的这份计划书以了解某些风险。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 您应仅依赖于本说明书所提供的信息，以及纳入本说明书的相关参考资料和任何适用的补充说明书。我们或出售证券股东未授权任何人为您提供不同信息。我们或出售证券股东在任何未经允许进行提供证券的司法管辖区均不做出提供这些证券的承诺。您不应假定本说明书或任何适用的补充说明书中的信息准确无误，除非是适用文件日期之前的信息。自本说明书和纳入本说明书的参考资料之日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“存档”登记程序提交的登记声明的一部分。根据这一存档登记程序，销售证券的股东可随时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从这些销售证券的股东处获得任何收益。 我们和出售股权的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件或我们或我们代表准备的任何自由写作招股说明书之外的信息，或进行任何其他表述。我们和出售股权的股东不承担任何其他信息可靠性的责任或保证。我们和出售股权的股东不会在出售证券不允许的任何司法管辖区提出出售这些证券的报价。 我们也可能提供一份说明补充或注册文件生效后修正，以增加信息至、更新或变更本说明书中所包含的信息。您应当阅读本说明书、任何适用的说明补充或注册文件生效后修正，以及本说明书标题为“您可以从哪里获取更多信息”和“某些信息的吸纳”部分中我们所提及的附加信息。 2021年6月16日（“交割日”），我们的前身公司Silver Spike Acquisition Corp.根据2020年12月10日签署的《合并协议及计划》（“合并协议”），与Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC（特拉华州有限责任公司，Silver Spike的全资直接子公司，“合并子公司”）、WM Holding Company, LLC（特拉华州有限责任公司；在业务组合前的期间，“Legacy WMH”以及在业务组合后的期间，“WMH LLC”）和Nevada州有限责任公司Ghost Media Group, LLC（仅以其作为初始持有人代表身份，“持有人代表”）完成了一项之前宣布的业务合并（如下定义）。根据合并协议，合并子公司与Legacy WMH合并，合并子公司作为独立的有限责任公司终止存在，Legacy WMH成为存续公司，并继续作为Silver Spike的子公司存在（合并协议中预期的交易，“业务组合”）。在交割日，以及与业务组合交割（“交割”）相关联的情况下，Silver Spike将其公司名称变更为WM Technology, Inc.。 除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“公司”、“WMH”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的提及均指代WM技术股份有限公司（原名为银峰收购公司）及其合并子公司（包括Legacy WMH）。对“银峰”的提及是指业务合并完成之前的先前的公司。 目录 注意：关于前瞻性陈述的提示 这份招股说明书、本文件中引用的文件以及与此招股说明书一同提供的任何补充招股说明书，均包含根据《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（修订后的“交易法”）定义的前瞻性陈述。我们基于对当前对未来事件的期望和预测来做出这些前瞻性陈述。本招股说明书中除包含关于现在或历史事实的陈述外，关于我们的未来财务表现、战略、扩张计划、未来运营、未来运营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、管理层的计划和目标等所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基础假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“将会”或此类术语的否定以及其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在重大差异。除非适用法律另有规定，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均明确受本节中陈述的限制，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受众多风险和不确定性的影响，其中大多数难以预测，许多超出了我们的控制范围。 前瞻性陈述在本招股说明书中可能包括，例如： • 我们的财务和业务表现，包括关键业务指标及其下的任何假设；• 我们的市场机会以及获取新客户和保留现有客户的能力；• 我们关于商业产品发布的预期和时间表；• 我们进入市场的策略的成功；• 我们扩大业务和拓宽产品范围的能力；• 我们的竞争优势和增长策略；• 我们未来的资本需求及现金的使用来源和用途；• 我们为未来运营获得资金的能力；• 我们内部控制重大缺陷的影响以及我们解决此类重大缺陷的能力，包括对预期时间的影响或在任何情况下；• 我们维持纳斯达克证券交易所上市的能力；• 重述对我们声誉和投资者对我们信心的影响以及法律诉讼和监管调查的可能性增加；• 已知和未知诉讼及监管程序的结果；• 国内和外国在商业、市场、金融、政治和法律条件方面的变化；• 宏观经济条件的影响，包括但不限于通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，由于银行倒闭导致的银行存款或贷款承诺的最近和潜在的将来中断；• 最近和潜在的将来地缘政治事件，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的军事冲突以及更大的区域冲突的相关风险；• 发生灾难性事件，包括但不限于极端天气、战争或恐怖袭击；• 影响大麻行业的未来全球、区域或本地经济和市场条件；• 法律和法规的发展、影响和执行，以及与大麻行业相关的变更。 目录 • 我们成功开拓新和现有大麻市场的潜力，包括在这些市场中成功货币化我们的解决方案；• 我们管理未来增长的能力；• 我们有效地预测和应对大麻行业终端用户市场变化的潜力；• 我们开发新产品和解决方案，及时将其投放市场，并提升我们的平台，以及维持和扩大我们双边市场的能力，包括我们获取和保留付费客户的能力；• 竞争对我们未来业务的影响；• 我们在保留或招聘，或者在官员、关键员工或董事方面所需的变化；• 网络攻击和安全隐患；• 我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响的可能性。 鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。可能还包含在此处引用的文件和任何随附的招股说明书补充文件中的其他警示性陈述或关于可能影响我们结果或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性。 如果本招股说明书、此处引用的文件以及任何补充招股说明书中所述的风险或不确定性之一或多个发生，或者如果基本假设被证明是错误的，实际结果和计划可能与任何前瞻性声明中表达的内容有重大不同。有关这些及其他可能影响本处讨论的运营和预测的因素的更多信息，可在标题为“风险因素”的部分以及我们向美国证券交易委员会（SEC）定期提交的文件中找到。我们的SEC文件可在SEC网站公开获取。www.sec.gov美国证券交易委员会网站. 您应该完整且全面地阅读这份招募说明书、此处所包含的参考文件以及任何附带的招募说明书补充材料，并理解我们的实际未来结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期有实质性差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。 目录 招股说明书摘要 本摘要强调了在此招股说明书中出现的部分信息。由于这是一份摘要，它可能不包含所有对您可能重要信息。要充分理解这一提案，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的章节中的信息，以及其他在招股说明书中通过引述从我们向美国证券交易委员会（SEC）的备案中包含的信息，在做出投资决定之前。 该公司 成立于2008年，总部位于加利福尼亚州欧文市，WM技术股份有限公司运营着领先的在线大麻消费市场，同时为从事大麻业务的商家提供全面的电子商务和合规软件解决方案。这些解决方案既面向门店和配送运营商（“零售商”）也面向美国各州和地区的合法大麻市场中的品牌。我们的面向消费者和企业的全面产品组合为各种规模的大麻零售商和品牌提供集成工具，以合规地运营业务，接触、转化并保留消费者。 我们的业务主要包含我们的以商业驱动的市场平台（“Weedmaps”）以及我们的全面集成的端到端软件即服务（“SaaS”）解决方案软件提供（“Weedmaps for Business”）。Weedmaps市场平台为大麻消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息。此外，Weedmaps市场平台聚合来自各种来源的数据，包括零售商的销售点（“POS”）解决方案，以便消费者能够通过我们的网站和移动应用程序浏览不同品种、价格、大麻素以及其他有关当地可获取大麻产品的信息。该市场平台为消费者提供产品发现、优惠和折扣的访问以及产品预订，供消费者自取或由参与零售商（零售商在Weedmaps市场平台外完成订单和处理付款，因为Weedmaps仅作为门户，将消费者的查询传递给大麻店）送货。该市场平台还提供教育和学习信息，帮助新消费者了解购买的产品类型。我们认为，我们用户群的大小、忠诚度和参与度以及我们用户群消费大麻的频率使得Weedmaps市场平台对我们客户来说极具价值。 企业信息 银尖公司，于2019年6月7日作为开曼群岛豁免公司成立，旨在进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合，与一家或多家企业。银尖公司在2019年8月完成了其首次公开募股。2021年6月，合并子公司与Legacy WMH合并，合并子公司的独立有限责任公司存在终止，Le