Spire Inc美股招股说明书(2025-05-07版)

Spire Inc. 普通股 总发行价格为高达1.2361亿美元。 斯皮尔公司（Spire Inc.）不时通过BMO资本市场公司、美国银行证券公司、三菱日联证券美国公司、摩根士丹利与公司、RBC资本市场公司、区域证券公司和美国信托证券公司（作为我们的销售代理人，称为“销售代理人”）发售其面值为每股1.00美元的普通股，总发售价格为高达1.236亿3839美元，具体描述见随附招股说明书中的“股本概述—普通股概述”部分。这些发售，如有，将根据公司与各销售代理人和（定义见下文的）远期购买者（下称“销售代理人”）之间依据相关信函协议修改的《股权分销协议》（经如此修改的协议称为“股权分销协议”）项下的条款进行，或根据与销售代理人的其他约定进行。 股权分配协议规定，除了由我们通过适用销售代理人发行和销售我们的普通股外，我们还可能根据我们与作为此类远期购买者代理人的销售代理人之间签订的单独远期销售确认书和相关定价补充协议，进行远期销售交易。这些远期购买者将是美国银行公司（Bank of America, N.A.）、蒙特利尔银行（Bank of Montreal）、三菱日联金融集团美国公司（Mizuho Markets Americas LLC）、摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC）、瑞银证券公司（Regions Securities LLC）、加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）和多伦多道明银行（The Toronto-Dominion Bank）（“远期购买者”）。就每一笔远期销售交易而言，适用的远期购买者将应我们的要求，尝试向第三方借款，并通过适用销售代理人，出售与远期销售交易基础股票数量相等的普通股数量，以对冲远期销售交易。当作为远期购买者的代理人时，我们称每一销售代理人为远期销售者。 根据《股权分配协议》条款，我们亦可能以自有账户名义，按照与相关销售代理人另行协商达成的价格协议，向任何销售代理人出售普通股。若我们以自有账户向任何销售代理人出售普通股，我们将与该销售代理人另行签订价格协议，并在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。此外，我们的普通股（若有）销售可能被认定为符合1933年《证券法》（经修正）第415条定义的“市场报价销售”，包括直接在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）或其他我们的普通股交易市场进行的销售，或通过非交易所场外的做市商进行的销售，销售价格可以是销售时市场价或协商价，或与适用销售代理人另行商定的价格。 我们普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，交易代码为“SR”。销售代理无需销售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将根据我们的授权，并与其正常的交易和销售惯例以及相关法律和法规保持一致，并遵守股权分配协议的条款，尽其合理努力来购买和出售我们提供的普通股，如我们指示的那样。 我们将向作为我们根据《股权分配协议》代理的销售代理人支付佣金，佣金不超过通过他们代理销售的本公司普通股每股销售总价的2.0%。在与我们的普通股销售相关的交易中，销售代理人、远期购买者或远期销售者可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，以远期销售交易形式支付的远期销售价格折扣或根据《股权分配协议》向销售代理人支付的补偿可能被视为承销佣金或折扣。就每一笔远期销售交易而言，相关的远期销售者将收到，反映在相关远期购买者应支付的初始远期销售价格中 ：作为远期卖方，在适用的期限内，就其作为远期卖方售出的所有已借入的普通股，按每股市价的等权重平均计算，可获得高达2.0%的佣金（该销售价格将根据远期对冲销售期间若发生“除息日”则基于浮动利率及与普通股预期股息相关的特定金额进行调整）。 投资于我们普通股涉及风险。请阅读“风险因素始于本招股说明书补充材料的第S-6页。 既未证券交易委员会也未任何其他监管机构批准或拒绝这些证券，或对本次补充招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 BMO Capital Markets RBC CapitalMarkets 您应仅依赖本补充招股说明书、随附招股说明书及我们单独或代表我们编制或向您引荐的任何自由书写招股说明书中所载信息。我们或销售代理均未授权任何人向您提供不同或额外信息。我们及销售代理均未在任何提供证券不符合规定的州或司法管辖区作出证券要约。您不应假定本补充招股说明书、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书所载信息在除本补充招股说明书封面、随附招股说明书或该自由书写招股说明书适用日期之外的任何日期均准确无误。 目录 招股说明书补充文件 S-关于这份招股说明书补充ii S-前瞻性声明ii招股说明书补充摘要S-1风险因素S-6 S-资金的使用11MATERIAL UNITED STATES FEDERAL INCOME TAX CONSIDERATIONS FOR NON-S-U.S. HOLDER12 S-分发计划（利益冲突）15 S-专家们22 S-法律事务22 在哪里可以找到更多信息 招募说明书 关于这份招股说明书补充 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“存货”注册程序提交。本文件包含两部分。第一部分为招股说明书补充文件，为您提供有关本次发行中我们出售的普通股的特定信息以及本次发行本身的信息。第二部分是随附招股说明书，其中包含更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。如果本次发行在招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何相关补充招股说明书中存在描述差异，您应依赖本招股说明书补充文件或此类补充招股说明书中的信息。 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含或通过引用包含关于我们、我们的普通股及其他在你投资我们的普通股前应知晓的重要信息。在你购买我们任何普通股股份前，你应该仔细阅读这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。 “我们”、“我们公司”、“我们”以及“公司”和“Spire”指的是Spire Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。术语“你”指的是潜在投资者。 前瞻性声明 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所讨论的某些事项与所引信息（不包括历史信息）均包含前瞻性陈述。诸如“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“计划”、“寻求”、“目标”及类似词语或表述用于识别涉及不确定性与风险的前瞻性陈述。未来发展可能不符合当前的预期或信念，其影响也可能与预期不同。导致结果或结果与任何前瞻性陈述中考虑的事项产生实质性差异的因素包括： • 气候条件和灾难性事件，特别是美国天然气产区的恶劣天气； • 气价波动，尤其是天然气价格突然和持续的变化，包括天然气衍生品工具使用相关的保证金存款的影响，以及对我们相对于替代供暖源（如电力）供应商的竞争地位的影响； • 天然气供应和管道可用性的变化，包括由于天然气生产商决定减少产量或关闭生产天然气井而导致的，以及现有供应和运输安排到期或终止且未用具有相似条款和价格的合同替代的，此外还包括其他影响我们子公司业务交易市场中供应和获取的变化； •收购可能无法实现其预期成果； •••• 激励性规制，• 产业结构，允许的回报率和谨慎成本的可回收性，购买天然气调整条款，：立法、监管和司法指令和裁决，其中一些可能是追溯性的，包括那些影响： S-ii ••••• 非监管和附属交易，• 分时租赁续约，• 经营许可授权,• 用于利率设定的资本结构，• 监管资产，• 会计准则；费率设计结构与实施，环境或安全问题，包括立法和监管措施的可能影响与气候变化和管道安全相关，税收，养老金和其他退休后福利负债和融资义务，或 • 诉讼结果； • 在我们债务到期前或到期时，以及为我们的运营和必要的资本支出提供资金，通常能够获得并使用资金，方式包括：(i) 现金储备，(ii) 经营活动产生的现金流量，或 (iii) 资本市场融资渠道。 ••• 能源商品市场状况；客户保留能力、客户吸引力、客户收款能力以及客户保护措施；在内部控制中发现重大缺陷；• 我们遵守所有债券契约和信贷设施的能力，任何违反这些契约或信贷设施的行为，若未能在合理期限内纠正，可能触发我们义务的违约；：• 我们的运营和信息化系统遭受中断、失败或故障，包括因网络攻击等原因；和 • 员工劳动力问题，包括但不限于劳资纠纷、无法吸引和留住关键人才，以及未来工资和员工福利成本，包括因折现率变化和福利计划资产回报率变动而产生的成本。 应考虑本补充招股说明书及随附招股说明书所载信息及其中引用的信息中描述的、可能影响我们业务的各类风险、不确定因素及其他因素。本补充招股说明书及随附招股说明书中作出或引用的任何前瞻性陈述均依据1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港条款。通过包含本声明，我们不承担根据未来事件审查或修订任何特定前瞻性陈述的义务。 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含或通过引用包含的信息。因此，本摘要不完整，并未包含您在投资本公司普通股前应考虑的所有信息。您应结合本招股说明书补充文件中包含的更详细信息、随附的招股说明书以及通过引用包含的文件一起阅读本摘要。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或通过引用包含前瞻性陈述。应结合本招股说明书补充文件中“风险因素”和“前瞻性陈述”部分包含的谨慎性声明和重要因素，以及我们最新完成的财年10-K年度报告中的“风险因素”部分以及我们不时向SEC提交的其他报告来阅读前瞻性陈述。 天然气公用事业部门包括我们的天然气公用事业公司：斯皮尔密苏里公司（“斯皮尔密苏里”）(服务密苏里州的地区，包括圣路易斯和堪萨斯城地区)、斯皮尔阿拉巴马公司（“斯皮尔阿拉巴马”）(服务阿拉巴马州中部和北部，包括伯明翰和蒙哥马利)、斯皮尔海湾公司（服务阿拉巴马州西南部，包括莫比尔）和斯皮尔密西西比公司（服务密西西比州南中部，包括哈蒂斯堡）。 我们的天然气营销部门包括斯皮尔营销公司，该公司在美国提供天然气营销服务。 我们的中游部门包括Spire STL管道有限公司、Spire MoGas管道有限公司和Spire储运（包括Spire储运西部有限公司和Spire储运盐平原有限公司的业务运营）。 我们战略 Spire致力于通过以下方式转型其业务并寻求增长： 自然增长 斯派尔公司专注于通过新增客户、提升现有客户留存率以及进一步拓展其服务覆盖的三个州市场，来促进有机增长。我们相信，在利用规模扩大和共享服务结构实现成本效率及更高利润的同时，能够推动营收增长。 投资基础设施 投资基础设施是Spire的首要任务，包括升级和扩建服务于客户的配气管网，以及投资其他管网和我们的储存设施。我们的资本支出预测受阿拉巴马州、密西西比州和密苏里州配电网升级的推动。我们还计划投资我们的天然气储存基础设施。 实现运营卓越 我们专注于始终如一且可靠地执行我们的业务战略——包括精通我们核心公用事业业务的基线，并在整个公司内最大化持续改进的思维和实践，以变革我们的工作方式和文化，为客户创造价值。 (每家均为销售代理的附属机构)，或其银行附属机构，是我们的循环信贷额度下的贷款人，并可能不时持有我们的商业票据，此类预购人根据金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则，若其收到的本次发行收益至少为5%，则被视为存在利益冲突。 此外，预购方还将获得根据本补充招股书在关联预购交易中出售借入的本公司普通股的净所得。由于每家销售代理或其关联方预期将获得与任何预购交易相关的本公司普通股出售部分收益，因此此类销售代理在符合FINRA规则第5121条规定的范围内，将被视为存在利益冲突，即销售代理或关联方获得本次发行至少5%的收益时。 任何被认为存在利益冲突的销售代理人都必须依据FINRA规则5121进行我们的普通股分销。如果发行遵循FINRA规则5121，该销售代理人未经账户持有人事先获得具