摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-07版)

第1号修订案，日期为2025年5月6日，关于定价补充文件第6,544号，注册声明编号333-275587；333-275587-01，日期为2025年2月13日，根据规则424(b)(2)提交。 摩根士丹利金融服务有限公司结构化投资 美国股市机会 凤凰2026年3月3日到期可自动赎回证券 根据Generac Holdings Inc.普通股的表现 Morgan Stanley 首席风险证券全面无条件担保 凤凰可自动赎回证券不保证支付利息或偿还本金。相反，这些证券为投资者提供了在每个证券每期赚取28.125美元的或有票息的机会。加上任何之前未支付的、以前确定日期的临时优惠券（但仅限于每个确定日期，其基础股票的确定收盘价大于或等于初始股票价格的60%，我们称之为下行阈值水平）。此外，如果任何确定日期的基础股票的确定收盘价大于或等于初始股票价格，证券将自动赎回，每份证券的赎回金额等于票面本金，相关临时优惠券以及之前未支付的以前确定日期的临时优惠券。然而，如果证券在到期前未自动赎回，到期时应支付的证券款项将按以下方式确定：（i）如果最终股票价格大于或等于下行阈值水平，投资者将获得票面本金、相关临时优惠券以及之前未支付的以前确定日期的临时优惠券，或（ii）如果最终 股价低于下行阈值水平，投资者将按1比1的比例面临基础股票的下跌，并在到期时收到低于面值60%的支付。证券的数量可能为零。此外，如果在任何确定日期或最终股价的收盘价低于下行阈值水平，您将不会收到任何当期可兑换债券。因此，不可兑换债券不应被视为有保证的定期利息支付。投资者必须愿意承担收不到任何可兑换债券的风险。并且也存在在到期时收到的支付款远低于所声明证券的本金，甚至可能为零的风险。证券。证券是为愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息机会的投资者提供的，以换取很少或没有或有收益的风险。优惠券覆盖证券期限。投资者将不参与基础股票的增值。证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，且完全和由摩根士丹利无条件担保，作为MSFL A轮全球中期票据计划的一部分发行。 这些证券涉及的风险与普通债券投资无关。请参阅第7页开始的“风险因素”。中国证券监督管理委员会及各省、自治区、直辖市证券监管机构尚未批准或否定这些证券，亦未确定本文件或随附的产品补充说明及招股说明书的内容。真实或完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。 您应与相关的产品补充资料和说明书一起阅读此文件，每份资料均可通过下方的超链接获取。阅读随附的产品补充资料时，请注意，其中对2023年11月16日日期的说明书或其中任何部分的引用，应改指随附的2024年4月12日日期的说明书或该说明书的相应部分，适用情况下请参阅。请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“关于证券的附加信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，摩根士丹利和MSFL共同指代。 产品补充说明，关于自动可调用证券，日期：2023年11月16日 凤凰2026年3月3日到期可自动赎回证券 基于Generac Holdings Inc.普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 投资概要主风险证券 凤凰可自动赎回证券 校长风险证券 凤凰汽车可赎回证券，到期日为2026年3月3日，基于Generac Holdings Inc.普通股的表现，我们称之为证券，为投资者提供每期每证券赚取28.125美元条件性息票的机会（加上关于每个确定日期，如果确定收盘价或适用的情况下最终股价大于或等于初始股价的60%，我们称之为下行阈值水平，那么可能存在底层股票的收盘价可能长期低于下行阈值水平，甚至在整个证券期限内，导致您可能收到很少或没有或有股息。 如果确定收盘价在首个三个确定日期的任一日期等于或高于初始股票价格，该证券将自动按照规定本金金额进行提前赎回支付。加上关于相关确定日期的应急券以及之前确定日期尚未支付的应急券。一旦证券被赎回，将不再支付进一步的款项。如果证券之前未被赎回，且最终股价大于或等于下跌阈值水平，到期支付的将是面值总额、关于最终确定日期的应急券以及之前确定日期的任何尚未支付的应急券之和。然而，如果证券之前未被赎回，且最终股价低于下跌阈值水平，投资者将面临最终股价相对于初始股价的1比1下跌，投资者将承担全部本金损失以及未获得任何应急券的风险。在这种情况下，到期支付的款项将低于证券面值总额的60%，甚至可能为零。证券投资者必须愿意接受本金完全损失的风险，同时也承担不获得任何应急券的风险。此外，投资者将不参与标的股份的增值。 每项证券的原发行价格为1,000美元。这个价格包括发行、销售、结构化和对冲证券的相关费用，这些费用由您承担，因此，定价日期时证券的估计价值低于1,000美元。我们估计，定价日期每项证券的价值为980.80美元。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与基础股票相关的业绩成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础股票、基于基础股票的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括或有票面利率和下行阈值水平时，我们使用的是内部资金成本率，这通常低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金成本率较高，证券的一项或多项经济条款将更有利于您。 估算定价日的价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件未发生变化的情况下，包括与基础股票相关的情况，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似类型的二级市场交易中可能收取的买卖价差及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达4个月的期间内，在市场条件未发生变化的情况下，包括与基础股票以及我们的二级市场信用利差相关的情况，MS & Co.可能购买或出售证券，它将基于高于估计价值的数值进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 摩根士丹利金融服务有限公司 凤凰2026年3月3日到期可自动赎回证券 主风险证券 关键投资理由 证券为投资者提供了一个机会，每个证券在每个期间可以赚取28.125美元的或有票息。加上关于每个确定日期，如果确定收盘价或适用的最终股价高于或等于初始股价的60%，我们将这一水平称为下限阈值，之前未付的应急券可在此下限阈值上提前赎回，按每张证券的声明本金金额赎回证券。加上适用的暂扣券以及任何尚未支付的暂扣券，以及到期时的付款将根据最终股价有所变化，如下： ￭证券将自动赎回为（i）约定的本金金额加上（二）关于相关确定日期的临时债券以及关于任何先前确定日期的任何未付临时债券。￭投资者不会参与从初始股价开始的任何股价增值。 凤凰2026年3月3日到期可自动赎回证券 基于Generac Holdings Inc.普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 如何证券运作主风险证券 以下图表展示了根据（1）确定收盘价和（2）最终股价，证券可能的收益情况。 摩根士丹利金融服务有限公司 凤凰2026年3月3日到期可自动赎回证券 假设示例 在示例1和2中，标的股票的收盘价在证券期限内波动，且标的股票的确定收盘价大于或等于前三个确定日期之一假设的初始股价150.00美元。由于确定收盘价在前三个确定日期之一大于或等于初始股价，相关确定日期后证券将自动赎回。在示例3和4中，前三个确定日期的确定收盘价低于初始股价，因此证券在到期前不会自动赎回，并保持至到期日。 在示例1，自首次确定日期起，证券将自动赎回，因为首次确定日期的确定收盘价等于初始股价。您将收到以下计算的提前赎回款项： 已声明本金金额+或有息票 = $1,000.00 + $28.125 = $1,028.125 在这个例子中，提前赎回功能将您的投资期限限制在大约3个月，您可能无法以相似的条件或回报率再次投资。如果证券提前赎回，您将不再收到任何付款。此外，您也不会参与底层股份的增值。 ￭在... 示例2,自第三次确定日后，证券将自动赎回，因为第三次确定日的确定收盘价高于初始股价。由于第一次确定日的确定收盘价高于下行门槛水平，您将在该确定日获得28.125美元的或有息票。在第三次确定日后，您将获得1056.25美元的提前赎回金额，其中包括第三次确定日的或有息票和第二次确定日的之前未支付的或有息票。 在此示例中，提前赎回功能将您的投资期限限制在大约9个月，您可能无法以相似的条件或回报率进行再投资。如果提前赎回证券，您将不再获得任何支付。此外，尽管自第三个确定日期起，基础股票已从初始股价上涨了15%，但您每份证券仅获得1,056.25美元，无法从这种增值中获益。 摩根士丹利金融服务有限公司 凤凰2026年3月3日到期可自动赎回证券 基于Generac Holdings Inc.普通股的表现PrincipalatRiskSecurities ￭在... 示例3，在每次确定日，基础股票的收盘价仍然低于下跌门槛水平。因此，在证券期限内，您不会收到任何或有息票，且到期时，您将完全面临基础股票收盘价下跌的风险。由于最终股票价格低于下跌门槛水平，投资者在到期时将收到等于面值金额的支付。乘以股票表现系数，计算方法如下： 本金金额 × 股权表现系数 = 1,000.00 × (60.00 / 150.00) = 1,000.00 × 40% = 400.00美元 在这个例子中，你在到期时收到的现金金额远远少于约定的本金金额。 示例4，基础股份的收盘价降至最终每股135.00美元。尽管最终每股价格低于初始价格，但由于最终每股价格仍然不低于下行阈值水平，您将获得规定的本金金额。加上关于最终确定日期的临时券以及关于之前确定日期的未付款临时券。您的到期付款按以下方式计算： $1,028.125 + $84.375 = $1,112.50 在这个例子中，尽管最终股价较初始股价下降了10%，但您将获得每份证券的声明本金金额加上最终附加息以及关于先前确定日期尚未支付的附加息，总额等于到期时每份证券的支付金额为1,112.50美元，因为最终股价不低于下行门槛水平。 凤凰2026年3月3日到期可自动赎回证券 主风险证券 风险因素 本节描述了与这些证券相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充说明和招股说明中标题为“风险因素”的部分。您还应就与您投资这些证券相关的事项咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券不能保证本金返还。证券条款与普通债券证券的条款不同，因为证券不保证支付定期利息或到期返还任何本金。相反，如果在到期前证券没有自动赎回，并且如果最终股价低于下跌门槛水平，您将面临最终股价相对于初始股价的1比1下跌。在这种情况下，到期时您持有的每份证券将获得一笔支付，该支付将低于票面本金金额的60%，甚至可能为零。 ￭您在任何时期都不会收到任何追加优惠券，当适用的确定收盘价或最终股价低于下跌阈值水平时。应将或有券视为非保证的定期利息支付。只有在确定收盘价或适用的最终股价大于或等于下行阈值水平时，才会支付与某一期间相关的或有券。如果在证券期限内的每个确定日期，确定收盘价均低于下行阈值水平，且最终股价也低于下行阈值水平，您将不会收到任何或有券。 关于是否就确定日支付附条件优惠券，将依据适用情况，是基于确定日的收盘价还是最终股价。因此，您只能在相关确定日之前知道是否会收到附条件优惠券。此外，由于附条件优惠券仅基于特定确定日的确定收盘价或适用的最终股