W&T海底钻探 2025年季度报告 W&T Subsea Drilling 2025 Quarterly Report

(注册人名称，其名称已在章程中明确指定) 注册者电话号码，包括区号：（713）626-8525 请在括号内勾选，表明注册人（1）在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期限）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15节（d）要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。是☑没有 ☐ 请勾选，以表明注册人是否在前12个月（或更短的期间，如果注册人被要求提交此类文件）按照S-T规则405的要求已提交所有必须提交的互动数据文件。☑ 是的没有 ☐ 勾选注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12(b)-2条关于“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果该公司是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 标明申请人是否为壳公司。是 ☐ 否 ☑ 截至2025年5月1日，该公司流通普通股总数为147,651,816股，每股面值0.00001美元。 W&T OFFSHORE, INC. 及其子公司 目录 第一部分 – 财务信息 项目1. 财务报表1截至2025年3月31日和2024年12月31日的浓缩合并资产负债表1 财务报表摘要：截止2025年3月31日以及2024年的前三个月运营情况2压缩合并股东权益变动表（截至2025年3月31日和2024年）32025年3月31日止三个月及2024年现金流量表摘要4附件：缩略合并财务报表说明5管理层关于财务状况及第2项业务成果的讨论与分析16项目3. 关于市场风险的定量和定性披露25项目4.控制和程序25 第二部分 - 其他信息 26 签名 28项目1.法律诉讼26项目1A。风险因素26第2项：未登记的股权证券销售及收益的使用26项目3.高级证券违约26项目4：矿山安全披露26项目5. 其他信息26项目6. 展品27 W&T离岸公司简明合并利润表（单位：千，除每股数据外） （未经审计） W&T OFFSHORE, INC. 股东权益变动摘要合并报表（单位：千） （未经审计） W&T OFFSHORE, INC. 简要合并财务报表附注 注1 — 经营性质及列报基础 运营性质 W&T Offshore, Inc.（以下简称“公司”）是一家独立的石油和天然气生产商，其大部分业务都在美洲湾的近海进行。公司积极参与石油和天然气的勘探、开发和收购。公司在一个可报告的业务部门运营。 呈现基础 附带的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目、其全资子公司以及在Monza能源有限责任公司（“Monza”）中的投资，该投资按比例合并法核算。在合并过程中已消除所有关联公司账户和交易。这些简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规定编制的。因此，某些通常按照美国普遍接受的会计原则（以下简称“GAAP”）编制的年度财务报表中包含的信息和披露已被压缩或省略。在管理层的看法中，所有被认为对公允呈现必要的调整（包括正常的重复应计项目）都已包括。 运营结果并不一定能表明全年的预期结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与第二部分第八项中包含的合并财务报表和注释一起阅读。财务报表及补充资料关于公司截至2024年12月31日结束的年度报告（第10-K表）（以下简称“202 4年度报告”）。 使用估计 根据GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报数以及财务报表日期的或有资产和或有负债的披露，以及报告期间收入和费用的报数。实际结果可能与这些估计存在差异。 注释2 — 财务工具 公司财务工具包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款、应付账款、应计负债、衍生工具和债务。除衍生工具和债务外，由于这些工具的短期性和高度流动性，公司财务工具的账面价值与其公允价值大致相等。 衍生工具 下表反映了截至2025年3月31日，公司开放式的亨利枢纽（NYMEX）衍生合约下的成交量和加权平均价格： 目录 W&T OFFSHORE, INC. 简化合并财务报表附注（续） 公司的衍生金融工具公允价值如下记录在简明合并资产负债表中（单位：千）： 该公司通过应用收入法，并使用输入数据分类在估值层次中的第二层次的模型，定期对其衍生工具的公允价值进行衡量。收入法将预期未来现金流转换为根据市场预期计算出的现值金额。用于衍生金融工具公允价值衡量的输入包括行权价格、到期日、结算日、名义数量、隐含波动率、带有利差的贴现曲线以及公布的商品期货价格。 商品衍生品合同对利润表的浓缩合并报表影响如下（单位：千）： 债务 以下表格列示了该公司债务的净额和估测的公允价值（单位：千）： 电视生产贷款和期限贷款的公允价值是通过贴现现金流模型和现行市场利率来测量的。10.75%债券和11.75%债券的公允价值是通过报价来测量的，尽管市场不活跃。债务的公允价值在估值层级中被归类为第二级。 W&T海洋股份有限公司 注释：缩编合并财务报表（续） 注3 — 资产退役义务 资产退役义务（“ARO”）代表预计现值，该价值为公司在资产使用寿命结束时填充、废弃和修复其资产所需的费用。以下是ARO变动摘要（单位：千）： 注释4 — 债务 公司债务的组成部分如下表所示（单位：千）： 目录 W&T海洋股份有限公司 注释：缩编合并财务报表（续） 发行2029年到期的10.75%高等级次级债券 2025年1月28日，公司发行并售出总额为3.5亿美元的10.75%次级优先债券（以下简称“10.75%债券”），该债券受2025年1月28日签署的契约（以下简称“契约”）管辖。10.75%债券于2029年2月1日到期，利息在每年的2月1日和8月1日支付，自2025年8月1日起开始支付。10.75%债券由公司直接和间接全资子公司（以下简称“担保人”）担保。10.75%债券以公司及其担保人的大部分石油和天然气资产为抵押，享有第二优先权（受限于允许的抵押权以及某些其他例外情况）。 在2027年2月1日之前，公司可按相当于未偿还10.75%债券本金总额的100%，加上至赎回日的累计未付利息和应付溢价（如契约中定义）的赎回价格，赎回全部或部分10.75%债券。此外，在2027年2月1日之前，公司可自行选择，在至少一次的情况下，以不超过某些股权发行净现金收入的金额，按相当于未偿还10.75%债券本金总额的110.75%，加上至赎回日的累计未付利息的赎回价格，赎回最多35%的10.75%债券总额原本金。 从2027年2月1日至（包括）2028年1月31日，公司可以全部或部分赎回10.75%的债券，赎回价格（以本金金额的百分比表示）等于从2028年2月1日起及以后的105.375%和100.000%，以及至赎回日为止的应付未付利息（如有）。 契约包括多项约定，其中包括限制公司及其受限制子公司（如契约中所定义，包括担保人）的能力，包括但不限于：（一）进行投资；（二）承担额外债务或发行某些类型的优先股；（三）设立某些抵押权；（四）出售资产；（五）签订限制子公司向公司支付股息或其他款项的协议；（六）合并、兼并或转让公司全部或大部分资产；（七）与关联方进行交易；（八）支付股息或其他资本股票或次级债务的分配；（九）设立不受契约约定限制的子公司。这些约定受到契约中规定的重要例外和限制。此外，如果在S&P Global Ratings（S&P全球公司的分支机构）和Moody's Investors Service, Inc.（穆迪投资者服务公司）将票据评为投资级且票据不存在违约的情况下，上述大部分约定将终止。 契约规定了惯常的违约事件，包括（在某些情况下受惯常宽限期和救济期限的限制）未支付本金或利息；违反契约中的其他协议；未偿还某些其他债务；未能支付对公司或其受限制子公司作出的某些最终裁决；某些担保不可执行；以及某些破产或无力偿付的事件。 公司使用发行10.75%债券所得的净收入以及手头现金，用于：(一)根据要约收购（“要约收购”）用现金购买符合条件并据此提交的公司11.75%次级优先票据（“11.75%票据”）；(二)偿还公司某些间接全资子公司的信贷协议项下的1.142亿美元未偿还款项（“定期贷款”）；(三)支付2025年8月1日到期未在要约收购中有效提交并接受购买的11.75%票据的全部赎回金额；(四)支付与这些交易相关的任何溢价、费用和开支。 赎回11.75%的债券 2025年1月13日，公司开始对其所有未偿还的11.75%债券进行要约收购。2025年1月28日，公司接受了购买，并购买了总额为2.697亿美元的未偿还11.75%债券，购买价格等于每购买1,000美元面值的债券支付1,036.25美元。2025年2月12日，又有额外890,000美元的债券被提交。公司以89,905美元加上应计利息的价格购买了这些债券。 目录 W&T海洋股份有限公司 注释：缩编合并财务报表（续） 在实施此次购买后，11.75%债券的5,200万美元本金总额仍存在未偿还。公司随后通过购买5,900万美元的政府证券并将这些政府证券存入受托人处，实现了11.75%债券的法律解除。预计这些政府证券到期时将产生足够的现金，以在2025年8月1日偿还剩余的5,200万美元本金及利息。在将政府证券存入受托人处后，公司促使管理11.75%债券的契约得到履行和解除。受托人确认了这种履行和解除。因此，公司和11.75%债券的担保人已从11.75%债券契约下的剩余义务中解脱出来。 这些交易被视为注销，公司确认了损失。2025年3月31日止的三个月内，为1510万美元。 信用协议 2025年1月28日，随着10.75%票据的发行，公司终止了其第六次修正和重述的信贷协议，并签订了一份新的信贷协议（以下简称“信贷协议”），该协议为公司提供了循环信贷和信用证额度（以下简称“信贷额度”），初始银行贷款承诺为5000万美元，信用证限额为1000万美元。信贷额度于2028年7月28日到期。信贷额度由担保人担保，并由担保人和公司对大量天然气和石油资产及个人财产资产的优先留置权以及公司对某些合资实体的所有权担保。 信用协议要求从2025年3月31日起，每三个月提前支付所有未偿还的循环贷款，公司在此提前支付后的五天内不得借款。如果合并净杠杆比率（如信用协议中定义）在任何日历月的最后一天超过2.00比1.00，公司将被要求提前支付相当于超额现金流（如信用协议中定义）75%的循环贷款。如果信贷额度下的未偿还总额在任何时候超过信贷额度承诺，公司将被要求在请求后立即偿还债务以消除此类超额。在信用协议中更详细描述的某些处置或意外事件发生时，公司将被要求进行额外的提前支付。 信用额度下的借款按公司选择，以每年可变利率计息，该利率可由公司选择：(a) 基于受保护的隔夜融资利率（“SOFR”）的调整利率加上根据信用协议使用情况变化的3.75%至4.75%的适用利差，或者(b)基础利率加上2.75%至3.75%的适用利差，基础利率根据以下最高值计算：(i) 联邦基金有效利率加0.5%，(ii) 美国优惠利率，以及(iii) 一个月利息期间调整后的SOFR利率加1.0%。对于基础利率贷款，利息每季度末支付，对于期限SOFR贷款，在适用利息期结束时支付（但不少于每季度支付一次），以及根据相关贷款的提前偿还或到期支付。 此外，公司需支付每季度0.5%的承诺费用和因未使用信贷额度而产生的每季度信用证费用，以及根据信贷协议规定的每年45,000美元的行政管理费，按季度支付。适用的利差和信用证费用是根据当时生效的借款基数的利用水平按百分比计算的，范围在3.75%至4.75%之间。 《信贷协议》包括某些习惯性的肯定和否定承诺，包括但不限于对公司额外债务、在公司财产上设立抵押、支付股息和进行限制性支付或某