美国银行美股招股说明书(2025-05-07版)

初步定价补充——待执行完成（适用于截止日期为2022年12月30日的招股说明和P系列短期票据招股补充说明）2025年5月6日 $_______________ 固定利率可调票据，到期日2045年5月22日 ●这些债券是美国银行公司（“BAC”）发行的Senior Unsecured Debt证券。所有付款和债券本金返还均受我们信用风险的影响。●凭证将于2025年5月20日定价。凭证将于2045年5月22日到期。到期时，如果凭证在此之前未被赎回，您将收到相当于凭证本金100%的现金支付，以及任何已产生但未支付的利息。●利息将于每年的5月22日和11月22日支付，自2025年11月22日开始支付，最后一次利息支付日为到期日。●借条将按照年利率5.85%的固定利率产生利息。●我们有权利在2028年5月22日以及每个后续的回购日（如第PS-2页定义）赎回所有，但不低于所有这些票据。赎回价格将是票据本金总额的100%，加上任何已产生但未支付的利息。●凭证以1000美元的最小面额发行，超过1000美元的部分以1000美元的整数倍发行。●注记将不会在任何证券交易平台上列出。●CUSIP代码为该债券为06055JLQ0。 潜在的购买者应考虑本价格补充材料的“风险因素”（从PS-4页开始）、附件的招股说明书补充材料的S-6页以及附件的招股说明书第7页的信息。 某些经销商在购买这些债券以向某些基于费用的咨询账户销售时，可能会放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。投资者在这些账户中购买债券的价格可能低至每1000美元本金975.00美元（97.50%）。参见本定价补充中的“补充分配计划——利益冲突”。 (2) 我们或我们的附属公司可能支付高达2.50%的变动销售折扣，以与其他已注册经纪商分销这些债券相关联。 这些票据是无担保和非次级债务，并非储蓄账户、存款或银行的任何其他债务。这些票据不由美国银行国家银行或任何其他银行担保，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构保险，涉及投资风险。 证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些债券，也未审查此价格补充说明、随附的招股说明补充或随附的招股说明的充分性或准确性。任何相反的表述均为犯罪行为。 我们将于2025年5月22日或在此之前，仅通过存托信托公司以记名形式交付笔记，并以即时可用资金支付。 总结条款 此价格补充说明补充了2022年12月30日发布的招股说明书中关于条款和条件的内容，以及由2022年12月30日发布的系列PM TN招股说明书补充说明所补充的内容（经如此补充，连同所有通过参考纳入的文件，“招股说明书”），应与招股说明书一并阅读。 某些在此文档中使用但未定义的术语，其含义与招募说明书增补说明和招募说明书中所赋予的含义相同。除非另有说明，或者除非上下文要求有其他含义，本定价增补说明中对“我们”、“我们自身”、“我们的”或类似提法的所有引用均指BAC。 风险因素 您的投资于债券涉及重大风险，其中许多与普通证券不同。在您特定情况的指导下，应在充分仔细考虑投资债券的相关风险，包括下面讨论的风险并与您的顾问谨慎决策后购买这些债券。如果您不了解债券的显著要素或金融事务，则债券不适合作为您的投资选择。 结构相关风险 备注受我们提前赎回的限制。我们可以在2028年5月22日或之后任何呼叫日期赎回所有、但不低于所有债券。如果您打算购买这些债券，您必须愿意在该日期之前赎回您的债券。我们通常更倾向于在剩余债券利息累积率高于我们将在其他类似到期期限的债权证券上支付利率的时期赎回债券。在赎回之后，将不再对债券做出进一步支付。 如果我们提前赎回票据，您可能无法将赎回所得再投资于收益等同于未赎回票据收益的投资，或者具有相似风险水平的项目。 投资这些票据可能比投资期限较短的票据更具风险。附注有效期为20年，本说明书对我们在特定情况下行使附注赎回权利进行了说明。通过购买期限相对较长的附注，您将比购买短期附注更多地承受利率波动的风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到影响，因为我们提前赎回您的附注的可能性会降低，附注的利率可能会低于当时可用相同风险级别的其他投资的预期收益。另外，如果在那个时候试图出售您的附注，它们在任何二级市场交易中的价值也可能受到不利影响。 凭证付款受我们的信用风险影响，我们信用状况的实质性或感知性的变化预计将影响凭证的价值。这些票据是我们的高级无担保债务证券。因此，您从我们那里收到所有票据的利息和本金支付取决于我们按时履行债务的能力。在票据期限内的任何时间或到期日，我们无法保证我们的财务状况。如果我们无法履行到期债务，您可能无法根据票据条款获得应付金额。 我们的信用评级是由评级机构对我们偿付债务能力（包括对债券的偿付义务）的评估。因此，在债券到期日之前，我们的信用信誉感知或实际/预期的信用评级下降或信用利差增加可能对债券的市场价值产生不利影响。然而，由于您对债券的回报通常还取决于我们偿付债务能力之外的多种因素，例如债券累计利息与当前市场利率之间的差异，我们信用评级的提升不会减少与债券相关的其他投资风险。 估值与市场相关风险 我们已在注释条款中包括了开发、对冲和分发的成本，以及您在任何二级市场交易中可能出售这些注释的价格（如果有），可能会低于公开发行价格，这其中包括了这些成本等因素。在确定这些债券的经济条款以及因此可能向您提供的回报时，考虑了若干因素。其中一些因素与开发、对冲和提供这些债券相关的某些成本有关。 假设市场条件或任何其他相关因素没有发生变化，销售代理或另一购买者在二级市场交易中愿意支付的任何价格（如果有），预计将低于您购买时所支付的价格。这主要是因为包括这些成本，以及解除任何相关对冲的成本。 任何附属机构对我们这些债券的报价可能高于或低于您购买它们时的价格。 我们无法保证此类票据的交易市场将得以发展或维持。我们不会在任何证券交易平台上列出这些票据。我们无法预测这些票据在二级市场的交易情况，也无法预测该市场是流动性充足还是流动性不足。 交易市场的开发将取决于我们的财务表现和其他因素。在任何二级市场上，该债券的潜在买家数量可能有限。我们预计我们的附属公司BofASecurities，Inc.（“BofA”）将作为债券的市场创造者，但BofA或我们的其他附属公司没有义务这样做。BofA可以随时停止对债券的市场创造活动。在BofA参与任何市场创造活动的情况下，它可能对债券进行投标或提供报价。BofA可能投标、提供、购买或出售任何债券的价格可能与它可能使用的定价模型所确定的价值不同，这可能是由于经销商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些投标、报价或完成的交易可能会影响债券在市场上可能交易的价格，如果有的话。 此外，如果BofAS在任何时候停止作为票据做市商，则可能显著降低二级市场的流动性，甚至可能没有二级市场。在这种情况下，票据可能以低于存在活跃市场时的价格出售，您应该做好持有票据至到期的准备。 许多经济及其他因素将影响这些债券的市场价值。市场对票据的需求以及票据的市场价值可能受到多种因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括： •剩余至到期的时间；•累计未偿票据金额；我们的权利在上述日期赎回这些票据；市场利率的水平、方向和波动性通常（特别是美国利率的上升，可能引起票据市场价值下降）；美国资本市场的总体经济状况；•地缘政治条件以及其他影响资本市场一般情况的金融、政治、监管和司法事件；我们的财务状况和信用度；以及关于债券的相关市场制作活动。 与冲突相关的风险 我们的交易和对冲活动可能与您产生利益冲突。我方或我方的经纪人/交易商分支机构，包括美国银行，可能参与与该票据相关但不属于您个人账户或代表您的交易活动。我方还预计会签订协议，规避因履行票据款项支付义务而产生的市场风险。我方可能寻求在达成票据对冲协议时获得有竞争力的条款，但并不强制要求，也可能与我们的子公司或分支机构签订此类对冲协议。这一对冲活动可能为参与对冲活动的一方带来利润，可能高于或低于初期预期，但也可能导致对冲交易对手方受损。这些交易和对冲活动可能在您的票据利益与我和我方分支机构对我们专有账户的兴趣、为其他客户办理包括大宗交易在内的交易以及在我方管理的账户之间产生利益冲突。这些交易和对冲活动可能影响票据的二级交易，或对作为票据持有人您的利益产生不利影响。 美国联邦所得税摘要 以下关于美国联邦所得税在收购、拥有和处置债券方面的总结，基于我们税务顾问SidleyAustin LLP的建议。以下讨论并非详尽无遗地涵盖所有可能的税务考虑因素。本总结基于1986年《国内税收法》（以下简称“法典”），以及美国财政部（以下简称“财政部”）根据法典颁布的法规（包括拟议的和临时法规），以及税务局（以下简称“IRS”）的裁决、现行行政解释和官方声明，以及司法判决，所有这些均为目前有效，并且都可能存在不同的解释或变更，可能具有追溯力。无法保证IRS不会主张，或法院不会维持与以下描述的任何税务后果相反的立场。 以下讨论是对该讨论的补充，适用相同的资格和限制，应与“美国联邦所得税考虑事项”标题下的招股说明书中的讨论一并阅读。在存在不一致的情况下，以下讨论应取代招股说明书补充和招股说明书的讨论。 本讨论仅适用于美国持有人（如随附的招股说明书中定义所述），且未被排除在随附的招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论之外。特别是，本摘要仅针对将购买原始发行的票据并在《税法》第1221条意义内将其作为资本资产持有的美国持有人。这通常意味着作为投资持有的财产。本讨论不涉及受《税法》第451(b)条约束的持有人的税务后果。本摘要假定，根据美国联邦所得税目的确定的票据发行价格等于其本金金额。 这些笔记将作为美国联邦所得税目的下的债务工具。这些笔记提供固定利率的利息。美国持有人必须将笔记利息支付作为普通收入申报，如利息支付累积或收到（根据美国持有人的常规会计方法，为美国联邦所得税目的）。 您应查阅“美国联邦所得税考虑事项——一般——对美国持有者的后果”下的讨论，以了解有关固定利率债务工具在附带的招股说明书中未包含OID的后果，以及这些后果对您持有和处置债券的影响。 在出售、交换、赎回、退休或其他处置债券的情况下，美国持有人将确认与出售、交换、赎回、退休或其他处置所获得的金额（减去在债券处置于利息支付日期之间时等于任何应计利息的金额，如果该债券在利息支付日期之间处置，该金额将作为利息收入纳入收入中，适用于美国联邦所得税）和美国持有人对该债券的调整后税务基础的差额作为收益或损失。 美国持有人对债券的调整后税务基础通常等于该债券对美国持有人的成本，加上与该债券相关的任何原发行溢价（OID）、市场折价、小额原发行溢价或小额市场折价之前已包含在收入中，并减去之前摊销的任何溢价以减少债券的利息以及收到的任何支付（除了合格的应计利息支付）的金额。 除在招股说明书中关于市场折扣的讨论外，出售、交换、赎回、退股或其他处置票据所产生的收益或损失通常为资本收益或损失，并且如果票据持有超过一年，则为长期资本收益或损失。美国持有人扣除资本损失的能力受到税法规定的限制。 您应咨询您自己的税务顾问，就您收购、拥有和处理债券的联邦所得税后果以及在任何一州的、地方的、外国的或其它税法管辖范围内的任何税后果，以及美国联邦税法或其他税法变化可能产生的后果进行调查。 补充分配计划——利益冲突 我们的经纪交易子公司BofAS将在发行债券的过程中担任我们的销售代理。销售代理是“补充分销计划（利益冲突）”中所述分销协议的一方，该协议从附带的招股说明书补充材料第S-51页开始。 销售代理将通过其努力销售的债券获得本价格补充说明封面所载明的补偿。销售代理是金融行业监管局（“FINRA”）的会员。因此，本债券的发行将符合FINRA Rule 5121的规定。我们或我们的关联方可能会在将债券分配给其他注册经纪商时支付最高达到2.50%的不同的销售承销费用。某些购买债券并出售给特定基于费用的咨询账户的经纪商可能会放弃一部分