Unusual Machines Inc. American Stock Listing Prospectus (2025-05-05 Edition)

目录 根据规则424(b)(5)提交，登记号333-286413 该招股说明书补充信息不完全，可能发生变化。关于这些证券的注册声明已被证券交易委员会宣布有效。本初步招股说明书补充及附带的招股说明书并非出售这些证券的报价，我们也不会在任何禁止报价或出售证券的司法管辖区寻求购买这些证券的报价。 待完成，日期为2025年5月5日 增发说明书（2025年4月21日增发说明书之补充） 普通股的股份 Placement Agent Warrants to purchase___________shares of our Common Stock承销代理保证购买___________股我们 ___________可在行使配售代理认股权证全部权利后发行的普通股 不寻常机械公司 普通股 安置代理保证书 我们正在提供______股本公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我们将普通股的出售称为“发行”。 艾伦·埃文斯，公司首席执行官及公司董事会其他两名成员以及公司顾问委员会全体成员，正在按照与其他投资者相同的条款，购买我们普通股的______。参见“献祭在第S-3页。 Dominari Securities LLC（“安置代理人”）将以合理的最大努力为基础行事，我们同意并确认，对在此发行中成功安置证券，或其任何部分，没有任何保证。作为提供服务的报酬，我们将向安置代理人支付：（i）相当于通过发行出售的普通股总金额的毛收入的百分之八（8%）的交易费，该费用在交割时支付；（ii）购买我们普通股的认股权证，相当于在发行中出售的普通股的百分之八（8%）（“安置代理人认股权证”）。安置代理人认股权证每份的行使价格为$[_____]，不可交易，并在发行之日起两年后到期。有关安置代理人认股权证的更多信息，请参阅“描述“放款代理人的证明书”"和"分配计划.” 我们的普通股在纽约证券交易所美国市场以“UMAC”为代码进行交易。截至2025年5月2日，我们普通股在纽约证券交易所美国市场的最后报告售价为每股6.91美元。 投资我们的证券存在风险。您应仔细阅读并考虑“风险因素请参阅本增补说明书第S-4页以及随附说明书第2页起始部分，在投资我们的证券之前。 证券交易委员会和国家任何证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书补充或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。 (1) 本项包含本次发行的总额毛收入百分之八（8.0%）的现金费用。另外，我们还同意支付律师费用及其他不计入口袋的费用，金额不得超过15万美元。见“分配计划在第S-10页描述应支付给安置代理的补偿。 The PlacementAgent expects to deliver the shares of the Common Stock on or about May _____, 2025. 安置代理预计将于2025年5月或约5月交 多马纳里证券有限责任公司 本招股说明书补充的日期为2025年__月。 目录 招股说明书补充 招股说明书 关于本增补 prospectus 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，其中描述了增发条款，并补充和更新了随附增发说明书及本增发说明书补充和随附增发说明书所引用的文件中的信息。第二部分包括一份2025年4月21日的增发说明书，包含在S-3表格（编号333-286413）的注册声明中。由于随附增发说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次增发。本增发说明书补充描述了本次增发的具体细节。一般来说，当我们提到“增发说明书”时，我们指的是本文件的两部分。本增发说明书补充中包含了通过引用的其他信息。如果本增发说明书补充中的信息与随附增发说明书不一致，您应依赖本增发说明书补充。在做出任何投资决定之前，您应阅读本增发说明书补充、随附增发说明书以及任何通过引用的信息。 我们和安置代理均不在禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的提议。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及在我们某些司法管辖区内的证券的出售可能受到法律的限制。任何获得本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外证券发行及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何此类提议或邀请可能违法的司法管辖区提出或邀请购买任何普通股的提议。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件。我们没有授权任何人提供与本招股说明书补充文件中所包含的信息不同的信息。我们不在允许提供和销售股票的地区提供出售或寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件中的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何普通股销售的时间如何。 除非另有说明或上下文要求不同，否则本增资说明书中的“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和“不寻常的机器”等所有提及均指代内华达州的公司不寻常的机器股份有限公司及其合并子公司。 本招股说明书补充文件包含了对某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部内容进行限定。本文件中提到的某些文件的副本已提交、将提交或作为招股说明书（本招股说明书补充文件是其一部分）的附件被引用，您可以在“如何获取更多信息”部分描述的方式下获取这些文件的副本。 注意声明：关于前瞻性信息 这份补充招股说明书及其附带的招股说明书，包括纳入本补充招股说明书及附带的招股说明书的参考文献，包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，包括关于我们未来财务状况、流动性、业务战略和计划以及管理层对未来运营的计划和目标的所有陈述，均为前瞻性陈述。关于我们的“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜力”、“可能”、“将”、“期待”等词语及其类似表达，旨在识别前瞻性陈述。我们主要基于我们对未来事件和可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的经济趋势的当前期望和预测来制定这些前瞻性陈述。 任何或所有这些前瞻性声明的预期结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性声明有重大差异的重要因素、不确定性和风险包含在下述风险因素及其他本招股说明书中包含的文件中。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论这是否是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务中一些持续的风险和不确定性，请参阅下述风险因素以及在此招股说明书补充文件或我们纳入的文件中披露的风险因素。 招股说明书补充摘要 以下摘要概述了本文档其他地方包含或通过引用包含的信息。本总结并不完整，并不包含在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，投资者应仔细阅读整个招股说明书补充文件及其附件，包括本招股说明书补充文件及其附件中引用的信息，特别注意标题下提到的风险。关于前瞻性信息的警示声明,” “风险因素以及本文件所纳入的财务报表及财务报表附注。 我们的公司 Unusual Machines是一家内华达州公司，我们的主要营业地点在佛罗里达州奥兰多。Unusual Machines销售和制造无人机及其零部件，拥有多元化的品牌组合，包括Fat Shark，这是FPV（第一人称视角）超低延迟视频眼镜的领导者，专为无人机飞行员设计。公司还通过精心挑选的Rotor Riot电子商务商店直接向消费者零售小型、特技FPV无人机和设备。我们称我们的消费者业务为B2C业务。从2024年下半年开始，我们推出了面向商业客户的B2B业务渠道，销售无人机零部件。随着监管环境的不断变化，Unusual Machines力求成为快速增长的数百亿美元美国无人机行业的一级零部件供应商。据Fact.MR报道，全球无人机配件市场目前价值175亿美元，预计到2032年将达到1150亿美元。 企业信息 我们的主要行政办公室位于佛罗里达州奥兰多市L B McLeod路4677号，套间J，电话号码为（720）383-8983。我们的互联网网站地址是www.unusualmachines.com。我们网站上的信息未纳入本增发说明书或增发说明书。 献祭 普通股的 underlying shares发行者我们提供的普通股 不寻常机械公司 [_____] 普通股 假定行使配售代理认股权证的情况下，最多[_____]股普通股。 在本次发行结束后，我们同意向承销代理商或其指定的相关人员发行未注册的承销代理商认股权证，以购买相当于本次发行普通股总股本8%的普通股，作为承销代理商提供服务的部分补偿。承销代理商认股权证将以每股[_____]的价格可执行。承销代理商认股权证将从2025年11月2日起可执行，自发行之日起两年内可执行。承销代理商认股权证是根据1933年证券法第4(a)(2)节提供的注册豁免以及据此颁布的D规则提供的，并非根据本上市补充说明和附带的招股说明书提供。请参阅“分销计划—— placement agent warrants在第S-10页的这份招股说明书补充文件中。 安置代理保证书 艾伦·埃文斯，公司的首席执行官以及公司董事会的另外两名成员以及公司顾问委员会的所有成员，将以与其他投资者相同的条款在本次发行中购买我们普通股的[_____]股。 内部参与 流通在前的普通股 16,830,170 股普通股。 流通在外的普通股本（本次发行后） __普通股__。__PlacementAgent认股权证__的行使不受任何影响。 我们期望此次发行的净收益将在扣除“分销计划”中提及的承销佣金后，约为[_____]百万美元，以及我们预计的发行费用。我们打算利用此次发行的净收益用于购买我们估计约需2,000万美元的无人机制造设备、一般企业用途和营运资金。详见[_____]。收益的使用在第S-6页的该招股说明书补充中。 收益的使用 美国纽约证券交易所交易代码 UMAC 该次交易完成后的流通普通股数量基于2025年5月2日的16,830,170股流通普通股，并于该日期排除以下内容： · 在完全行使股票期权和归属我们2022年股权激励计划下发放的限制性股票单位后，可发行53万股；· 在首次公开募股中对承销代理商行使认股权证后，可发行8,500股普通股；· 在艾伦·埃文斯（我们的首席执行官）、桑福德·里奇和罗伯特·洛瑞（均为我们的董事会成员）各自行使特定的认股权证后，将发行164,473股普通股；· 将对我们的高管、员工和独立董事进行未来的股权授予。 风险因素 投资我们的证券存在风险。在购买本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险因素，附带的招股说明书，以及我们在本招股说明书补充文件发布日期之后向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的10-K、10-Q和8-K报表中所述的风险、不确定性和额外信息。关于这些报表和文件的内容以及获取信息的方式，请参阅“参照包含某些信息在此招股说明补充文件中。本招股说明补充文件、相关招股说明书以及本文件中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能实质性影响我们公司的风险。未知的额外风险，或目前被视为不重要的风险，也可能对我们的财务状况、经营成果、业务和前景产生重大和不利影响。 與我們業務相關的風險 全球关税的上升威胁，包括美国与中国之间商品所施加的关税，可能对我们的业务产生实质性和不利影响。 我们的B2C业务在过去一直依赖于从中国进口的产品和运营。例如，我们大部分的B2C产品，无论是直接还是间接，都是由中国的供应商生产的。然而，我们于2024年下半年开始的B2B业务，则采用了“美国制造”的模式。最近，美国对从中国和其他国家进口的商品，包括我们在B2C业务中使用的无人机组件，征收了高额且额外的关税（目前已暂停90天）。因此，我们已经开始从其他国家，包括美国和台湾，采购零部件。这导致了一系列问题，包括成本增