Unusual Machines Inc美股招股说明书(2025-05-05版)

根据规则424(b)(5)提交。注册号 333-286413 本招股说明书补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已获证券交易委员会批准生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非销售这些证券的要约，且我们亦未在任何禁止销售要约或出售证券的司法管辖区内招徕购买要约。 受限于完成情况，日期为2025年5月5日 (致2025年4月21日的招股说明书)招股说明书补充文件 普通股股份 Placement Agent Warrants to purchase___________shares of our Common Stock ___________可兑换的普通股股份，在 Placement Agent Warrants 全部行使后发行 Unusual Machines, Inc. 普通股 Placement Agent Warrants 我们正在发行______股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。我们称普通股的出售为“发行”。 Allan Evans，本公司首席执行官及本公司董事会另外两名成员和本公司全部顾问委员会成员均按与其他投资者相同的条件，在本次发行中购买______股普通股。参见“发行在第S-3页。 多米纳利证券有限责任公司（以下简称“发行代理”）将基于合理的尽力而为原则行事，我们同意并确认本次发行中证券或其任何部分的发行并无保证。作为对其提供服务的补偿，我们将向发行代理支付：(i) 相当于本次发行中出售的普通股总收益的百分之八（8%）的交易费，于交易完成时支付；(ii) 相当于本次发行中出售的普通股数量百分之八（8%）的普通股购买权证（以下简称“发行代理权证”）。发行代理权证的单份行权价格为每股美元[_____]，不可交易，自签发之日起两年后到期。欲了解更多关于发行代理权证的信息，请参见““ Placement Agent’s Warrants 的描述”和“分销计划.” 我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，交易代码为“UMAC”。2025年5月2日，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后报告销售价格为每股6.91美元。 投资于我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑“风险因素包含在本招股说明书补充材料第 S-4 页以及随附的招股说明书第 2 页，在投资我们的证券之前。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined whether this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense。 (1) 包括本次发行中总毛收入的百分之八（8.0%）的现金费用。此外，我们已同意支付律师费及其他零星费用，金额不超过15万美元。参见“分销计划在S-10页上，关于向置业代理商支付的补偿的描述。 Placement Agent 预计将于2025年5月_____左右交付普通股。 独家置产代理 Dominari Securities LLC 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月__日。 目录 页 招股说明书补充文件 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了发行条款，并补充和更新了随附招股说明书以及参考并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是一份日期为2025年4月21日的招股说明书，包含在S-3表格（编号333-286413）的注册声明中。由于随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了本次发行的详细内容。通常，当我们提及“招股说明书”时，指的是本文件的这两个部分。本招股说明书补充文件中参考并入了其他信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在您做出任何投资决策之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及参考并入的任何信息。 我们和承销商均未在未获许可销售证券的司法管辖区作出出售证券的要约或销售。本招股说明书补充文件及随附招股说明书以及我们在某些司法管辖区销售证券的行为可能受到法律的限制。美国境外的个人如获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书，必须了解并遵守与境外证券发行及本招股说明书补充文件及随附招股说明书在境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成在任何此类要约或邀请将构成非法的司法管辖区内任何普通股股份的要约或购买邀请。 您应仅依赖本补充招股说明书、随附的招股说明书以及本补充招股说明书中引用的文件所包含的信息。我们未授权 任何人不得为你提供与本招股说明书补充文件所包含信息不同的信息。我们并非在禁止招股和销售的司法管辖区提供销售或寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书补充文件所包含的信息仅在其各自日期准确有效，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。 除非另有说明或上下文要求，本招募说明书补充材料中所有关于“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Unusual Machines”的引述均指Unusual Machines, Inc.，一家内华达州公司及其合并子公司。 本补充招股说明书包含部分所提及文件中某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部依据。部分所提及文件的副本已提交、将提交或作为附件并入本注册说明书（该补充招股说明书为其中一部分），您可通过下方“您可在何处获取更多信息”部分所述方式获取这些文件的副本。 谨慎声明：关于前瞻性信息的注意事项 本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件，包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来财务状况、偿债能力、商业战略和计划以及管理层未来运营目标的管理层陈述，均属于前瞻性陈述。\"相信\"、\"可能\"、\"预计\"、\"继续\"、\"预期\"、\"打算\"、\"应当\"、\"计划\"、\"可能\"、\"目标\"、\"潜在\"、\"可能\"、\"将会\"、\"预期\"及类似表述，在与我们相关时，均旨在指明前瞻性陈述。我们主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，这些趋势可能影响我们的财务状况、运营结果、商业战略和财务需求，而作出这些前瞻性陈述。 这些前瞻性声明中预期之结果可能无法实现。可能致使实际结果与这些前瞻性声明产生重大差异的重要因素、不确定性及风险已在本节“风险因素”及本招股说明书及附件文件中载列。本公司概无义务就新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性声明。欲了解更多有关本公司持续风险及不确定性的信息，请参阅本节“风险因素”及本招股说明书补充文件及附件文件所载披露内容。 招股说明书补充摘要 以下摘要重点介绍了包含在本招股说明书补充文件中其他地方或作为参考纳入的信息。本摘要不完整，并且未包含投资本普通股前应考虑的所有信息。在做出投资决策前，投资者应仔细阅读整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中作为参考纳入的信息，并特别关注“标题下”所指的风险。关于前瞻性信息的警示声明,” “风险因素并且我们的财务报表以及根据本说明纳入的财务报表附注。 我们公司 Unusual Machines是一家内华达州的 corporations，其主要业务地点位于佛罗里达州的奥兰多。UnusualMachines销售和生产无人机及无人机组件，其多元化的品牌组合包括 Fat Shark，该公司是无人机飞行员FPV（第一人称视角）超低延迟视频眼镜的领导者。公司还通过精心策划的Rotor Riot在线商店直接向消费者零售小型特技FPV无人机和设备。我们将这些消费者称为我们的B2C业务。自2024年下半年开始，我们推出了B2B业务渠道，向商业客户销售无人机零件，我们将此称为我们的B2B业务。随着监管环境的不断变化，Unusual Machines致力于成为快速增长、价值达数百亿美元的美国无人机行业的 Tier-1 零件供应商。根据 Fact.MR 的数据，全球无人机配件市场目前价值为 175 亿美元，预计到 2032 年将达到 1150 亿美元。 公司信息 我们的主要行政办公室位于佛罗里达州奥兰多市4677 L B McLeod路J单元，邮编32811，电话号码为(720)383-8983。我们的互联网网址为www.unusualmachines.com。我们网站上的信息未包含在本招股说明书补充文件或招股说明书中。 S-2 发行 发行人 Unusual Machines, Inc. [_____] 股票份额 普通股的库存股 假定承销代理的认股权证全部行权，可发行高达[_____]股普通股。 在本发行结束时，我们已同意向分销代理或其各自指定的代理人发行未注册的分销代理认股权证，以购买一定数量的普通股，该数量的总和等于本次发行中出售的普通股总数百分之八（8%），作为分销代理提供与此发行相关的服务的部分补偿。分销代理认股权证将在每股$[_____]的价格下可执行。分销代理认股权证自2025年11月2日起可执行，并自发行之日起两年内可执行。分销代理认股权证是根据1933年证券法（以下简称“证券法”）第4(a)(2)节规定的豁免注册，以及据此颁布的条例D提供的，并非根据本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书发行。参见“分销计划 — 推广代理认股权证在本招股说明书补充材料的第S-10页上。 Placement Agent Warrants 内部人参与 Allan Evans，公司首席执行官，以及公司董事会另外两名成员和公司顾问委员会全体成员正在以与其他投资者相同的条件，在本次发行中购买总共[_____]股我们的普通股。 发行前普通股 Outstanding prior to Offering1,683,017股普通股。 本次发行后的普通股流通在外数量 [_____] 股份的普通股。不涉及 Placement Agent Warrants 的行使。 资金用途 我们预计，在扣除“分销计划”中所述的承销代理费用以及我们估计的承销费用后，本次发行的净收入将约为$[_____]百万美元。我们打算将本次发行的净收入用于购买我们的无人机电机制造设备，我们估计该设备价值约为200万美元，以及一般公司用途和营运资金。参见“募集资金用途在第S-6页的这份招股说明书补充中。 我们普通股在本次交易结束后将流通的数量，基于截至2025年5月2日的1,683,0170股普通股，并排除截至该日期：  向我的高管、工及独立董事的未来股授予。530,000股可在股票期权全部行权及限制性股票单位归属时发行。根据我们2022年股权激励计划发布；8,500股我们的普通股，可在授权给配售代理人的认股权证行权时发行。我们的首次公开募股；在行使由艾伦持有的某些认股权证后，获得164,473股普通股。Evans，我们的首席执行官，Sanford Rich和Robert Lowry，每一位都是我们的董事会；以及 S-3 风险因素 投资于我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书补充部分所提供的普通股之前，您应当仔细考虑本招股说明书补充部分中所述的风险因素、随附的招股说明书，以及在我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的10-K、10-Q和8-K表格的报告中提出的风险、不确定性及额外信息，这些报告提交