摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-02版)

结构化投资触发PLUS，到期日2029年5月21日 SM. 触发性能杠杆型上行证券无条件且全面保证，由摩根士丹利提供基于标准普尔500指数和道琼斯工业平均指数表现最差的股票 SM. ￭Principal at Risk Securities ￭The TriggerPLUS (the “securities”) are unsecured obligations of Morgan Stanley Finance LLC (\"MSFL\") and are fully and unconditionally guaranteedby Morgan Stanley. These securities will pay no interest, do not guarantee any return of principal at maturity, and have the terms described in the accompanying product supplement, index supplement, and prospectus, as supplemented or modified by this document. 到期付款在成熟时，如果是最终水平每个标的物大于初始水平，投资者将收到约定的本金金额加上杠杆收益支付。如果最终水平为或者标的物等于或小于它的初始水平，但最终水平为 每个标的物大于等于其不利阈值水平，投资者将仅能在到期时收到所声明的本金金额。然而，如果最终水平为或者标的物小于其下行门槛水平，投资者将因最差表现标的的每1%水平下降而损失1%。在这种情况下，到期付款将显著低于规定的本金金额，甚至可能为零。￭ 这些证券的价值基于表现最差的标的资产。这一事实，即证券与多个标的物相关联，并没有提供任何资产分散化的好处，反而意味着任何标的物水平下降超过其下行阈值水平将不利于您的证券回报，即使其他标的物已增值或下降幅度较小也不例外。 ￭这些证券适合寻求基于最差表现次级证券表现获得回报的投资者，且他们愿意为了获得上行杠杆功能和仅适用于一定范围内最差表现次级证券负收益限制保护的损失风险放弃本金收入。证券投资者必须愿意根据标的的表现承担损失全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期债券计划的一部分发行的票据。￭ 所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不享有对任何相关参考资产或资产的安全利益，或以任何其他方式获取任何此类资产。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否定这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构或机构担保，也不是银行的义务或保证。 您应与相关产品补充说明、索引补充说明和招股说明书一起阅读此文件，这些文件均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的索引补充说明时，请注意，该补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改指随附的2024年4月12日招股说明书或其相应章节，适用者为准。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。对“我们”、“我们公司”和“我们的”的引用，根据上下文，指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同。 证券估值估算 每种证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日期时证券的估计价值将低于1000美元。我们将在定价日期确定的证券价值估计将在本封面的指定范围内，并将在最终定价补充的封面中予以说明。 哪些因素纳入了定价日的估算价值？ 在估值定价日期的证券时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过对我们自身的定价和估值模型、关于标的的输入和假设、基于标的的工具、波动率以及其他因素进行确定的，这些因素包括目前的预期利率以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这即是我们常规固定利率债务在二级市场中交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一条将更有利于您。 预计定价日的估值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与标的相关的条件）未发生变化的情况下，可能低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似类型的二级市场交易中可能收取的买卖价差等因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在市场条件（包括与标的相关的条件）以及我们的二级市场信用利差未发生变化的情况下，MS & Co.在规定的摊销期内可能购买或出售证券，因此，其交易价格将高于估计价值。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可以但不必须对证券进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 假设示例 假设收益图 到期时的支付将仅基于表现最差的标的资产，这可能包括任何标的资产。下方的支付图示说明了在证券期限内，基于以下条款，表现最差的标的资产的一系列假设性能对应的到期支付： 已说明本金金额：1000美元/份证券杠杆系数：160%下限阈值：75% of the initial level最低到期付款额：无 ￭乐观情景。如果表现最差的标的资产的最终等级是大于其初始级别，投资者将收到规定的本金金额加上160% of the appreciationof the worst performing underlier over the term of the securities. 如果表现最差的标的资产上涨10%，投资者将每份证券获得1,160美元，即面值的116%。 ￭按情景。如果表现最差的标的资产的最终等级是等于或小于其初始水平但大于等于其下行阈值水平，投资者将收到规定的本金金额。 如果表现最差的标的资产贬值15%，投资者将按每份证券获得1000美元。 ￭不利情景。如果表现最差的标的资产的最终等级是少于其下限阈值水平，投资者将收到的金额将显著低于所声明的本金金额，根据最差表现基础资产的1%下跌，本金损失1%。到期时无最低支付，投资者可能会损失其在证券中的全部初始投资。 如果表现最差的标的资产贬值85%，投资者将损失85%的本金，在到期时仅能获得每份证券150美元，即名义本金金额的15%。 风险因素 本部分描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充说明和招募说明书中名为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资的关联风险 ￭证券不保证本金返还，也不支付利息。证券的条款与普通债券证券不同，它们不保证偿还本金，也不支付利息。如果任一标的资产的最终等级是少于其下行阈值水平，到期时的支付款项将是一笔远低于每份证券所标明的本金金额的现金，而且您将损失与最差表现基础资产在整个证券期限内的全额下跌程度成比例的金额。该证券在到期时没有最低支付额，因此，您可能会失去在证券上的全部初始投资。 在观察日之外的任何时间，应付证券金额与标的资产的价值无关。最终等级将基于观察日期标的资产的收盘水平，受非交易日和特定市场中断事件的延期影响。即使每个标的资产在观察日期前增值，但截至观察日期，任何一个标的资产的价值下降，到期时的支付可能会显著低于如果到期支付与观察日期前标的资产价值相关联的情况。尽管在证券到期日或其他期限内，标的资产的实际价值可能高于观察日期的收盘水平，但到期时的支付将仅基于观察日期标的资产的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在一般情况下，任何时点下的标的物价值将比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 底层资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 底层资产之间的相关性水平；o 影响底层资产或股市的一般地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 每个底层资产的构成以及每个底层资产的成分证券变动；o 债券到期前的剩余时间；o 我方信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素将影响你在证券到期前卖出时所获得的收益。一般来说，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越受上述其他因素的影响。例如，如果在出售时，标的资产的收盘价处于，低于或不足以高于其下行阈值水平，或者市场利率上升，你可能会不得不以低于面值相当大的折扣卖出你的证券。 您可以在此文件名为“历史信息”的部分中查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能且最近确实波动较大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证每个标的物的最终水平将是大于等于其下行阈限水平，以便您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。 证券受我们信用风险的影响，对我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动可能不利影响证券的市场价值。您依赖于我们支付证券到期应付金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的 影响。我们信用评级任何实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营业务，仅限于其证券的发行和管理，如果MSFL证券的持有人在相关证券方面提出索赔，将没有独立资产可用于分配。 触发器PLUS 破产、和解或类似程序。据此，此类持有人所获得的任何回收款项将限于摩根士丹利提供的相关担保范围内，并且该担保将排名pari passu 等额分期偿还关于摩根士丹利所有其他未担保、非优先的债务。证券持有人只能针对摩根士丹利及其担保资产提出单一债权主张。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地认为，在任何此类诉讼中，他们不会享有任何优先权，并且应被视为没有优先权并相应地对待。pari passu 等额分期偿还与摩根士丹利其他未担保、未排序债权人的主张相符，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为此类证券支付的利率，以及到期和发行规模，很可能是低于我们二级市场信用利差的暗示，对我们有利。较低利率和将发行、销售、结构化以及对冲证券的相关成本包括在原始发行价格中，均会降低证券的经济条件，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将不利影响二级市场价格。假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商愿意在二级市场交易中购买证券的价格，如果有的话，可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除包括在原始发行价格中并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，同时二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这一类型二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本纳入原始发行价格，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得证券的经济条件对你来说不如原本那么有利。 然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，因此，在上述摊销期内，如果MS & Co.在二级市场买卖证券，且市场条件（包括与标的物相关的条件）和我们的二级市场信用利差没有发生变化，