Spirit AeroSystems Holdings Inc-A 2025年季度报告

华盛顿特区20549Form 10-Q 通过复选标记表明注册人：(1) 在过去12个月内（或根据注册人要求提交此类报告的较短期限内）已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的报告，以及(2) 在过去90天内已受此类申报要求的约束。是☒无☐ ：请勾选以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间）已以电子方式提交了所有根据《S-T规则》第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是☒无☐ 标明是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，若备案人选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期，请用复选标记表示。☐ 截至2025年4月18日，该注册人持有1,173,189,411股A级普通股，面值每股0.01美元。杰出的。：请根据规则12b-2的规定，用对号标明注册人是否为空壳公司。是☐无 第一部分 — 财务信息 Item 1.财务报表（未经审计）3Item 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 42 条 款目 3。关于市场风险的定量和定性披露6 第二部分——其他信息 目录 Spirit AeroSystems Holdings, Inc.关于简明合并财务报表的注释（未经审计）（除每股金额外，以百万美元为单位） 1. 组织架构、中期报告的基础及相关近期发展。 除非上下文另有说明或要求，在《10-Q季度报告》中使用“我们”、“我们”、“我们的”以及“公司”一词时，均指Spirit AeroSystems Holdings, Inc.及其合并子公司。对“Spirit”的提及仅指我们的子公司Spirit AeroSystems, Inc.，而对“Holdings”的提及仅指Spirit AeroSystems Holdings, Inc.。 该公司通过控股公司（包括Spirit）为飞机制造商（“原始设备制造商”）和运营商提供广泛的机翼、动力和机身产品及服务中的制造和设计专业知识。公司的总部位于堪萨斯州威奇塔，在俄克拉荷马州塔尔萨、苏格兰普雷斯特威克、堪萨斯州威奇塔、北卡罗来纳州金斯敦、马来西亚苏邦、法国圣纳泽尔、北爱尔兰贝尔法斯特、摩洛哥卡萨布兰卡和德克萨斯州达拉斯设有制造和组装设施。 伴随的未经审计的简明合并财务报表包括该公司的财务报表及其多数拥有或控制的子公司的财务报表，并已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X条例第10条的说明编制。该公司的财政季度为13周。鉴于该公司的财政年度于12月31日结束，该公司第一和第四季度的天数每年略有不同。合并中已消除所有公司间余额和交易。 作为月度合并过程的一部分，该公司拥有美元以外职能货币的国际子公司，使用月末折算率将资产负债表科目折算为美元，并使用期间平均折算率将收入和损益科目折算为美元。位于苏格兰普雷斯蒂克和马来西亚苏邦的子公司以英镑作为其职能货币。所有其他外国子公司和分支机构均以美元作为其职能货币。 根据管理层意见，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了为公允反映中期经营成果而认为必要的所有调整（包括正常重复性调整以及消除关联公司余额和交易）。截至2025年4月3日三个月的经营成果未必能反映2025年12月31日年度可能达到的结果。 与简明合并财务报表的准备工作有关，该公司评估了财务报表发布日期之后的事项。中期财务报表应与该公司于2025年2月28日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的2024年10-K年度报告（以下简称“2024 Form 10-K”）中包含的经过审计的合并财务报表及其注释一并阅读。 该公司的重要会计政策在注释4中予以说明。重要会计政策摘要在我们的2024年10-K年度报告中合并财务报表中。 与波音公司的合并协议和计划 2024年6月30日，Holdings与波音公司（“Boeing”）及其全资子公司Sphere Acquisition Corp.（“Merger Sub”）签署了一项合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，在不违反合并协议中载明的条款和条件的前提下，Merger Sub将与Holdings合并（“合并”），Holdings将在合并中存续并成为波音公司的全资子公司。 根据《合并协议》所载条款及条件，在合并生效日（“生效日”），在生效日前立即发行在外的每1股A类普通股（面值0.01美元，下称“控股普通股”，不包括波音公司、合并子公司、波音公司的任何其他全资子公司、控股公司或控股公司的任何其他全资子公司持有的控股普通股，每种情况均不包括代表第三方持有的股份）将自动失效并终止存在，并转换为获得若干股波音公司（“波音普通股”）的权利，其面值为每股5美元，股份数量等于（a）在生效日前第二个完整交易日至生效日止的连续15个交易日中，波音普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均股价（下称“纽约证券交易所股价”） 目录 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 关于简要合并财务报表的注释（未经审计）（百万美元，每股金额除外） \"(the “波音股价”), 大于$149.00但小于$206.94, 是通过将$37.25除以波音股价得到的商，并四舍五入到小数点后四位；或者(b)如果波音股价大于或等于$206.94, 0.1800；或者(c)如果波音股价等于或小于$149.00, 0.2500 (上述波音普通股，即“每股并购对价\")。 根据《合并协议》的条款，合并的完成受多种条件约束，包括：(a) 持有有权就之投票的 Holdings 公司普通股的多数股东批准通过该《合并协议》（“Holdings 股东批准”）；(b) 《1976 年 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法》（修订）项下适用等待期的届满或终止（“HSR 法”），以及获得其他指定监管批准（共同构成，包括任何此类等待期的届满或终止，即“监管批准”）；(c) 任何政府机构未发布禁止合并完成的法律法规或命令；(d) 关于在纽约证券交易所上市，以及与合并中发行的波音公司普通股相关的 Form S-4 注册声明生效的批准；(e) 仅为波音公司和合并子公司执行合并完成义务之目的：(1)《合并协议》中 Holdings 做出的陈述和保证的准确性（在某些情况下受重要性限定条款约束）；(2) Holdings 在合并完成之前或在合并完成时已履行了其所负有的《合并协议》项下所有重大义务；(3) 监管批准的获得未附加《合并协议》中定义的负担性条件；(4) 未出现《合并协议》中定义的重大不利影响，或任何在《合并协议》签署日期之后合理预期单独或总体将产生重大不利影响的重大不利事件；(5) Holdings 已完成与公司向空客公司及其关联方供应合同项下义务相关的部分业务的剥离（即“Spirit 空客业务”）；以及 (f) 仅为 Holdings 执行合并完成义务之目的：(1)《合并协议》中波音公司和合并子公司做出的陈述和保证的准确性（在某些情况下受重要性限定条款约束）；(2) 波音公司和合并子公司在合并完成之前或在合并完成时已履行了其所负有的《合并协议》项下所有重大义务；(3) 未出现《合并协议》中定义的母公司重大不利影响，或任何在《合并协议》签署日期之后合理预期单独或总体将产生母公司重大不利影响的重大不利事件。 《合并协议》包括控股公司、波音公司和合并子公司固有的陈述、保证和承诺，其中包括限制控股公司寻求其他收购建议的承诺、规定公司在合并协议签署日至合并完成期间的业务行为，以及与各方努力尽快合理完成合并相关的承诺。《合并协议》包括促进公司向空客 SE 及其关联公司（“空客”）出售空客业务（如下文在“股票和资产购买协议”小标题下所述）的条款。与空中客车股份和资产购买协议，并且包括条款，这些条款与此类股票和资产购买协议中的条款一致，以促进公司在获得波音一定同意权的前提下，将特定资产和业务出售给其他第三方。 《合并协议》包含终止条款，规定持股公司或波音公司在各种情况下均可终止《合并协议》，包括若该合并截至2025年3月31日未完成，可在每个此类日期自动延长三个月，前提是除监管批准或斯巴鲁空客业务处置相关条件外，所有其他交割条件均已满足或豁免。 (如此日期，如适用，则“外部日期”)。在特定情况下终止合并协议时，波音公司应向Holdings支付300.0美元的终止费，该费用应扣除（但不得低于零）公司根据适用协议向波音公司提供现金预付款项的总额，无论该等款项是否到期应付。 若兼并协议中的交割条件得到满足，预计兼并将于2025年第三季度完成。 就拟议的合并而言，SPRINT空客公司和波音公司已分别收到美国联邦贸易委员会根据《哈特-斯考特-罗迪诺法案》监管审查程序发出的补充信息请求（“第二次请求”）。该第二次请求将《哈特-斯考特-罗迪诺法案》规定的等待期延长至SPRINT空客公司和波音公司基本履行请求后30天，或美国联邦贸易委员会提前终止等待期。 目录 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 附注于简明合并财务报表（未经审计）（除每股金额外，单位为百万美元） 除了与合并相关的交易费用，在截至2025年4月3日的三个季度中记录的21.6美元之外，其他费用均未发生。销售、一般和行政费用在我们的合并经营报表中，费用并未影响公司截至2025年4月3日和2024年3月28日的合并财务报表。 股票和资产购买协议与空客 2025年4月27日，Spirit公司与空客公司（Airbus SE）签署了一项股票和资产购买协议（“购买协议”），该协议规定，除特定部分外，空客公司将收购Spirit公司的空客业务，而该特定部分的空客业务若被空客公司以外的其他一方或多方收购，则不在此列。 根据购买协议条款，空客公司（Airbus SE）应从斯普林特公司（Spirit）及其子公司处收购斯普林特空客业务（Spirit Airbus Business），但其中拟由第三方收购的部分除外，并支付4390万美元现金作为名义1美元的对价，该对价受营运资本及其他购买价格调整的约束，且在发生（i）与北爱尔兰贝尔法斯特（Belfast, Northern Ireland）主要相关的A220中机身生产相关资产由第三方而非空客公司（Airbus SE）收购，以及/或（ii）与在马来西亚梳邦（Subang）斯普林特公司（Spirit）设施中运营的空客公司（Airbus SE）工作包主要相关的资产由空客公司（Airbus SE）而非其他第三方收购的情况下，还将进行特定的额外向下调整。根据购买协议条款，拟由空客公司（Airbus SE）收购的资产包括与堪萨斯州威奇塔（Wichita, Kansas）A220尾翼生产主要相关的资产，以及与在法国圣纳泽尔（St. Nazaire）、北卡罗来纳州金斯顿（Kinston）、摩洛哥卡萨布兰卡（Casablanca）和北爱尔兰贝尔法斯特（Belfast, Northern Ireland）设有的斯普林特（Spirit）设施中运营的空客公司（Airbus SE）工作包主要相关的资产。此外，根据购买协议条款，空客公司（Airbus SE）还将收购与北爱尔兰贝尔法斯特（Belfast, Northern Ireland）A220中机身生产主要相关的资产，以及与在苏格兰普雷斯特威克（Prestwick）和马来西亚梳邦（Subang）斯普林特（Spirit）设施中运营的空客公司（Airbus SE）工作包主要相关的资产，每种情况下，只要这些资产和设施未被一个或多个第三方收购即可。 2025年4月27日，Spirit向空中客车公司（Airbus SE）根据购买协议提供通知，表明其放弃出售主要涉及在苏格