Spirit AeroSystems Holdings Inc - 2025年季度报告

请用勾号标注，注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已根据S-T规则第405条（本章第232.405条）的规定提交了所有必须提交的交互式数据文件。是。☒没有☐ 请在括号内用勾选标记表明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请用勾选标记表明注册人是否选择了不使用根据《交易法》第13（a）节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 是的，如果注册人是空壳公司（根据《交易法案》第12b-2条规定定义）。☐x请通过勾选标记表示。截至2025年4月18日，该注册人持有117,318,941股A类普通股，每股面值0.01美元，均为流通股。 目录 第一部分 —— 财务信息 项目1。财务报表（未经审计）项目2管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析 项目3关于市场风险的数量和质量披露 事项4控制和程序 第二部分 —— 其他信息 项目1。法律诉讼项目1A。风险因素项目2。未登记的股权证券销售、收益使用以及发行人购买股权证券第五项其他信息项目6。展览签名 SpiritAeroSystems控股公司简明合并资产负债表（未经审计） Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 精神航空系统控股有限公司备注：关于摘要合并财务报表（未经审计）（除每股金额外，单位为百万美元） 1. 组织，临时报告的基础及近期进展 除非上下文另有说明或要求，在本10-Q季度报告中所使用的“我们”、“我们公司”、“我们的”和“公司”等词语均指Spirit AeroSystems Holdings,Inc.及其合并子公司。提及“Spirit”仅指我们的子公司SpiritAeroSystems, Inc.，而提及“Holdings”仅指SpiritAeroSystems Holdings, Inc.。 该公司通过其子公司，包括Spirit，为飞机原设备制造商（“OEM”）和运营商提供各种机身、推进器和机翼产品和服务的制造和设计专长。公司的总部位于堪萨斯州的威奇托，其在俄克拉荷马州的塔尔萨、苏格兰的普雷斯蒂克、堪萨斯州的威奇托、北卡罗来纳州的基斯顿、马来西亚的梳邦、法国的圣纳扎尔、北爱尔兰的贝尔法斯特、摩洛哥的卡萨布兰卡和德克萨斯州的达拉斯等地设有制造和装配设施。 随附的未经审计的季度简明合并财务报表包括公司的财务报表及其控股子公司（占多数股权或受其控制）的财务报表，并按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表格说明和S-X法规第10条的规定编制。公司的财政季度长度为13周。由于公司的财政年度在12月31日结束，公司第一季度和第四季度的天数每年略有不同。所有内部公司余额和交易已在合并过程中消除。 作为每月合并流程的一部分，公司拥有除美元以外的功能货币的国际子公司，将使用资产负债表账户的月末汇率和收入及收益账户的平均期间汇率，将功能货币转换为美元。苏格兰普雷斯蒂克和马来西亚苏邦的子公司使用英镑作为其功能货币。所有其他外国子公司和分支机构使用美元作为其功能货币。 根据管理层的观点，附带的未经审计的季度简明合并财务报表包含了对公平反映本期经营成果所必需的所有调整（包括常规重复性调整和消除公司间余额及交易）。截至2025年4月3日的三个月经营成果并不一定预示着2025年12月31日止年度可能实现的结果。 关于编制压缩合并财务报表，公司评估了截至财务报表发布日期的后续事件。临时财务报表应与公司2024年度10-K表格年报附注合并阅读，包括2024年2月28日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的年报，即2024年10-K表格。 公司的重要会计政策在注释4中描述。2024年10-K表格中的合并财务报表。 摘要：重大会计政策概要 协议与波音公司合并计划 于2024年6月30日，控股公司（以下简称“控股”）与波音公司（以下简称“波音”）及波音的全资子公司Sphere Acquisition Corp.（以下简称“合并子公司”）签署了合并协议和计划（以下简称“合并协议”）。合并协议规定，根据协议中的条款和条件，合并子公司将与控股合并（以下简称“合并”），合并后控股将存续，并成为波音的全资子公司。 在合并协议规定的条款和条件下，自合并生效时间（以下简称“生效时间”）起，有效时间内已发行并在流通中的A类普通股（每股面值0.01美元，“控股普通股”）（除非是波音、合并子公司、波音的任何全资子公司、控股公司或控股公司的任何全资子公司持有的控股普通股，在每种情况下均不为第三方持有）将自动取消并停止存在，并转换为获得一定数量的控股普通股的权利，每股面值5美元，波音公司（以下简称“波音普通股”）等于（a）如果在纽约证券交易所，自生效时间前的第二完整交易日的15个连续交易日中，波音普通股的加权平均股价 备注：关于摘要合并财务报表（未经审计）（除每股金额外，单位为百万美元） （“波音股票价格”），大于$149.00且小于$206.94，等于将$37.25除以波音股票价格所得的商数（四舍五入到四位小数）；或者是（b）若波音股票价格大于或等于$206.94，则为0.1800；或者是（c）若波音股票价格等于或小于$149.00，则为0.2500（此类波音普通股票的数量，即“每股合并对价”）。 根据合并协议条款，合并的完成取决于以下各项条件：(a) 拥有合并协议中提及的，持有控股公司普通股的多数股权并有权对此投票的股东（“控股公司股东批准”）；(b) 根据修订后的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法（“HSR法”）的相关等待期届满或终止，并获得其他特定的监管批准（统称为包括上述任何等待期的届满或终止，“监管批准”）；(c) 没有任何政府机构颁布的禁止完成合并的法律或命令；(d) 对将在合并中发行的波音普通股在纽约证券交易所上市的批准，以及有关这些股票的S-4表格注册陈述的有效性；(e) 仅就波音公司和合并子公司的义务来说，(1) 合并协议中控股公司陈述和保证的准确性（在某些情况下受重要性限制条件的影响），(2) 控股公司在合并关闭前或时履行了合并协议要求的义务，(3) 在不施加沉重条件（合并协议中定义）的情况下获得了监管批准，(4) 没有重大不利变化（合并协议中定义）或任何合理预期将单独或总计产生重大不利变化的任何事件，自合并协议签署之日起，以及(5) 控股公司已完成与公司根据与空中客车SE及其附属公司的供应合同履行的义务相关的某些业务部分的剥离（“精神空中客车业务”）；以及(f) 仅就控股公司对完成合并的义务来说，(1) 合并协议中波音公司和合并子公司的陈述和保证的准确性（在某些情况下受重要性限制条件的影响），(2) 波音公司和合并子公司均已履行了合并协议要求的义务，并在合并关闭前或时完成，以及(3) 没有母公司重大不利变化（合并协议中定义）或任何合理预期将单独或总计产生母公司重大不利变化的任何事件，自合并协议签署之日起。 合并协议包括控股公司、波音公司和合并子公司的惯常陈述、保证和承诺，包括限制控股公司寻求替代收购方案的协议，规范在合并协议签署日期至合并完成期间公司业务的行为，以及有关各方尽快完成合并的努力。合并协议包括便利公司将Spirit Airbus业务转让给空中客车欧洲公司（Airbus SE）及其关联公司（“空中客车”）的规定，如以下子标题下所述的Spirit与空中客车欧洲公司之间的股票和资产购买协议所预期。股票及资产购买协议与空中客车公司包括与该股票和资产购买协议中的条款相一致的规定，以便利公司在获得波音某些同意权的前提下，向其他第三方出售特定资产和业务。 《合并协议》包括终止条款，根据该条款，持有公司或波音公司可以在各种情况下终止合并协议，包括如果到2025年3月31日为止合并尚未完成，前提是如果在这种日期（如适用）之前，除了与监管批准或Spirit Airbus业务的处置相关的条件外，所有交割条件已得到满足或免除（该日期，根据情况予以延长后（如适用）为“外部日期”）。在规定的情形下终止合并协议后，波音公司应向持有公司支付300.0美元的终止费，此费用根据波音公司向公司发放现金预付款协议中规定的金额合计予以减少（但不低于零），不论该金额是否应支付。 根据合并协议中终止条件的满足，预计合并将在2025年第三季度完成。 关于拟议的合并，Spirit和Boeing各自收到了联邦贸易委员会要求提供额外信息（“第二次请求”）的通知，这是根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》下的监管审查过程的一部分。第二次请求将《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的等待期延长至Spirit和Boeing基本满足请求或联邦贸易委员会提前终止等待期的30天后。 备注：关于摘要合并财务报表（未经审计）（除每股金额外，单位为百万美元） 除了与2025年4月3日止的三个月内的合并相关的21.6美元交易费用外，记录在销售、一般和行政在我们的浓缩合并利润表中，合并协议并未影响公司截至2025年4月3日和2024年3月28日的合并财务报表。 股票及资产购买协议与空中客车 2025年4月27日，Spirit与空中客车股份有限公司（以下简称“空中客车SE”）签订了股票及资产购买协议（以下简称“购买协议”），其中包括空中客车SE收购Spirit Airbus业务，但Spirit Airbus业务的指定部分除外，如果这些部分由除空中客车SE以外的第三方收购。 根据购买协议条款，空中客车公司（SE）将从Spirit及其子公司收购Spirit Airbus业务，不包括将被第三方收购的部分，以及现金439.0万美元，以象征性的1美元对价，受制于营运资金和其他购买价格调整，以及在以下情况下指定的额外向下调整：（i）某些与贝尔法斯特（北爱尔兰）A220中机身生产主要相关的资产将由第三方而非空中客车公司（SE）收购，或（ii）某些与在马来西亚Spirit设施运营的空中客车公司（SE）工作包主要相关的资产将由空中客车公司（SE）而不是其他第三方收购。根据购买协议条款，空中客车公司（SE）拟收购的资产包括与堪萨斯州威奇托的A220翼柱生产主要相关的资产，以及与以下Spirit设施运营的空中客车公司（SE）工作包主要相关的资产：法国圣纳泽尔；北卡罗来纳州金斯顿；摩洛哥卡萨布兰卡；以及位于北爱尔兰贝尔法斯特的A220机翼制造和组装设施。此外，根据购买协议条款，空中客车公司（SE）还将收购与贝尔法斯特（北爱尔兰）A220中机身生产主要相关的资产，以及与在苏格兰普雷斯蒂克和精神在马来西亚设施运营的空中客车公司（SE）工作包主要相关的资产，在每种情况下，只要这些资产和设施未被一个或多个第三方收购。 2025年4月27日，Spirit根据购买协议向空中客车SE公司发出通知，表示放弃出售与空中客车SE在苏格兰普雷斯蒂克设施运营的工作包相关的资产，因此，根据购买协议，这些资产将在以下定义的空中客车结算时（如定义）包含在空中客车SE拟收购的资产中，前提是符合购买协议的条款和条件。 购买协议规定了，包括但不限于，Spirit向空中客车SE全额支付任何贷款、预付款、类似安排以及截至购买协议约定的交易交割日（即“空中客车交易”，以及该交割，即“空中客车交割”）应付给空中客车SE的无争议的清算损害赔偿；有争议的清算损害赔偿应按照双方同意的争议解决程序进行解决和支付；关于特定房地产的过渡性安排；获得第三方同意；将Spirit主要为空中客车SE利益进行的业务与其余业务分离，并处理供应商和供应合同、员工、知识产权、养老金和未付的员工债务；相互赔偿和放弃；通常的陈述、保证和承诺；以及双方在空中客车交割时应签订的过渡性和其他安排。 根据购买协议的条款，空中客车交易的完成取决于诸多条件，包括但不限于收到适用的政府及监管机构的同意、批准和许可；不存在任何订单、法律禁止或