谷歌-C美股招股说明书(2025-05-01版)

我们提供总计1,500,000,000欧元本金额的我们2.500%到期日为2029年的债券（“2029债券”）、总计1,500,000,000欧元本金额的我们3.000%到期日为2033年的债券（“2033债券”）、总计1,250,000,000欧元本金额的我们3.375%到期日为2037年的债券（“2037债券”）、总计1,250,000,000欧元本金额的我们3.875%到期日为2045年的债券（“2045债券”）以及总计1,250,000,000欧元本金额的我们4.000%到期日为2054年的债券（“2054债券”），以及连同2029债券、2033债券、2037债券和2045债券，统称“债券”。2029债券将于2029年5月6日到期，2033债券将于2033年5月6日到期，2037债券将于2037年5月6日到期，2045债券将于2045年5月6日到期，2054债券将于2054年5月6日到期。债券的利息将从2025年5月6日开始累积，并在每年的5月6日支付，自2026年5月6日开始计算。我们可以在任何时候或分期按“债券说明—可选赎回”部分所述的赎回价格赎回任何系列的债券的全部或部分。此外，在发生某些美国税法变更导致我们需支付额外款项的情况下，我们可选择在任何时候赎回任何系列的债券的全部（但非部分），如“债券说明—税务原因赎回”部分所述。 该票据将是我们高级无担保债务，并与其他无担保及未受抵押债务同等排名。该票据在结构上将劣后于我们所有现有及未来的债务及其他子公司的债务和责任。 See “风险因素从第S-8页开始，关于应考虑的某些风险将进行讨论。与购买票据的投资相关。 Neither the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor any state securities commission has approved or disapprovedof the notes or determined that this prospectus supplement or the accompanying prospectus is accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 收入至Alphabet,首次公开发行承保在费用之前Neither the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor any state securities commission has approved or disapprovedof the notes or determined that this prospectus supplement or the accompanying prospectus is accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. (1)若结算发生在2025年5月6日之后，则应加上自该日起产生的应计利息。我们打算申请将票据的每一系列在纳斯达克债券交易所（“纳斯达克”）上市。上市申请须经纳斯达克批准。我们目前预计，票据的每一系列在纳斯达克的交易将于原始发行日期后30天内开始。若获得此项上市资格，我们并无义务维持该上市地位，且我们可随时摘牌任何系列的票据。目前，任何系列的票据均无公开市场。 主承销商预计将于2025年5月6日左右，仅以簿记形式通过Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”，与Clearstream共同构成“清算系统”）的通用托管人，将票据交付给投资者（此结算周期被称为“T+4”）。根据1934年《证券交易法》（经修订）（“《交易法》”）下的第15c6-1条规则，二级市场的交易通常要求在一天内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在任何交付业务日期之前的任何日期交易票据的购买者，将因票据最初采用T+4结算而必须，在相关交易时指定替代结算安排以防止结算失败，并应咨询其自身顾问。参见“承销。” 我们负责本招股说明书补充文件、随附招股说明书及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中所包含和参照引用的信息。任何人均无权提供与本文所包含或参照引用的信息不同，或超出本文所包含或参照引用的信息的信息或作出陈述。若提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为经我们授权，我们不对他人可能向您提供的信息承担责任。如果您身处禁止销售此类票据或招募购买此类票据要约的司法管辖区，或您为根据这些活动向其发出要约是非法的个人，则本文中的要约不适用于您。本文中包含的信息仅适用于本文日期，除非信息明确表明适用其他日期。您不应假设本文所包含或参照引用的信息在本文包含信息的文件日期之外的任何日期都是准确的。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何此类自由写作招股说明书中所包含的信息不构成出售任何除本文所描述的证券之外的证券的要约，或构成在违法的情况下出售或招募购买此类证券的要约。参见本文招股说明书补充文件第S-29页开始的“承销”部分。 S- vi S-1 S-3 S-4S-8 S- 13 S- 14 S-24 S- 28 S- 29 S-35 S- 35 1 2 4 5 67 16 25 28 31 3132 33 参考引用的信息 前瞻性声明 摘要 发行风险因素 款项用途 说明债券要点 美国联邦所得税考虑因素 某些欧盟税收考虑因素 承销法律事项 专家 Prospectus 关于此招股说明书 未来声明 爱尔法公司 风险因素收益用途 债券证券说明 股本说明 期权说明 分配计划 法律事项 专家信息 参照引用 在哪里可以找到更多信息 关于本次招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本补充招股书，其中描述了本次票据发行的特定条款，并补充和更新了随附招股书及被引用纳入随附招股书的文件中所包含的信息。第二部分为2025年4月25日日期的随附招股书，该招股书是我们S-3表格注册声明（美国证券交易委员会注册号为333-286752）的一部分，其中包含关于我们和我们可能根据我们的货架注册声明随时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。本补充招股书可以补充、更新或变更随附招股书中的信息。如果随附招股书和本补充招股书中的信息存在任何不一致，你应该依赖本补充招股书中包含的信息。 您应当阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书、本补充招股说明书中引用的文件以及随附的招股说明书中的文件，并在决定是否投资本补充招股说明书所募集的票据前，阅读本补充招股说明书中“您可在何处获取更多信息”和“引用信息”部分所描述的附加信息。 你不应将本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本补充招股说明书所涉及的任何票据，向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务及相关建议。本文件中包含的信息仅适用于本文件日期，除非信息本身明确指明适用另一日期。你不应假设本补充招股说明书、随附招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息在除其各自日期之外任何日期都是准确的。本补充招股说明书包含的信息仅适用于本补充招股说明书日期，无论本补充招股说明书的交付时间或所发行证券的任何销售时间。本补充招股说明书的交付、随附招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不应产生任何暗示，即自本补充招股说明书日期以来我们的业务状况未发生变化，或本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或参照纳入的信息在上述信息日期之后的任何时间都是正确的。 本招股说明书补充部分中涉及“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引述，除非另有说明或根据上下文需要，均指Alphabet Inc.及其合并子公司。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“$”和“美元”均指美国货币。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“€”和“欧元”均指欧洲货币联盟成员国（每一成员国为一“成员国”）的货币，这些成员国根据欧洲共同体建立条约（经《欧洲联盟条约》修正）已采用或将要采用单一货币。本招股说明书补充文件中未声明以任何此类汇率或任何时候将任何欧元金额兑换为美元均可能或能够兑换为美元。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中呈现的财务信息已根据美国普遍接受的会计原则编制，并以美元呈现。 在本项发行中，高盛公司有限责任公司（“稳定管理人”）（或代表任何稳定管理人行事任何人），可能超额分配票据或进行交易，以将票据的市场价格稳定或维持在可能原本不存在的水平上。如果启动此类稳定措施，该措施可能在任何时候停止。任何稳定行动或超额分配将由稳定管理人（或代表稳定管理人行事的人员）根据所有 适用法律和规则。没有任何保证表明稳定管理人（或代表稳定管理人行事的人员）将采取任何稳定行动。任何稳定行动可能自充分披露票据要约条款的日期或之后开始，如果开始，则可能随时结束，但必须在票据发行日期后30天或票据分配日期后60天之前结束的较早者之前结束。 关于欧洲经济区潜在投资者的通知 这些说明不旨在提供给、出售或以其他方式提供给任何欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者。为此目的，零售投资者是指满足以下一项（或多项）条件的人员：(i) 根据欧盟2014/65/EU指令（修订版，“MiFID II”）第4(1)条第(11)点定义的零售客户；(ii) 根据欧盟2016/97指令（修订版或被取代，“保险分销指令”）定义的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户；(iii) 根据欧盟2017/1129法规（修订版，“招股说明书法规”）定义的非合格投资者。因此，根据欧盟第1286/2014法规（修订版，“PRIIPs法规”）为在EEA向零售投资者提供或出售该说明或以其他方式向其提供所需的关键信息文件尚未准备，因此根据PRIIPs法规，在EEA向任何零售投资者提供或出售该说明可能非法。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书均不构成招股说明书法规意义上的招股说明书，且在任何EEA成员国进行的该说明的任何要约均依据招股说明书法规的一项豁免作出。 MiFID II 产品治理/专业投资者和ECPs仅目标市场 仅为各制造商的产品审批流程之目的，就票据的目标市场评估得出如下结论：（一）票据的目标市场限于仅符合《欧洲市场基础设施监管法规》（MiFID II）定义的合格交易对手方和专业人士客户；以及（二）将票据分销给合格交易对手方和专业人士客户的渠道均适当。任何后续提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；然而，根据《欧洲市场基础设施监管法规》（MiFID II）受监管的分销商需自行针对票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。 关于英国潜在投资者的通知 备注不意图提供给、出售或以其他方式提供给任何英国零售投资者。为此目的，零售投资者是指以下一人（或多于一人）：(i) 根据《欧盟（Withdrawal）法案2018》（经修订，简称“EUWA”）作为英国国内法组成部分的《欧盟法规2017/565》第2条第8点定义的零售客户；或(ii) 根据《2000年金融服务与市场监管法案》（经修订，简称“FSMA”）及其下为实施经修订的《欧盟指令2016/97》而制定的规则或法规所定义的客户，该客户如依据《欧盟（Withdrawal）法案2018》（经修订）作为英国国内法组成部分的《欧盟法规600/2014》第2条(1)第8点定义，不符合专业客户资格；或(iii) 根据《欧盟法规2017/1129》（经修订，作为英国国内法组成部分的“UK Prospectus Regulation”）第2条