野村控股美股招股说明书(2025-05-01版)

待完成。日期：2025年4月30日 价格补充文件补充于2023年7月20日发布的招股说明书及2024年2月29日发布的产品招股说明书补充文件 美元 野村美国金融有限公司 SeniorGlobal中期票据，系列A 由野村控股公司无条件全额保证 可自动调用内存券障碍通知，与特斯拉公司2028年5月18日到期的股权证券相关 野村美国金融有限责任公司正推出与特斯拉公司（以下简称“参考资产”）普通股挂钩的自动可赎回记忆券障碍债券。· 到期日为2028年5月18日（以下简称“票据”）。下述票据是无担保证券。对票据的所有付款均受我们的信用风险以及票据担保人野村控股有限公司的信用风险影响。 每季度应付款券支付，利率至少为3.75%（相当于年利率至少15.00%）（在交易日确定），若支付：参考资产在相关息票观察日的收盘价不低于初始价值的50%。 如果一种附条件债券在债券支付日未能支付，则该附条件债券将在以后的债券支付日支付，前提是结算价值为· 参考资产超过或等于初始价值50%。 可在2025年11月14日及之后任一观察日以本金及其适用的应计票息按季度赎回，条件为收盘· 参考资产的估值达到或超过其看涨障碍水平。 如果未发出通知，且参考资产下跌超过50%，将面临参考资产下跌的全部风险，您将损失所有...· 或者到期时本金的一部分。 ···大约三年到期，如未提前赎回。笔记将不会在任何证券交易所以上列出。这些笔记并非普通债务证券，您应仔细考虑这些笔记是否符合您的具体情况。 投资于债券涉及重大风险，包括我方和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您债券的额外风险因素”部分中所述的风险因素，该部分从第PS-页开始。6关于此价格补充说明，请在随附的招股说明书中“风险因素”部分从第6页开始阅读，在随附的产品说明补充说明中的“针对本债券的额外风险因素”部分从PS-18页开始阅读，以及在你投资债券之前，通过引用包含在随附的招股说明书中的任何风险因素。 您在约定的交易日期（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）设定票据条款时，您的票据的估计价值预计在每1,000美元本金金额的890.00美元至930.00美元之间，预计将低于公开价格。 我们期望在以下指定的原始发行日期或该日期前后，对相关款项支付后进行笔记交付。 这些笔记将成为我们的无担保债务。我们不是银行，这些笔记不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 野村证券国际股份有限公司作为分销代理，将按照面向公众的价格从我们这里购买债券，扣除代理佣金。面向公众的价格、代理佣金和支付给发行人的收益涉及我们最初出售的债券。交易日期之后、原始发行日期之前，我们可能会决定以面向公众的价格、代理佣金和支付给发行人的收益出售额外债券，这些金额可能与上述金额不同，但代理佣金将不超过上述金额，支付给发行人的收益将不低于上述金额。某些为特定收费顾问账户购买债券以销售给客户的经销商可能放弃部分或全部的销售折扣、费用或佣金。 我们将在此价格补充文件中使用该补充文件进行笔记的初次销售。此外，野村证券国际股份有限公司或我们的其他附属公司可能在其初次销售后的笔记市场做市交易中，使用最终定价补充文件。除非我们或我们的代理在销售确认书中通知买方，否则正在使用最终定价补充进行市场创建交易。 既不是证券交易委员会，也不是任何其他监管机构批准或否认了这些证券，或者审查了该定价补充材料的准确性和充分性。任何与此相反的声明都是一项犯罪行为。 五月，2025 附加信息 您应与2023年7月20日（以下简称“说明书”）和2024年2月29日（以下简称“产品说明书补充”）的产品说明书一起阅读，这些文件与我们的高级全球中期票据，A系列有关，这些票据是其中的一部分。 此定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含了债券条款。您应仔细考虑，包括但不限于，随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充说明中的“针对债券的额外风险因素”以及本定价补充说明第PS-6页开始的“针对您的债券的额外风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或做出除本定价补充文件所包含或引用之外的其他表述。我们对他人提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅构成出售本文件所列证券的报价，但仅在法律允许的情况下进行。本定价补充文件中的信息仅截至其发布日期为准。 您可以按照以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： 项目说明书，日期为2023年7月20日：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm ·产品概览补充说明，日期为2024年2月29日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 额外的、特定于您笔记的风险因素 对债券的投资承担以下所述风险，以及附随的说明书“风险因素”以及附随的产品说明书补充“针对该债券的额外风险因素”。您应仔细考虑债券是否适合您的具体情况。债券不属于抵押债务。 请注意，在本节标题为“针对您的注释的额外风险因素”中，提到“持有人”是指以自己的名义在本公司或野村证券或受托人维护的登记簿上注册的债券所有者，而非持有在公开名称下注册或通过DTC或其他存托机构发行的登记形式发行的债券的受益所有权的人。持有债券受益所有权的人应阅读附带的招股说明书中标题为“法律所有权和登记发行”的部分。 We urge you to read all of the following information about some of the risks associated with the notes, together with the other information in this pricing.补充，阅读附带的招股说明书和产品招股说明书补充，在投资债券之前。 风险与该债券的结构或特征相关 注意：本文件不保证本金返还，您可能损失全部本金。 备注不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果未提前赎回本息，且参考资产期末价值低于障碍价值，我们将不会支付您100%的债券本金。在这种情况下，到期时您有权获得的支付将少于本金金额，并且每低于0.00%的参考资产表现，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何预期利息，在此情况下，本息的回报率可能仍为负。 应付票据金额在任何非票面观察日均不与参考资产价值挂钩。日期，包括最终估值日期。 票据的付款将基于参考资产在票面观察日期的收盘价，包括最终估值日期，并受非交易日和市场中断事件的延期影响。即使参考资产的价值在票据期限内（非票面观察日期除外）大于或等于应计票面利率障碍，但在票面观察日期下降到低于应计票面利率障碍的值，相关季度的应计票面利率也不会支付。同样，如果票据未赎回，即使参考资产的价值在票据期限内（非最终估值日期除外）大于或等于障碍价值，但在最终估值日期下降到低于障碍价值的值，到期付款将少于，可能显著少于，如果到期付款与该降低前的参考资产价值相关联的话。尽管参考资产在到期日或其他票据期限内的时间的实际价值可能高于票面观察日期的价值，但每个应计票面利率是否支付以及到期付款将仅基于适用的票面观察日期的参考资产收盘价值。 您可能无法获得任何临时优惠券。 我们将不一定会定期支付票据的优惠券。如果在优惠券观察日的参考资产收盘价低于或有优惠券障碍，我们不会支付您在该优惠券观察日适用的或有优惠券，除非后续优惠券观察日的参考资产收盘价（包括最终估值日）高于或等于或有优惠券障碍。如果在每个优惠券观察日，参考资产的收盘价都低于或有优惠券障碍，我们将在票据期限内不支付您任何或有优惠券，并且您不会在票据上获得正回报。通常，这种未支付或有优惠券的情况与票据本金损失风险较高的时期相一致。 您的债券收益仅限于本金及可能的可转换债券，无论参考资产价值如何增值。 您将不会参与对参考资产的任何增值。除了在到期前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元的票面金额，您将在到期时获得1,000美元，以及最终的有票息（以及任何之前未付的有票息），如果参考资产的最终价值等于或高于或有票息门槛，无论参考资产价值的增值情况，即使可能非常显著。因此，该债券的回报可能远低于回报与该债券的业绩直接相关的证券的回报，该证券的回报与在债券期限内参考资产的业绩直接相关。 笔记可能在大到期日前被提前调回。 如果提前赎回这些债券，你收到息票支付的持有期可能短至大约六个月。无法保证在债券在到期日前被提前赎回的情况下，你能够以类似风险水平获得相匹配的投资回报进行再投资。 高浮动券利率或更低门槛值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可以表明损失风险更大。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。相对于交易日的参考资产预期波动性越大，交易日对参考资产价值在票息观察日收盘价低于票息障碍价或在最终估值日期的障碍价之间的预期就越高，这表明预期未支付票息或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在与类似期限的我们传统债务证券可支付的收益相比的更高的预期票息率中得到体现，或者在更优惠的条款（如更低的障碍价值、更低的预期票息障碍价或更高的预期票息率）中得到体现，相对于交易日预期波动性较低的参考资产链接的类似证券。因此，您应理解，相对较高的预期票息率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着在到期时票据有更大的本金还款可能性。参考资产的波动性在票据期限内可能会显著变化。您的票据参考资产价值可能急剧下降，这可能导致本金损失。您应愿意接受参考资产的市场风险以及到期时本金部分或全部损失和未收到任何预期票息的可能性。 与参考资产相关的风险 您将获得有限的反稀释保护 计算代理人可能根据影响此类参考资产的事件调整该参考资产的初始价值。然而，计算代理人不会对可能影响参考资产的全部事件进行调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，债券的价值可能受到重大不利影响。此外，关于此类调整的所有确定和计算将由计算代理人进行。您应参考附带的债券产品说明书补充资料的“债券一般条款——反稀释调整”、“债券一般条款——参考资产变更或参考资产价格或水平的不可用性”和“债券一般条款——计算代理人角色”部分，以了解计算代理人负责确定的项目。 税险 关于这些债券的税务处理尚不明确。 重要方面关于债券的税务处理尚不确定。您应咨询您的税务顾问了解自己的税务状况。参见“U”Income Tax Considerations在招生简章中以及“S.联邦补充讨论美国联邦所得税后果在此定价补充中。 一般风险因素 您受 Nomura 的信用风险影响，并且您的债券价值可能会因市场对市场看法的负面变化而受到不利影响。野村的信用度 通过购买这些债券，您在一定程度上是在做出关于野村能否按照债券条款支付您应得金额的决定。我们的大部分资产由对野村及其子公司的贷款和其他应收账款组成。您所持债券下的我们的义务由野村担保。因此，从实际操作的角度来看，我们支付债券中应付款项的能力直接或间接地仅与野村的信用状况相关。此外，市场对野村信用状况的认识通常将直接影响您债券的价值。如果您在购买债券后，野村被认为或实际变得信誉度降低，您应该预期债券在二级市场上的价值可能会大幅下降。在这种情况下，如果您在二级市场上出售您的债券，您可能会遭受重大损失。 您在交易日设定的债券条款时债券的估计价值（根据我们的定价模型确定）将低于您债券的原始发行价。 原票面价格将超出您在交易日确定票据条款时的预估价值，此预估价值将通过参考我们的定价模型得出。此类预估价值将在最终定价补充文件封面中列出。交易日后，