Neonode Inc 2024年度报告

______________________________普通股，面值每股0.001美元 NEON 那斯达克证券交易所有限责任公司根据第12(g)条法案注册的证券：无 ……在证券法第405条中定义的知名成熟发行人，请用对勾标明。是 否 6 在法案第13条或第15(d)条下，请用对勾标明注册人是否无需提交报告。是 否 6 …请由核查标记表明注册人：(1)已在其前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内受到此类提交要求。是✓ 否 …：通过复选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人提交此类文件的较短期间内）是否已根据Regulation S-T的第405条规则提交了所有必需的交互式数据文件。是 6 否 通过复选标记表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ……Indicate by check mark whether the registrant has filed a report on and attestation to its management’s assessment of the effectiveness of its internal control根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由负责编制或签发其审计报告的注册会计师事务所提交的财务报告。如果证券根据该法案第12(b)节注册，请以复选标记方式表明提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了针对先前已发布财务报表的错误更正。 …通过对号表示，判断其中任何更正是否为需要根据 §240.10D-1(b) 对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析的重述。 注册人非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合并市值，根据纳斯达克证券交易所于2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后营业日）报告的注册人普通股收盘价计算，为24,187,310美元。截至2025年3月17日，注册人普通股的流通股数为16,782,922股。 根据参考引用并入的文件 注册人2025年股东大会的最终委托投票说明书的部分内容按本年报第III部分所述的方式予以援引。注册人打算在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内，向证券交易委员会提交该最终委托投票说明书。 NEONODE INC. 2024年10-K表格年度报告 目录 PART I页关于前瞻性陈述的特别说明…………..……..……..……..……..……..……..……..……..……..……..…….ii 项1. 业务……………1 项1A. 风险因素………6 项1B. 未解决的员工意见……14 项1C. 网络安全……14 项2. 资产………14 项3. 法律诉讼……14 项4. 矿山安全披露……14 PART II 第 5 项。申请人的普通股市场、相关股东事项及发行人购买的股权证券…………15 第 6 项。[保留]…………15 第 7 项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论…………15 第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露……22 第 8 项。财务报表和补充数据……F-1 第 9 项。与会计师在会计和财务披露上的变更和分歧……23 第 9A 项。控制和程序……23 第 9B 项。其他信息……24 第 9C 项。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露……24 第三部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理………25 第11项。执行薪酬………25 第12项。特定受益所有者和管理层及有关股东事项………25 第13项。特定关系及相关交易，以及董事独立性………25 第14项。主要会计师费用和服务………25 第四部分 第15项。附件、财务报表附注………26 第16项。10-K表格摘要……27 签署…….28 特别注意关于前瞻性声明 本10-K年度报告（“年度报告”）包含根据1933年证券法第27A条（经修正）和1934年证券交易法第21E条（经修正）并在1995年《私人证券诉讼改革法》下采纳的前瞻性陈述。非纯历史性的陈述可能属于前瞻性陈述。例如，本年度报告中关于我们的计划、战略和关注领域的陈述属于前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预计”、“意图”、“目标”、“计划”和类似表述等词语来识别某些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及可能影响我们未来经营计划、业务战略、经营成果和财务状况的事件、条件和财务趋势所固有的风险和不确定性。若干重要因素可能导致实际结果与包含在或预期此类前瞻性陈述中的结果产生重大差异，包括但不限于：自成立以来我们的亏损历史、我们对有限数量客户的依赖、我们对客户设计、制造和销售包含我们触摸技术的产品的能力的依赖、产品开发和发布周期的长度、我们和我们客户的对零部件供应商的依赖、验证应付我们版税金额的困难、我们应对新技术保持竞争力的能力、我们对管理层和开发团队关键成员的依赖、防御以及失去专利和知识产权的成本，以及我们获得充足资本以资助未来经营的能力，以及包括通货膨胀在内的总体经济状况，或与未来大流行病或流行病或其他影响相关的其他影响，或地缘政治冲突，如仍在进行的乌克兰战争或加沙地带冲突。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果产生差异的这些及其他因素的分析，请参见“第1A.风险因素”以及本年度报告的其他部分，以及我们在证券交易委员会公开提交的文件。前瞻性陈述仅反映截至本年度报告日期我们的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们作出或暗示的前瞻性陈述中讨论或隐含的内容产生重大差异，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新或修订任何此类因素或以任何原因向公众宣布任何前瞻性陈述修订的责任。 PART I Neonode公司及其子公司在本年度报告中统称为“Neonode”、“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”或“公司”。 我们使用Neonode、我们的商标、zForce、MultiSensing和其他标志作为商标。本年度报告包含对我们商标和服务标志的引用，以及属于其他实体的商标。仅为了方便起见，本年度报告中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能出现没有®或™符号，但此类引用绝无意暗示我们将以任何方式放弃在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利。 ITEM 1. 业务 关于我们 Neonode提供用于触摸、非接触式触摸和手势感应的先进光学传感解决方案。我们还提供具备先进机器学习算法的机器感知软件解决方案，用于检测和跟踪来自相机和其他类型成像设备的视频流中的人体和物体。我们基于zForce技术平台开发非接触式触摸、触摸和手势传感产品及解决方案，并将机器感知解决方案基于MultiSensing技术平台。我们向众多不同的市场和细分领域的客户推广和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空领域。 2010年，我们开始向原始设备制造商（“OEM”）和汽车一级供应商授权，这些供应商将我们的技术嵌入他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已售出超过9500万件采用我们技术的产品。 2017年10月，我们扩大了授权业务，并开始制造和运输集成我们专利技术的触摸传感器模块（TSM）。2023年12月12日，我们宣布一项全新聚焦授权业务、策略更加明确的战略。因此，我们在2024年通过向战略合作伙伴许可TSM技术以及同时出售部分剩余TSM，逐步淘汰了TSM产品业务。我们TSM产品业务的淘汰符合作为终止运营进行报告的标准。请参阅合并财务报表附注中的注释2，以获取关于终止运营的进一步讨论。所有后续信息均反映持续运营。 在2024年，我们也继续专注于维护我们现有的授权客户，并为新的项目（包括现有客户和未来客户）实现设计胜利。 许可协议 我们向原始设备制造商（OEM）和汽车一级供应商授权我们的zForce和MultiSensing技术，这些供应商将我们的技术嵌入其开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已销售超过9500万台使用我们专利技术的设备。 截至2024年12月31日，我们已与全球OEM、ODM和汽车一级供应商签订了37份有效的技术许可协议。 我们的授权客户群主要集中在汽车和打印机领域。目前，我们九家授权客户正在交付嵌入我们技术的产品。我们预计，除一家外，现有客户将在2025年及未来几年继续交付使用我们技术的产品。此外，我们预计还将通过吸引若干新客户来扩大客户群，这些新客户将寻求在其最终产品开发和发布周期完成后，交付整合我们zForce和MultiSensing技术的全新产品。通常，使用我们技术的授权客户需要在产品开发和初始制造阶段获得工程支持。有关非经常性工程（“NRE”）服务的更多详情，请参阅下文。我们通常在客户使用我们技术交付产品时按单位收取许可费，但未来我们可能采用其他商业模式。 非经常性工程服务 我们也提供与我们的zForce和多感官技术平台相关的应用开发NRE服务，按固定费率或小时费率收费。 通常情况下，我们的授权客户在利用我们的技术进行产品开发和初步制造阶段需要工程支持。在这种情况下，我们可以提供NRE服务并获取NRE收入。 战略与重点领域 我们的客户运用触控、非接触式触控、手势感知和机器感知技术来发展其业务、提升效率并寻求竞争优势。我们的策略是为客户提供增值的人机交互（“HMI”）和机器感知解决方案，以帮助客户实现这些目标。我们提供与将我们的解决方案集成到客户系统和产品中的专业NRE服务，以确保实现最佳功能和性能。 随着2023年12月发布的战略调整，我们专注于仅从事授权业务。这使客户能够许可我们的独特且先进的TSM技术，以创造为终端客户带来价值的定制产品及解决方案。我们通过向打印机、汽车及其他行业的客户许可zForce技术，继续作为光学触控和手势感知领域的领导者。此外，我们致力于通过发展机器感知业务，在增长中的汽车驾驶员及车内监控系统市场抢占重要份额。我们在人机界面（HMI）和机器感知领域是创新者，我们的目标是推出在这些领域提供比现有产品及竞争对手产品更具价格、性能和架构优势的下一代产品。我们计划通过组合转型、内部创新以及与客户共同开发和与技术公司建立战略合作伙伴关系来执行这一战略。 市场 汽车 汽车价值链由原始设备制造商（OEM，车辆制造商）和 tiered 供应商（Tier 1 系统供应商、Tier 2 组件供应商等）组成。在该市场中，我们主要作为 Tier 2 技术供应商为 Tier 1 供应商提供技术，这些供应商获得我们的技术许可，并向 OEM（例如我们的驾驶员和车内监控系统或我们的触控技术）交付不同类型的系统。在某些情况下，我们也会直接受 OEM 委托，这反映了 OEM 正将越来越多的系统和软件开发进行内包的趋势。 2024年和2023年期间，我们的汽车客户分别使用我们的技术发货约50万件和90万件产品。自2014年以来，我们的汽车客户累计使用我们的技术发货约850万件产品。 打印机及办公设备 多功能打印机通常配备触控显示屏，用于与功能丰富的菜单和设置进行用户交互。我们与三家全球领先的打印机和办公设备原始设备制造商签订了运营许可协议。在2024年，我们的客户大约出货了240万台采用我们触控技术的打印机，自2014年年中以来，他们已出货了约5730万台采用我们触控技术的打印机。 坚固且更大的触摸显示屏 2023年12月我们决定将zForce业务转型为纯授权业务模式后，我们看到了在坚固型工业触摸屏市场以及面向更大尺寸触摸显示屏（如21英寸及以上）的经济高效触摸解决方案方面，我们的光学触摸和手势控制解决方案的越来越多机会