康年控股 2024年度报告

根据证券法第405条规定，如注册人为熟知的经验丰富发行人，请用对勾标记。是 ☐ 否 ☑ ：根据《法案》第13条或第15(d)条，如注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是 ☐ 否 ☑ 如注册人：(1)已提交根据《法案》第13条或15(d)条需提交的所有报告，请用复选标记表示。 1934年证券交易法在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间），以及（2）过去90天一直受此类申报要求的约束。是 ☑ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人提交此类文件的较短期限内）是否已电子提交了所有根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的交互式数据文件。是 ☑ 否 ☐ 大型加速申报公司 加速申报公司 非加速申报公司 小型报告公司 新兴成长公司 ：通过打勾标明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）向其已注册的会计师事务所提交了关于该会计师事务所编制或签发其审计报告的内部控制系统财务报告有效性评估的报告及证明。 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条注册，请勾选表示，所提交文件中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表的更正。 ☐ ：请根据上述要求，以专业严谨的风格翻译以下英文文本，并保留原有格式及其他符号： 指出以下更正中哪些是陈述，这些陈述需依据§240.10D-1(b)规定，在相关恢复期内对任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿实施了恢复分析：☐ 通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☑ 注册人在2024年6月30日持有的普通股对非关联方的合计市值约为280万美元，该数据基于该日纳斯达克收盘价计算。注册人没有非投票普通股。 截至2025年4月28日，该注册人普通股（无面值）的流通股数量为12,222,881。 解说备注 本第1号修正案至10-K年度报告表（以下简称“修正案”或“10-K/A表”）修订了Conifer Holdings, Inc.（一家密歇根州公司，以下简称“Conifer”或“公司”）于2025年3月28日提交的截至2024财年12月31日的10-K年度报告表（以下简称“原10-K表”）。Conifer提交本修正案旨在呈现10-K表第三部分所要求的资料以及第四部分包含的更新信息。 根据1934年《证券交易法》（以下简称“《交易法》”）第12b-15条，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节要求的主要行政官和主要财务官的新认证，本修正案也包含根据《交易法》第12b-15条修订后的认证。据此，第IV部分第15(a)(3)项被修订，以包括当前日期的认证作为附件。由于本修正案中未包含财务报表，且本修正案不包含或修订与《S-K条例》第307项和第308项相关的披露内容，因此认证的第3、第4和第5段已被删除。 除上述修订外，本10-K/A表格并未修改或更新原始10-K表格中的披露内容或附件。 CONIFER HOLDINGS, INC. AND SUBSIDIARIES PART III ITEM 10. DIRECTORS, EXECUTIVE OFFICERS AND CORPORATE GOVERNANCE BOARD OF DIRECTORS AND CORPORATE GOVERNANCE 我们的董事会目前由八名董事组成。董事会的授权人数可经董事会决议随时变更。我们的章程和规约作为附件载于我们的原始10-K表格中。 (1) 审计委员会成员。(2) 薪酬委员会成员。 (3) 荣誉提名与公司治理委员会成员。 (4) 史密斯先生于2024年1月被任命入董事会，并于2024年10月当选为董事会临时主席，接替了从2024年1 月到2024年10月担任董事会临时主席的奥汉隆女士。 Joseph D. Sarafa拥有超过30年执业律师经验，是密歇根州一家物业管理和发展公司的共同所有者。自2010年起，萨拉法先生一直是穆萨特与萨拉法律师事务所（Moothart & Sarafa, PLC）的合伙人。2012年，萨拉法先生当选为康佛勒控股公司（Conifer Holdings, Inc.）董事会成员，并于2015年被任命为提名与公司治理委员会主席。多年来，萨拉法先生积极参与社区事务，在不同领域为多家商业和慈善机构提供服务，目前他同时在多个行业的多个董事会任职。2024年9月，萨拉法先生成为西海岸银行（West Shore Bank）的董事。萨拉法先生获得密歇根大学理学学士学位和底特律大学法学院法学博士学位。1983年，他被接纳为密歇根州律师协会成员。其法律经验以及在广泛行业提供法律咨询的多年经验，为公司治理、合规以及监管问题领域带来了重要专业知识，为董事会贡献了宝贵的专长。 Timothy M. Lamothe拥有超过39年再保险行业经验，尤其专长于全美范围内的营销计划发展与实施。1980年就读于霍夫斯特拉大学MBA项目，1984年获得康涅狄格州布里奇波特圣心大学工商管理及金融专业M的圣迈克尔学院完成。最近（2001-2019年），拉莫斯ﻛﻲBA学位。本科学习于1977年在佛蒙特州温诺斯先生担任瑞士再保险公司高级副总裁，负责对25个以上的州进行直销。其职业生涯还包括在PXRE再保险公司、通用再保险/国家再保险公司、美国国际集团和自由 mutual 保险公司担任高级营销职位。2020年，拉莫斯先生当选康纳尔控股公司董事会成员。其独立代理渠道参与及专业保险计划营销方面的专长对公司的业务具有重要价值。 Isolde G. O'Hanlon拥有超过35年的金融机构银行业务经验；其中包括25年专注于保险、再保险和经纪/分销行业。奥汉隆女士创立了咨询公司保险咨询协会，并担任其合伙人，该公司为保险公司、经纪人和服务提供商提供并购和资本顾问服务。她还为正在评估该行业投资的私募股权和养老金提供咨询服务。奥汉隆女士之前的职务包括担任BMO资本市场的保险投资银行团队的董事总经理。在那之前，她在Fox-Pitt Kelton和麦格理集团工作，之后在摩根大通工作了23年。2017年，奥汉隆女士当选为Conifer Holdings, Inc.董事会成员。自2019年3月起，她担任审计委员会主席，同时也是薪酬委员会和财务与投资委员会的成员。她在保险投资银行业务领域的经验，以及在战略咨询和融资方面为中小型保险客户服务的专业知识，为董事会带来了宝贵的贡献。 Jeffrey A. Hakala他是克拉克斯通资本合伙公司（Clarkston Capital Partners, LLC）的首席执行官兼联合首席投资官，该公司是一家在密歇根州罗切斯特、布卢姆菲尔德山和亚利桑那州斯科茨代尔设有办公室的投资管理公司。在2007年共同创立克拉克斯通资本合伙公司之前，哈卡拉先生（Mr. Hakala）曾担任多家投资管理公司的投资组合经理，并在公共会计领域工作。哈卡拉先生于2018年被选入康纳 Holding 公司（Conifer Holdings, Inc.）董事会。此外，哈卡拉先生还担任沃特福德银行公司（Waterford Bancorp, Inc.）的董事和审计委员会成员。哈卡拉先生拥有密歇根州立大学的会计学学士学位和工商管理硕士学位，并且是特许金融分析师（CFA）和注册公共会计师。哈卡拉先生在投资组合投资管理和公共会计领域超过25年的经验，为董事会带来了无与伦比的投资策略和财务专业知识。 J. Grant Smith担任 Waterford Bank, N.A. 的总裁兼首席运营官，直至 2024 年 11 月退休。史密斯先生于2020 年 1 月成功促成 Clarkston Financial Corporation 及其全资子公司 Clarkston State Bank 与 Waterford Bancorp 合并。史密斯先生现担任 Clarkston Companies 的高级顾问。在他担任总裁兼首席执行官的头三年里，史密斯先生设计并实施了公司扭转型计划，最终促成公司增资并实现了后衰退时期的创纪录盈利和业绩表现。史密斯先生在 Walsh College 的 Troy 校区获得金融专业文学学士学位和公司金融专业理学硕士学位。史密斯先生的商业经验为董事会带来了宝贵的战略专业能力。 John W. Melstrom他是Fenner, Melstrom and Dooling会计师事务所的创始人及名誉合伙人，该所在密歇根州伯明翰市。他作为董事的任期将于公司2025年的股东大会届满。作为一名拥有超过50年执业经验的注册会计师和连续创业者，梅尔斯通先生在多个商业领域拥有广泛的知识和经验，曾以所有者、顾问、顾问或董事等多种身份任职。在其职业生涯中，梅尔斯通先生常以董事长或副董事长的领导角色，在多家董事会中任职，并通过在各种公民和慈善组织中任职积极参与社区事务。梅尔斯通先生于2019年被选举为康弗纳控股公司（Conifer Holdings, Inc.）的董事。梅尔斯通先生于1963年毕业于密歇根州立大学获得理学学士学位，并且是密歇根州执业注册会计师。梅尔斯通先生的财务和会计经验为董事会带来了重要的财务专业知识。 Richard Jamison Williams, Jr.是威廉姆斯、威廉姆斯、拉特纳和普伦克特律师事务所的荣誉董事长。作为一名专注于商法的律师超过50年后，威廉姆斯先生于2023年退休。他作为董事的任期将于2025年公司股东大会届满。威廉姆斯先生于2009年被选入康弗尔控股公司董事会。威廉姆斯先生是多家公司的董事，包括佩恩斯克公司和克拉克电力服务公司。威廉姆斯先生的公民责任包括担任底特律歌剧院（前身为密歇根歌剧院）董事会前任主席，并担任底特律歌剧院和底特律交响乐团董事会成员。威廉姆斯先生在各种各样的交易中拥有丰富的经验，他的法律判断力和经验帮助我们的董事会考虑各种治理和战略问题。 Gerald W. Hakala是 Clarkston Capital Partners, LLC 的联合首席投资官，该公司是一家在密歇根州罗切斯特、布卢姆菲尔德山和亚利桑那州斯科茨代尔设有办事处 的投资管理公司。他作为董事的任期将于公司2025 年股东大会上届满。在 2007 年联合创立 Clarkston Capital Partners 之前，他曾担任多家公司的财务、会计和投资组合管理职位 ：公司。哈卡拉先生于2022年被任命为康纳 holding 公司董事会成员，是杰弗里·哈卡拉先生的兄弟。哈卡拉先生拥有密歇根大学罗斯商学院的文学士学位和密歇根州立大学的工商管理硕士学位，并且是特许金融分析师。哈卡拉先生超过23年的金融、会计和投资组合管理经验为董事会带来了强大的战略投资和财务监督能力。 错落有致的董事会 我们的公司章程和重述的章程规定设立一个分类董事会的董事会，该董事会由三个类别的董事组成，每类董事任期三年，服务时间交错。我们的董事在三个类别中的分配如下： •：任期将于公司2025年股东大会届满的第一类董事，包括Sarafa先生、Williams先生（JR）、Melstrom先生和Gerald Hakala先生（ Williams先生、Melstrom先生和G. Hakala先生未获提名继续任职）；•二级董事，其任期将于2026财年召开的股东年会上届满，包括拉莫斯先生和奥哈隆女士；以及Class III directors, whose term will expire at the annual meeting of shareholders of theCompany to be held in fiscal year to be held in fiscal year 2027, consist of Mr. Jeffrey Hakala andMr. Smith. 特定职务的理事会成员将在其任期满年的公司股东大会上选举产生三年任期。因此