Shenandoah Telecommunications Co. 2025年季度报告

季度报告依照1934年证券交易法第13条或第15(d)条款(一号标记) 截至2025年3月31日的季度 为了从__________过渡到__________的过渡期根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)条的过渡报告 ☐ 委托文件编号：000-09881 申南多亚电信公司 (注册人名称，须与章程中指定的名称一致) (540) 984-4141注册人电话号码，包括区号 54,857,145（截至2025年4月24日，注册人流通普通股的股份数量） 请在括号内通过勾选标记指示注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明是否注册者在过去的12个月内（或根据S-T条例第405条规定和本章第232.405条规定所需提交此类文件的实际较短期间内）已通过电子方式提交了所要求提交的每一个互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选来表明注册者是大型加速报告者、加速报告者、非加速报告者、小型报告公司还是新兴增长公司。参见交易所法第12b-2规则中关于“大型加速报告者”、“加速报告者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 第一部分 财务信息项目1. 财务报表 未审计的合并资产负债表3未经审计的合并损益表简明版4未经审计的合并综合损益表5未审计的简明合并权益变动表和股东权益6未审计的简明合并现金流量表7备注：未审计的简化合并财务报表8项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析21项目3.关于市场风险的定量和定性披露27项目4.控制和程序27第二部分。其他信息1. 诉讼程序28项目1A. 风险因素28项目2. 未登记的股权证券销售及所得款项的使用28第5项。其他信息28项目6. 展品29签名30 Shenandoah Telecommunications Company and Subsidiaries Unaudited Consolidated Balance Sheets Shenandoah Telecommunications Company and its Subsidiaries Unaudited Consolidated Operating Statements 净利润（亏损）每股，归属于普通股股东，基本及摊薄：持续运营亏损收入（税后）来自已停止运营的业务网络（亏损）每股收益 加权平均流通股 申兰多亚电信公司及子公司未审计的资产负债表（损益）摘要 （单位：千） 网络收入（亏损）：其他全面收入净变动额，金额重新划分为利息费用。综合收益（净亏损）。可转换少数股权股息。归属普通股东的综合（净）收益 参阅附注以了解未经审计的合并财务报表概要。 Shenandoah Telecommunications Company 及其子公司 未审计的 现金流量 简明合并报表 （单位：千） 经营活动产生的现金流量： 网络（亏损）收入 停止运营业务的收入，扣除税后 持续运营业务的亏损 调整以使净（亏损）收入与经营活动产生的净现金相匹配： 折旧与摊销 无形资产摊销 股票基于的薪酬费用，扣除资本化金额 递延所得税 信贷损失准备金 其他，净 资产和负债的变化应收账款 应交当前所得税 经营租赁资产和负债，净 其他资产 应付账款 其他递延和应计项目 经营活动产生的净现金 - 持续运营活动 经营活动产生的净现金 - 停止运营活动经营活动产生的净现金 经营活动产生的现金流量： 资本支出 政府补助 收到处置资产和其他业务的现金净额 投资活动使用的净现金（-）/提供的净现金（+）——持续经营 投资活动提供的净现金（-）/使用的净现金（+）——终止经营 投资活动提供的净现金（-）/使用的净现金（+） 现金流量来自融资活动： 来自信贷设施借款的收入长期债务本金偿还股权奖励发行支付的税费融资安排及其他付款融资活动产生的（使用）净现金现金及现金等价物的净增加额期初现金及现金等价物现金及现金等价物，期末余额 现金流量信息补充披露利息支出，扣除已资本化的金额；收到的所得税退还 参阅附注以了解未经审计的合并财务报表概要。 目录 Shenandoah Telecommunications Company 及其子公司 附注于未经审计的合并财务报表 注1. 呈现基础及其他信息 Shenandoah电信公司及其子公司（统称“Shentel”、“我们”、“我们自己的”、“我们自己的”或“公司”）通过光纤和混合光纤同轴电缆网络，向弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、马里兰州、宾夕法尼亚州、肯塔基州、特拉华州、俄亥俄州和印第安纳州的部分地区提供宽带数据、视频和语音服务。我们还租赁暗光纤，并向整个服务区域的企业和批发客户提供以太网和波分复用光纤服务。Shentel的宽带业务还作为乡村本地交换运营商（“RLEC”）向弗吉尼亚州的Shenandoah县以及相邻县的部分客户提供语音和DSL电话服务，以及向俄亥俄州的Ross县和相邻县的部分客户提供语音和DSL电话服务。这些集成网络通过光纤网络相互连接。 随附未经审计的合并财务报表是根据《10-Q表格指南》和《S-X规则第10-01条》的规定编制的，以反映临时财务信息。所有被认为对公正呈现所必需的正常递延调整都已包含在内。某些通常包含在美国普遍认可的会计准则（“U.S. GAAP”）下编制的年度合并财务报表中的披露已被省略。这些未经审计的合并财务报表应与年度10-K报表中的审计合并财务报表和附注一同阅读。截至2024年12月31日的一年。 编制符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）的未经审计的合并财务报表，要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们持续评估估计和假设，包括但不限于收入确认、基于股票的薪酬、资产预计使用寿命、商誉和无限期使用寿命的无形资产减值、摊销无形资产、所得税的计算和利率互换的公允价值。未来事件及其影响无法确定预测；因此，公司的会计估计需要运用判断。在编制财务报表时使用的会计估计会随着新事件的发生、经验的积累、信息的获取以及公司经营环境的变化而变化。管理层持续评估和更新假设和估计。实际结果可能与这些估计在不同假设或条件下有所不同。 新会计准则 在2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06，“披露改进：根据证券交易委员会（SEC）的披露更新和简化倡议对编码的修订”（“ASU 2023-06”），该文件使FASB的ASC主题的披露和报告要求与SEC披露更新和简化倡议中描述的要求相一致。ASU 2023-06将于SEC相应披露规则变更生效的日期开始生效；这些日期截至本文件提交时尚不明确。公司目前正在评估采用ASU 2023-06对合并财务报表及相关披露的影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09“收入税（主题740），收入税披露的改进”。这项会计更新要求公共实体每年提供关于税率调整的具体类别披露，以及按司法管辖区分拆的收入税支付披露。更新的披露要求将于2024年12月15日之后的年度期间开始采用。允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09对合并财务报表和相关披露的影响。公司不预期采用该准则将对财务状况、经营成果、现金流量或披露产生重大影响。 关于最近发布的会计准则，尚未出现任何实质性进展，包括预期实施日期以及对公司截至2024年12月31日的未经审计的合并财务报表和年度报告10-K中的相关注释披露的估计影响，这些影响预计将对公司产生影响。 目录 注意2. 水平获取 2024年4月1日（“交割日”），Shentel根据2023年10月24日签订的《合并协议和计划》（以下简称“协议”）的条款，完成了对Horizon的收购，该协议由Shentel、Horizon以及协议签名页上列明的卖方（每个卖方称为“卖方”，统称为“卖方”）和协议的其他各方（根据2024年4月1日签订的《合并协议和计划》的第一修正案修改，以下简称“合并协议”）签署。 总购买价格用于应用会计收购方法为4.162亿美元，其中包括3.494亿美元的现金考虑因素支付和7180万美元的普通股，代表向Horizon的出售股东发行的4,100,375股Shentel普通股的公允价值。根据会计准则汇编（ASC）805，“企业合并”，考虑价值的分配在公司在一段时间内完成分析之前可以进行调整，但不得超过收购日期后一年，即2025年4月1日，以便为公司提供完成其资产和负债估值的时间。截至2025年4月1日，公司已完成并最终确定了考虑价值在收购的资产和承担的负债中的分配分析。 与此次收购相关，Shentel发生了价值600万美元和400万美元的整合与收购相关成本，分别涉及离职补偿、法律、银行、信息技术以及代表和保证保险及其他类似费用，这些费用对应于截至2025年3月31日和2024年的三个月。这些成本记录在公司未审计的合并报表中，计入重组、整合与收购费用。 公司已将收购日期之后的Horizon运营结果纳入财务报告。截至2024年3月31日的三个月内，公司未经审计的模拟营业收入和税前亏损分别为8.51亿美元和1010万美元。模拟结果基于收购资产和承担负债的估计估值，以及初步的折旧和摊销费用估算。其他模拟调整包括以下内容： • 历史折旧费用已根据公允价值调整，增加固定资产、建筑物和设备的基数，以及缩短预计使用寿命，以符合公司标准政策和某些设备的加速折旧；• 由于与收购客户相关的基于客户的合同权利导致的增量摊销；以及• 由于偿还Horizon的债务未偿还本金，移除Horizon的利息费用和递延融资费用的摊销。 注意3. 与客户的合同收入 该公司按业务类别划分的收入如下： （千位）住宅与企业市场 - 当地宽带市场1住宅与小企业 - 高速光纤扩展市场2商业光纤RLEC及其他服务收入和其他 _______________________________________________________1. 在 incumbent 宽带市场中，来自住宅和中小企业（“SMB”）客户的收入主要通过公司提供数据、视频和语音服务，这些服务主要通过混合光纤同轴电缆提供，在 incumbent 市场中光纤到户（“FTTH”）网络所占比例较小。 2. 在 Glo Fiber 扩展市场中，来自住宅和 SMB 客户的收入主要通过公司在新绿色field 扩展市场提供数据、视频和语音服务，这些服务主要通过 FTTH 网络。 Shentel更新了上一年度的某些住宅与小企业-现有宽带市场和商用光纤收入展示，以符合管理层对这些业务线看法的变化。 Shentel截至2025年3月31日和2024年12月31日，从客户处分别拥有2.22亿美元和2.74亿美元的应收账款。 目录 合同资产 公司合同资产主要指为获取客户合同产生的佣金。公司承担与内部和第三方供应商相关的佣金费用，这些费用按预期客户收益期（约六年）资本化和摊销。公司的当前合同资产包括在预付费用和其他之中，公司的非当前合同资产包括在其未经审计的简明综合资产负债表中的递延费用和其他资产。资本化佣金费用的摊销记录在公司未经审计的简明综合利润表中销售、一般和行政费用部分。 以下表格展示了流动和非流动合同资产的活动情况： （千位）初始余额 佣金支付 合同资产摊销 结束余额 合同负债 公司合同负债包括预收的已记入递延收入的各项服务，以及不提供相应货物或服务的预收安装费。公司的当前合同负债包括在其未审计的