Xenetic Biosciences Inc 2024年度报告

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的年度报告。截至2024年12月31日的财政年度。 ☐根据第13条或15(d)条《证券交易法》提交的过渡报告。1934年法案。从……到……的过渡期 如证券法第405规则所定义，若注册人是一家经验丰富的著名发行人，请用勾号表示：是 ☐ 否 ☒ 如注册人无需根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告，请以勾选符号表示：是 ☐ 否 ☒ ：请根据第13条或15(d)条《1934年证券交易法》的要求，在 preceding 12 months（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内，标明是否已提交所有所需报告，并在过去90天内是否已受此类申报要求的约束：是 ☒ 否 ☐ 表明注册人是否在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类文件的较短时间内）已根据S-T条例第405条（本章§ 232.405）要求提交了所有必需的交互式数据文件，并提交电子版：是☒ 否☐ 通过复选标记表明注册人是否为大加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人 ☐ 非加速申报人☒ ：如果一个新兴成长公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准规定的延长过渡期。☐ ：通过方框标明是否注册人已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条，由为其编制或出具审计报告的注册会计师事务所，提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请通过勾选标记表明提交文件中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表的错误更正。☐ ：请依据第 §240.10D-1(b) 条款，标明以下任何更正是否为需要针对相关恢复期内任何注册公司高管收到的基于激励的报酬进行恢复分析的更正。 ☐ 表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案规则12b-2的定义）：是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月28日（注册人最近一个完整财季的最后一位营业日），注册人的非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股的合计市值为约5,301,818美元，该估值基于该日注册人普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价4.07美元。在本计算目的下，注册人的所有高级管理人员、董事以及10%的主要股东均被视为关联方。此项认定不应被视为承认这些高级管理人员、董事或10%的主要股东实际上是注册人的关联方。 截至2025年4月18日，注册人普通股的流通股数为1,542,139。 按参考引用纳入文件 None The Registrant is filing this Amendment No. 1 on Form 10-K/A (this “Amendment”) to amend its Annual Report onForm 10-K截至2024年12月31财年的报告（最初于2025年3月18日向证券交易委员会（“SEC”）提交，即 “原始申报”），包括第10项至第14项所需信息，该信息系根据《10-K表格》第III部分第10项至第14项的要求提供。该信息先前因依赖《10-K表格》的通用说明G(3)，未包含在原始申报中，该说明允许将上述所引项目的信息通过参考我们最终Proxy Statement中的相关内容纳入《10-K表格》，前提是该最终Proxy Statement必须在财年结束后的120天内提交。我们提交此修订，以在《10-K表格》中包含第III部分的信息，因为我们的最终Proxy Statement将于今年晚些时候提交。 第三部分原始申报（第10项至第14项）将通过本修正案进行全部修订和重述。此外，根据1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）第12b-15条，原始申报的第四部分、第15项将修订，以包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的当前日期的认证，分别作为附件31.3和31.4。由于本修正案不包含财务报表，且本修正案未包含或修订与第S-K规则第307项和第308项相关的披露内容，因此认证中的第3、第4和第5段已被删除。此外，我们将修订封面以更新我们已发行股票的数量，并从我们的最终委托书中删除关于信息被引述的声明。 除上述所述外，本修正案并未修改或以其他方式更新原始申报中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始申报一并阅读。此外，本修正案并未反映原始申报日期之后可能发生的事件。 在本修正案中，除非另有说明，此处所有对“Xenetic”、“公司”、“我们”或“我们”的引用均指Xenetic Biosciences, Inc及其全资子公司。 XENETIC BIOSCIENCES, INC. 2024 年10-K 表格年度报告 目录 PART III PART III ITEM 10 – 董事会、高级管理人员和公司治理 董事及执行官员 兹列明截至2025年4月18日，我司每位高级管理人员及董事的姓名、年龄、职位及简要传记。 詹姆斯·帕斯洛于2024年5月16日被任命为我们临时首席执行官，并担任我们的首席执行官自2017年4月3日起担任财务官。帕斯洛先生最近曾担任首席财务官、财务总监和世联能源解决方案公司（World Energy Solutions, Inc.）的秘书，该公司是一家上市的企业对企业电子商务公司，从事中介业 能源和环境商品，从2006年直至2015年被EnerNOC, Inc.收购。2015年至2017年期间，他担任独立顾问，为多家新兴科技公司提供临时首席财务官服务。帕尔斯洛先生是一位注册会计师，拥有超过35年服务于生物科技、清洁科技、电子商务和高科技制造业私营及上市公司的经验。他拥有圣十字学院经济学和会计学学士学位，以及贝德福德大学财务方向MBA学位。 Grigory Borisenko, 博士自2019年以来，Borisenko博士一直担任公司董事会成员。Borisenko博士在生命科学领域拥有超过25年的科学、管理和战略经验。自2022年4月起，Borisenko博士成为多家公司的独立顾问。在此之前，Borisenko博士曾担任一家东欧风险投资和私募股权管理基金的投资总监，并在过去十年中专注于生命科学领域的投资项目。Borisenko博士曾担任多家生物技术公司的董事会成员，包括Atea Pharmaceuticals, Inc.和Adastra Pharmaceuticals, Inc.。目前，Borisenko博士在生物技术领域提供咨询和投资建议服务。在其投资生涯之前，Borisenko博士曾在匹兹堡大学担任学术职位，并与他人合著了超过五十篇发表在顶尖生物化学和细胞生物学期刊上的同行评审论文。Borisenko博士获得过皮罗戈夫国立医科大学理学硕士和哲学博士学位，曾在匹兹堡大学完成博士后培训，并获得了美国国立卫生研究院（NIH）和世界卫生组织（WHO）的Fogarty国际和全球学者奖。我们认为，Borisenko博士在生命科学和生物技术行业的丰富背景使他具备了担任公司董事会成员的适当技能。 Firdaus Jal Dastoor, FCS自2014年1月起，根据我们收购Xenetic U.K.协议的条款，他一直担任我公司董事会成员。自1981年10月起，他受雇于赛勒斯·邦纳瓦拉集团（Cyrus Poonawalla Group），这是一家在印度经营马匹饲养、生物技术和生命科学以及金融服务等业务的综合企业集团，并在业务发展战略和运营岗位上工作。达斯托尔先生目前担任赛勒斯·邦纳瓦拉集团旗下血清研究所印度私营有限公司（Serum Institute of India Private Limited）的集团总监，负责财务和公司事务，同时也是公司秘书。自1990年起，达斯托尔先生一直是印度公司秘书协会（The Institute of Company Secretaries of India）的资深会员。达斯托尔先生在多家从事生命科学、生物技术、国际贸易、金融服务和质量标准认证领域的私营公司董事会任职。达斯托尔先生从普那大学（University of Poona）获得文学学士学位。我们认为，达斯托尔先生在生命科学和生物技术行业投资方面的知识，以及其财务和业务发展背景，使他能具备担任我公司董事会成员所需的适当技能。 Dmitry Genkin, MD自2023年12月以来，他一直是我们董事会的一名现任成员。杰金博士此前于2017年至2021年担任公司董事。他在伦敦大学药学院格雷戈里·格雷戈里阿迪斯教授的指导下学习药物递送，以及在斯德哥尔摩卡罗琳斯卡医院的临床药理学系学习。自2005年以来，杰金博士担任PJSC Pharmsynthez的执行董事长，Xenetic的股东。杰金博士是Santersus AG（一家瑞士私营治疗性医疗设备公司，开发新型血液灌流疗法用于体外移除NETs）的创始人和董事会成员。杰金博士担任CLS Therapeutics Inc.和Peri-Ness Ltd.（两家正在开发抗NETosis疗法的私营生物技术公司）的董事会成员。杰金博士在靶向NETosis和细胞游离DNA的治疗领域拥有20多项专利和专利申请。我们相信，杰金博士在生命科学、生物技术和国际方面的丰富背景使他具备了担任我们董事会成员所需的专业技能。 Roger Kornberg, PhD自2016年2月以来一直担任我们董事会成员。科恩伯格博士是美国国家科学院成员，斯坦福大学生物结构系温泽尔医学教授。他在1967年从哈佛大学获得化学学士学位，1972年从斯坦福大学获得化学物理学博士学位。他于1976年在英国剑桥分子生物学实验室成为博士后研究员，随后成为哈佛医学院生物化学助理教授。 在1978年担任斯坦福大学医学院结构生物学教授之前。2006年，科恩伯格博士因其在真核转录分子基础研究方面的贡献，荣获诺贝尔化学奖，真核转录是DNA复制为RNA的过程。科恩伯格博士还获得了多项奖项，包括2001年的韦尔奇奖（美国化学领域最高奖项），以及2002年的列奥帕德·迈耶奖（法国科学院在生物医学科学领域授予的最高奖项）。自2020年4月起，科恩伯格博士担任Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克：COCP）的董事。我们相信，科恩伯格博士在大型组织董事会任职的丰富经验以及其科学背景，能够为他担任我们董事会成员提供适当的技能组合。 Moshe Mizrahy自2023年12月起，他一直担任我方董事会成员。 Mizrahy先生是InMode Ltd.（纳斯达克：INMD）的共同创始人，自2008年公司成立以来一直担任其首席执行官兼董事会主席。在此之前，Mizrahy先生是Syneron Medical Ltd.的共同创始人兼首席执行官。Mizrahy先生也曾担任Home Skinovations Ltd.的首席执行官，目前是该公司的董事会主席。除了Home Skinovations Ltd.外，Mizrahy先生目前还担任SipNose Ltd.、Pet Novations Ltd.、Peri-Ness Technologies Ltd.、Santersus AG、Easy-Lap Ltd.、O.B.-Tools Ltd.、Urifer Ltd.、Easy Notes Ltd.、Escape Rescue Systems Ltd.、M.N. Business Strategy Ltd.、Silk’n Cure Ltd.、Himalaya Family Office Advising Ltd.以及Polimer Logistics（以色列）Ltd.的董事。Mizrahy先生是Nitzanim AVX Kyocera风险投资基金和First Israel Mezzeine Investors基金的共同创始人和普通合伙人。Mizra