Intrusion Inc 2025 Yearly Report

（邮政编码） 是的 ☒ 不是 ☐ 请在复选框中标记，注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T条例第405条（本节第232.405条）规定提交了所有必需提交的交互数据文件。 是的 ☒ 不是 ☐ 请在相应的框内勾选登记人是否为大规模加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易法》规则12b-2中对“大规模加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 请用勾选标记标明登记人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）：是 ☐ 否 ☒ 截至2025年4月29日，注册人普通股（每股面值0.01美元）的流通股数为19,895,095股。 侵扰公司 目录 第一部分 – 财务信息 1. 商业描述 Intrusion Inc.（及其合并子公司，“公司”、“Intrusion”、“Intrusion Inc.”、“我们”、“我们公司”或类似表述）于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺市东公园大道101号1200室，电话号码为（888）637-7770。我们的网站网址为www.intrusion.com。 该公司开发、销售和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品，通过将先进的安全威胁情报与实时缓解措施相结合，在攻击发生时将其消灭——包括零日攻击。该公司通过增值分销商、管理服务提供商和直销团队来推广和分发公司的解决方案。该公司的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体，以及从中型市场到大型企业规模不等的公司。 T raceCop（“T raceCop™”）并且学者(Savant™）是入侵公司的注册商标。该公司已申请为其新商标提供保护。侵犯防护盾网络安全解决方案 2. 展示基础 公司随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，适用于中期财务信息，并遵循10-Q表格和S-X规则第10-01项的说明。因此，它们不包括完整财务报表所需的全部信息和披露。所有管理认为对中期业绩进行公正呈现所必需的调整均已作出，除非在此处另有说明，否则均为经常性调整。此类中期期间的运营结果并不一定表明全年运营结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与包括在我们2024年12月31日结束的年度报告中的合并财务报表和附注一并阅读，该报告于2025年2月27日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“2024年度报告”）。在合并过程中已消除所有重要的关联公司余额和交易。 公司计算其作为金融工具的资产和负债的公允价值，并在公允价值与这些金融工具的账面价值不同时，在未经审计的简明合并财务报表的注释中包含此额外信息。应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值与它们的账面金额大致相等，因为这些工具的到期日相对较短。应付票据、融资租赁和经营租赁的公允价值近似，因为它们承担着市场利率。这些工具均不是为了交易目的而持有的。 反转股票分割 公司于2024年3月22日实施了1股拆分为20股的逆向股票分割。除非另有说明，所有关于股份和每股的表述均指此。所有期间的数据均已调整，以反映股票反向拆分的效应。 3. 使用权资产和租赁负债 公司拥有运营租赁和财务租赁，其中记录了使用权资产，并根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编码（“ASC”）842的要求，相应的租赁负债。租赁负债由总租赁支付的净现值确定，并在租赁期内摊销。公司的租赁涉及以下类型的资产： 电脑硬件和复印机——公司的融资租赁使用权资产包括电脑硬件和复印机。这些租赁期限为两年和三年，且处于不同阶段的完成状态。 · 办公空间 - 该公司的经营租赁使用权资产包括其在德克萨斯州普莱诺的办公楼和艾伦的数据服务中心的租赁协议。普莱诺办公楼的经营租赁将于2035年4月30日到期。截至2025年3月31日，数据服务中心的经营租赁负债有效期为六个月。 根据ASC 842，公司已采取实际权宜措施，将租赁和非租赁部分合并，主要包括公共区域维护费用，适用于所有类别的基础资产，并排除为期12个月或更短期的租赁。 由于公司租赁协议的隐含利率无法轻易确定，公司使用估计的增量借款利率来确定租赁支付的初始现值。 截至2025年3月31日和2024年的三个月内，公司分别有12.7万美元和5,000美元的与经营性租赁相关的租赁付款，以及11.9万美元和10.1万美元的与融资性租赁相关的租赁付款。 4. 应付票据 安全购货协议 2022年3月10日，Intrusion Inc.与Streeterville Capital, LLC（以下简称“Streeterville”）签订了一份无担保贷款协议（“SPA”），公司发行了两份总额为540万美元的分别的借据，初始利率为7%。2022年3月10日，公司根据与贷款协议同时签署的借据，从第一笔款项（借据1）中获得了460万美元的净资金。2022年6月29日，公司根据借据2从第二笔款项中获得了470万美元的净资金。每份借据的到期日为18个月，可以在不同预付溢价的情况下提前偿还，并且借据持有人在借据期限开始后的六个月后，可以选择在任何一个月内以最多500万美元的金额赎回。2023年1月11日，公司对其与Streeterville签订的无担保贷款协议项下发行的借据进行了修改，借据持有人同意放弃至2024年3月31日的赎回权，作为交换，借据持有人将获得相当于未偿还本金余额3.75%的费用，这增加了到期时应向Streeterville偿还的未偿还债务，并在未经审计的简并合并资产负债表上增加了400万美元的相关债务发行成本。2024年8月2日，公司与Streeterville签订了延期偿付协议，该协议随后于2024年8月7日进行了修改。延期偿付协议及其修改将每份借据的到期日延长了12个月，至2024年9月和12月。作为到期日延长的对价，公司与Streeterville签订了日期为2024年8月2日的担保协议（以下简称“担保协议”），据此Streeterville被授予对公司所有资产的优先担保权益。 2024年3月，公司与街景区公司签订了协议，以200万美元的主债权换取52,200股普通股。同年3月，公司用930万美元的街景区债务换取了9,300股新创建的A系列优先股。普通股和优先股的发行是根据修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”）提供的免注册要求进行的。在本记录中的交换之后，第1号债务的剩余余额为50万美元，第2号债务已全额支付，与股票结算本金赎回能力相关的利息递增被撤销，公司核销了未摊销的债务发行成本余额。 Note 1的到期日为2024年9月10日；然而，由于A系列优先股的优先权，只要A系列优先股的任何股份尚未偿还，就不能偿还Note 1。A系列优先股于2025年1月3日全额偿还。2025年3月，公司与Streeterville签订了三份独立协议，以总额500万美元的债权交换552,300股普通股，从而全额偿还了Note 1的剩余部分。普通股和优先股的发行是根据《证券法》提供的免于注册要求的豁免进行的。 截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司分别记录了8,000美元的简单利息和144,000美元的简单利息。2024年3月，公司通过用950万美元的本金总额换取股权，抵消了与能够通过股票结算本金偿还能力相关的利息递增，并在未经审计的简化合并利润表中对2024年3月31日止三个月的利息费用贷记1,000万美元，以此注销未摊销的债务发行成本余额。 斯科特应付账款 在2024年3月31日止的三个月内，公司与公司总裁兼首席执行官Anthony Scott（“斯科特”）签订了两个独立的票据购买协议。2024年1月2日，斯科特以100万美元现金购买了本金为110万美元的票据。该票据要求每周支付4万美元，直至2024年6月15日到期。票据余额的年利率为7%，按日复利计算。在2024年3月31日止的三个月内，公司在第一笔应付票据上支付了200万美元的本金。 于2024年3月20日，斯科特以现金34万美元的代价购买了面值为34.3万美元的应付票据。该票据不附带利息，于2024年4月19日到期。2024年4月2日，公司根据票据，减记了101万美元的未付本金，该金额反映了斯科特行权普通股票购买权证应得的金额。 截至2024年3月31日，两张借据的未偿还余额为120万美元。公司在2024年3月31日止的三个月未经审计的合并损益表中记录了两张借据的利息收入为1.6万美元。截至2024年3月31日止的三个月，公司记录了债务发行成本摊销64,000美元。 2024年4月19日，斯科特签订了一份私人配售认购协议，将两笔债务的累计未偿还余额110万美元转换为普通股和普通股购买权证。 5. 承诺及或有事项 公司定期在其正常业务过程中参与各种诉讼主张。公司认为这些行动是常规和附带性的。尽管这些行动的结果无法确定，但公司不相信任何会对其业务产生重大不利影响。 6. 股东权益 一个TMOffering B. Riley Securities, Inc.作为公司的ATM计划的销售代理，该计划使公司能够通过S-3/A表格（文件编号：333-281565）的待售注册声明（于2025年1月31日提交，于2025年2月10日起生效）潜在地出售至多5000万美元的公司普通股。截至2025年3月31日的三个月内，公司未通过ATM计划使用待售注册声明进行普通股销售。截至2024年3月31日的三个月内，公司根据该计划销售普通股，扣除费用后净收入约50万美元。 备用权益购买协议 2024年7月3日，公司与街景区签署了一份价值1000万美元的备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，公司在协议有效期的24个月内有权根据SEPA中设定的某些限制性条款及条件，指导街景区购买普通股。截至2024年12月31日止的一年中，根据SEPA购买了120万股普通股，累计净收入为180万美元，其中10万美元在2024年收到。剩余应得款项已作为股票认购应收款项在2024年12月31日的合并资产负债表上予以记录，并在2025年1月收到。截至2025年3月31日止的三个月内，无依据SEPA进行购买。 AP优先股 2024年3月15日，公司提交了修改和重述的章程证书（以下简称“修改重述证书”），以消除第1系列、第2系列和第3系列优先股，并提交了指定证书，创建新的A系列优先股，每股面值0.01美元（以下简称“A系列优先股”）。根据A系列证书条款，授权发行20,000股A系列优先股，每股A系列优先股的票面价值为1,100美元，按票面价值每年10%的回报率累积，每年复利一次，并以现金或额外的A系列优先股形式每季度支付。 2024年3月15日，公司与Streeterville Capital签订了交换协议，交换了930万美元欠Series A优先股9,275股的资金。 2024年4月3日至12月31日期间，公司通过九次独立的交易所，合计用6,123股A类优先股交换了26,377,000股普通股。所有交易所均根据《证券法》第3(a)(9)节提供的注册要求豁免进行。2024年，公司还与SEPA下的普通股出售相结合，赎回了17股A类优先股，并与Streeterville签订单独的融资协议，赎回了90股A类优先股，详情请参阅2024年年度报告。 2025年1月2日和3日，公司在两笔独立的交易中，以总计3,587股A级优先股换取了129.3万股普通股。这两次交易均根据《证券法》第3(a)(9)条规定的注册豁免进行。2025年1月，公司还与通过SEPA出售普通股所得款项一起赎回了170股A级优先股。截至2025年3月31日，A级优先股已无