透云生物2024年年报

目錄 2公司資料3主席報告5管理層討論及分析11董事簡介14董事會報告21企業管治報告35環境、社會及管治報告79獨立核數師報告81綜合損益及其他全面收益表83綜合財務狀況表85綜合權益變動表87綜合現金流量表89綜合財務報表附註170五年財務概要 王亮先生（主席）杜東先生 Clarendon House2 Church StreetHamilton HM11 Bermuda 陳輝先生田宇澤女士張樂樂先生賈文杰先生 香港灣仔杜老誌道6號群策大廈12樓 大華馬施雲會計師事務所有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師 張榮平先生夏其才先生杜成泉先生胡國華先生 香港上海滙豐銀行有限公司 夏其才先生（主席）張榮平先生杜成泉先生 Appleby Global Corporate Services (Bermuda) LimitedCanon’s Court22 Victoria StreetPO Box HM1179Hamilton HMEXBermuda 王亮先生（主席）杜東先生張榮平先生夏其才先生杜成泉先生 卓佳秘書商務有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓 杜成泉先生（主席）王亮先生杜東先生張榮平先生夏其才先生 www.touyunbiotech.com.hk 1332 杜東先生王亮先生 李安樂女士 主席報告 本人謹代表透雲生物科技集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）董事會（分別為「董事」及「董事會」），欣然提呈本集團截至2024年12月31日止年度的全年業績。 於透雲生物，我們信奉通過探索生命科學及開發生產技術，不斷為人類提供營養、健康及環保食物來源的文化。獲得美國食品藥物管理局(FDA)的公認安全(GRAS)認證後，萊茵衣藻先後通過新加坡、香港及中國國家衛生健康委員會的食品安全審查。萊茵衣藻正在全球掀起一股主食新潮流。 本集團的目標、價值觀及策略載列如下： 1.我們的目標乃成為改善人類健康質量及促進地球碳中和的主要參與者。 2.我們的價值觀乃提供健康食品、倡導健康理念及採用環保生產方式。 3.我們的策略包括：i）於消費市場方面，建立兩個產品系列（包括潮流快消品系列及專業系列）以及開發線上線下多種銷售渠道及合作方式。我們預期通過一系列市場活動提升我們產品及品牌的市場曝光率，以實現可觀的銷售，並加深消費者對萊茵衣藻及其衍生品的認知及認可；ii）於產業市場方面，積極開發產業客戶，推動萊茵衣藻進入更多細分市場及消費場所；iii）加強產品及工藝研發，提高生產效率及降低能耗。 截 至2024年12月31日 止 年 度， 本 集 團 錄 得 收 入 約160,000,000港 元（2023年：198,600,000港 元 ）， 較 去 年 減 少 約19.4%。營業額減少乃主要由於銷售訂單減少。 截至2024年12月31日止年度的虧損為約88,000,000港元（2023年：272,600,000港元），較2023年財政年度減少約67.7%。 虧損減少主要乃因(i)按公平值計入損益的非持作買賣金融資產的公平值虧損減少；及(ii)物業、廠房及設備以及使用權資產減值減少。物業、廠房及設備以及使用權資產減值屬非現金項目，不影響本集團營運的現金流量。 未來年度，管理層將於每個報告期末對物業、廠房及設備以及使用權資產的可收回金額進行重新評估（如有必要），且可收回金額若高於賬面值，則之前確認的減值虧損可能會被撥回。 大健康是具有巨大市場潛力的新興產業，透雲萊茵衣藻產品以其富含營養以及營養物質的可編輯性、易吸收、高安全性等特點，是上佳的保健品和功能性食品原材料。因此，進一步拓展萊茵衣藻品種篩選、研發應用場景和終端產品、提高優化生產工藝，將是我們未來幾年業務的重點。 在2022年以前已經上市的萊茵衣藻麵條和營養補充劑等食品的基礎上，2023年我們進一步推出了一系列具有低升糖指數功效的食品如掛麵、即食麵、餅乾、穀物類零食、代餐粉等。 於2024年，本集團生產的萊茵衣藻在獲得國家衛生健康委員會衛食新終字[2024]第0009號通知後，已擴展至新的應用範圍及領域，如人造魚、蝦及植物奶。 在中國市場上，通過積極開拓線下分銷管道，我們的產品已進入超過2,000家商超、便利店、餐飲等管道終端。這將是我們2024年業務增長的良好基礎。 並且隨著終端產品在市面上逐漸被消費者所熟悉和接受，亦吸引了食品和保健品行業的廠商主動與我們進行聯繫洽談在萊茵衣藻粉作為食品原料方面的合作意向。2025年，我們將推出各種使用萊茵衣藻綠色及白色菌株的新產品，旨在滿足客戶的多樣化需求。該等舉措旨在提升客戶體驗、提高運營效率，並鞏固我們在業界的領導地位，在萊茵衣藻原料銷售方面獲得突破。 本人謹代表董事會就管理層及全體員工的盡心竭力及寶貴貢獻致以真誠謝意，並對董事會仝人的寶貴貢獻以及各位股東與尊貴合作夥伴的鼎力支持表示衷心感謝。我們期待未來同心協力、共克困難，實現本集團的繁榮發展。 香港，2025年3月26日 管理層討論及分析 本集團年內之業務回顧及有關本集團未來業務發展之討論載於本報告之主席報告及管理層討論及分析。有關本集團可能面臨之潛在風險及不明朗因素的闡述載於企業管治報告。此外，本集團財務風險管理目標及政策披露於綜合財務報表附註40。此外，有關本集團環保政策、對相關法律及法規的遵守情況以及與其主要利益相關者（彼等對本集團有重大影響力）之關係的討論亦載於企業管治報告以及環境、社會及管治報告。 截 至2024年12月31日 止 年 度， 本 集 團 錄 得 收 入 約160,000,000港 元（2023年：198,600,000港 元 ）， 較 去 年 減 少 約19.4%。營業額減少乃主要由於銷售訂單減少。 截至2024年12月31日止年度的虧損為約88,000,000港元（2023年：272,600,000港元），較2023年財政年度減少約67.7%。 虧損減少主要乃因(i)按公平值計入損益的非持作買賣金融資產的公平值虧損減少；及(ii)物業、廠房及設備以及使用權資產減值減少。物業、廠房及設備以及使用權資產減值屬非現金項目，不影響本集團營運的現金流量。 未來年度，管理層將於每個報告期末對物業、廠房及設備以及使用權資產的可收回金額進行重新評估（如有必要），且可收回金額若高於賬面值，則之前確認的減值虧損可能會被撥回。詳情請參閱綜合財務報表附註2(g)。 截 至2024年12月31日 止 年 度， 二 維 碼 業 務 收 入 為 約60,400,000港 元（2023年：70,800,000港 元 ）， 較 去 年 減 少 約14.7%，而分部虧損為約9,500,000港元（2023年：28,000,000港元）。截至2024年12月31日止年度二維碼業務的分部虧損減少主要由於2024年實施的成本控制措施。 截至2024年12月31日止年度，包裝產品業務錄得收入約75,800,000港元（2023年：106,900,000港元），較去年減少約29.1%。截至2024年12月31日止年度錄得分部虧損約7,400,000港元（2023年：1,700,000港元），該分部虧損乃由於2024年銷售訂單大幅減少所致。 年內，本集團按公平值計入損益的持作買賣金融資產錄得公平值收益約4,600,000港元，而過往年度則錄得公平值虧損約900,000港元。截至2024年12月31日止年度確認的按公平值計入損益的非持作買賣金融資產的公平值虧損約38,100,000港元（2023年：99,500,000港元）。 管理層討論及分析 年內，萊茵衣藻產品業務錄得營業額約16,100,000港元（2023年：20,300,000港元）。營業額較去年減少主要由於新產品於中國市場的波動，而分部虧損約13,000,000港元（2023年：106,100,000港元），相當於分部虧損減少93,100,000港元乃主要因物業、廠房及設備以及使用權資產減值減少所致。 於2021年1月15日，山西透雲生物科技有限公司（「山西透雲」）與河北承包商訂立第三份手孔及加熱管協議，內容有關就於中國山西省長治市潞城區店上鎮常莊村潞城經濟技術開發區生產萊茵衣藻、微藻及相關產品採購及安裝手孔及加熱管。河北承包商為於中國成立的私人實體，主要從事發酵罐承包業務。 根據本公司日期為2021年8月12日及2021年12月28日的公告，該年產4,000噸廠房的生產裝置已安裝完畢。優化後的萊茵衣藻年產量為4,000噸。第二期年產量6,000噸的廠房及設備等設計已開始，並視市場情況隨時動工建設。根據本公司日期為2022年5月13日的公告，山西透雲獲得中華人民共和國（「中國」）國家衛生健康委員會正式批准「萊茵衣藻」為新食品原料，可以不限量食用，這標誌著萊茵衣藻產品正式進入中國市場。在2022年以前已經上市的萊茵衣藻麵條和營養補充劑等食品的基礎上，2023年本公司進一步推出了一系列具有低升糖指數功效的食品如掛麵、即食麵、餅乾、穀物類零食、代餐粉等。 於2024年，山西透雲收到國家衛生健康委員會衛食新終字[2024]第0009號通知，內容有關「萊茵衣藻（白色菌株）」的行政許可申請，其後更名為「萊茵衣藻」。該申請與國家衛生健康委員會2022年第2號公告中公佈的萊茵衣藻實質等同。換言之，萊茵衣藻白色菌株亦獲准為無限量的食品配料。本公司目前正在開發一系列新產品，如人造魚、蝦及植物奶，並持續擴展市場及客戶群。 由於人們越來越注重健康，董事會認為萊茵衣藻及微藻產品市場具有增長潛力。於山西省的生產設施開始投產後，生產及銷售萊茵衣藻及微藻相關產品將有助多元化本集團業務及擴大其收入來源。 於 年 內， 本 集 團 一 直 積 極 定 期 監 察 財 務 狀 況。 於2024年12月31日， 本 集 團 持 有 未 償 還(i)無 抵 押 其 他 借 款 約297,400,000港元（2023年：280,200,000港元）及約68,700,000港元（2023年：76,200,000港元）有抵押銀行借款，利率介乎每月0.29%至1%（2023年：月利率為0.42%至0.67%），且須於一至兩年內償還（2023年：一至兩年）並以人民幣（「人民幣」）及港元（「港元」）計值；(ii)應付一名董事款項約97,200,000港元（2023年：94,400,000港元）為無抵押、免息及按要求償還；及(iii)應付一名本公司股東款項24,600,000港元（2023年：18,700,000港元）為無抵押、不計息及按要求償還。於2024年12月31日，本集團持有現金結餘約16,300,000港元（2023年：34,500,000港元）。資產負債比率（為借款淨額除以資本總額）為約113%（2023年：94%）。資產負債比率的增加主要是由於本集團產生淨虧損。 管理層討論及分析 截至2024年12月31日止年度股本並無變動。 本集團於年內概無重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營公司。 本集團於報告期末並無資本承擔。 於2024年12月31日本集團賬面總值分別為20,900,000港元、61,300,000港元及36,900,000港元的樓宇、租賃土地及機器已抵押，以擔保約68,700,000港元的銀行借貸。 於2024年12月31日，本集團的應付保證金貸款2,200,000港元乃以保證金賬戶下持有的上市股本證券作抵押，市值總額為約51,200,000港元。 於2024年12月31日，本集團並無任何或然負債（2023年：無）。 於2024年12月31日，本集團並無未償還融資租賃承擔（2023年：無）。 本集團的收入主要以美元及人民幣計值，而開支主要以港元及人民幣計值。鑒於當前金融市場狀況，本集團於年內並無就人民幣貨幣風險買賣任何外匯對沖產品。然而，本集團將持續密切監察匯率波動並積極管理所涉及的貨幣風險。 於2024年12月31日，本集團於香港及中國