透云生物2023年年报

目錄 2公司資料3主席報告5管理層討論及分析12董事簡介15董事會報告22企業管治報告36環境、社會及管治報告76獨立核數師報告78綜合損益及其他全面收益表80綜合財務狀況表82綜合權益變動表83綜合現金流量表85綜合財務報表附註162五年財務概要 公司資料 王亮先生（主席）杜東先生 Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda 陳輝先生田宇澤女士張樂樂先生賈文杰先生 香港灣仔杜老誌道6號群策大廈12樓 張榮平先生夏其才先生杜成泉先生胡國華先生 大華馬施雲會計師事務所有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師 香港上海滙豐銀行有限公司 夏其才先生（主席）張榮平先生杜成泉先生 MUFG Fund Services (Bermuda) Limited4th FloorNorth Cedar House41 Cedar AvenueHamilton HM12Bermuda 王亮先生（主席）杜東先生張榮平先生夏其才先生杜成泉先生 杜成泉先生（主席）王亮先生杜東先生張榮平先生夏其才先生 卓佳秘書商務有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓 www.touyunbiotech.com.hk 杜東先生王亮先生 1332 李安樂女士 主席報告 本人謹代表透雲生物科技集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）董事會（分別為「董事」及「董事會」），欣然提呈本集團截至2023年12月31日止年度的全年業績。 於透雲生物，我們信奉通過探索生命科學及開發生產技術，不斷為人類提供營養、健康及環保食物來源的文化。獲得美國食品藥物管理局(FDA)的公認安全(GRAS)認證後，萊茵衣藻先後通過新加坡、香港及中國國家衛生健康委員會的食品安全審查。萊茵衣藻正在全球掀起一股主食新潮流。 本集團的目標、價值觀及策略載列如下： 1.我們的目標乃成為改善人類健康質量及促進地球碳中和的主要參與者。 2.我們的價值觀乃提供健康食品、倡導健康理念及採用環保生產方式。 3.我們的策略包括：i）於消費市場方面，建立兩個生產系列（包括潮流快消品系列及專業系列）以及開發線上線下多種銷售渠道及合作方式。我們預期於2023年通過一系列市場活動提升我們產品及品牌的市場曝光率，以實現可觀的銷售，並加深消費者對萊茵衣藻及其衍生品的認知及認可；ii）於產業市場方面，積極開發產業客戶，推動萊茵衣藻進入更多細分市場及消費場所；iii）加強產品及工藝研發，提高生產效率及降低能耗。 截 至2023年12月31日 止 年 度， 本 集 團 錄 得 收 入 約198,600,000港 元（2022年：315,800,000港 元 ）， 較 去 年 減 少 約37.1%。營業額減少乃主要由於包裝產品銷售訂單減少。 截至2023年12月31日止年度的虧損為約272,600,000港元（2022年：202,700,000港元），較2022年財政年度增加約34.5%。 虧損增加主要乃因(i)訂單減少導致收入減少；及(ii)物業、廠房及設備以及使用權資產減值。物業、廠房及設備以及使用權資產減值屬非現金項目，不影響本集團營運的現金流量。 未來年度，管理層將於每個報告期末對物業、廠房及設備以及使用權資產的可收回金額進行重新評估（如有必要），且可收回金額若高於賬面值，則之前確認的減值虧損可能會被撥回。 大健康是具有巨大市場潛力的新興產業，透雲萊茵衣藻產品以其富含營養以及營養物質的可編輯性、易吸收、高安全性等特點，是上佳的保健品和功能性食品原材料。因此，進一步拓展萊茵衣藻品種篩選、研發應用場景和終端產品、提高優化生產工藝，將是我們未來幾年業務的重點。 在2022年以前已經上市的萊茵衣藻麵條和營養補充劑等食品的基礎上，2023年我們進一步推出了一系列具有低升糖指數功效的食品如掛麵、即食麵、餅乾、穀物類零食、代餐粉等。 在中國市場上，通過積極開拓線下分銷管道，到2023年底我們的產品已進入超過2,000家商超、便利店、餐飲等管道終端。這將是我們2024業務增長的良好基礎。 並且隨著終端產品在市面上逐漸被消費者所熟悉和接受，亦吸引了食品和保健品行業的廠商主動與我們進行聯繫洽談在萊茵衣藻粉作為食品原料方面的合作意向。2024年我們計劃加大市場行銷活動，持續積極拓展行業客戶，在萊茵衣藻原料銷售方面獲得突破。 本人謹代表董事會就管理層及全體員工的盡心竭力及寶貴貢獻致以真誠謝意，並對董事會仝人的寶貴貢獻以及各位股東與尊貴合作夥伴的鼎力支持表示衷心感謝。我們期待未來同心協力、共克困難，實現本集團的繁榮發展。 香港，2024年3月28日 管理層討論及分析 本集團年內之業務回顧及有關本集團未來業務發展之討論載於本報告之主席報告及管理層討論及分析。有關本集團可能面臨之潛在風險及不明朗因素的闡述載於企業管治報告。此外，本集團財務風險管理目標及政策披露於綜合財務報表附註38。此外，有關本集團環保政策、對相關法律及法規的遵守情況以及與其主要利益相關者（彼等對本集團有重大影響力）之關係的討論亦載於企業管治報告以及環境、社會及管治報告。 截 至2023年12月31日 止 年 度， 本 集 團 錄 得 收 入 約198,600,000港 元（2022年：315,800,000港 元 ）， 較 去 年 減 少 約37.1%。營業額減少乃主要由於包裝產品銷售訂單減少。 截至2023年12月31日止年度的虧損為約272,600,000港元（2022年：202,700,000港元），較2022年財政年度增加約34.5%。 虧損增加主要乃因(i)訂單減少導致收入減少；及(ii)物業、廠房及設備以及使用權資產減值。物業、廠房及設備以及使用權資產減值屬非現金項目，不影響本集團營運的現金流量。 未來年度，管理層將於每個報告期末對物業、廠房及設備以及使用權資產的可收回金額進行重新評估（如有必要），且可收回金額若高於賬面值，則之前確認的減值虧損可能會被撥回。詳情請參閱綜合財務報表附註2(h)。 截 至2023年12月31日 止 年 度， 二 維 碼 業 務 收 入 為 約70,800,000港 元（2022年：99,400,000港 元 ）， 較 去 年 減 少 約28.8%，而分部虧損為約28,000,000港元（2022年：9,000,000港元）。截至2023年12月31日止年度二維碼業務的收入減少及分部虧損增加主要由於客戶銷售訂單減少。 截至2023年12月31日止年度，包裝產品業務錄得收入約106,900,000港元（2022年：211,300,000港元），較去年減少約49.4%。截至2023年12月31日止年度錄得分部虧損約1,700,000港元（2022年：分部溢利18,100,000港元），該分部虧損乃由於2023年銷售訂單大幅減少所致。 年內，本集團按公平值計入損益的持作買賣金融資產錄得公平值虧損約900,000港元，而過往年度則錄得公平值虧損約9,900,000港元。截至2023年12月31日止年度確認的按公平值計入損益的非持作買賣金融資產的公平值虧損約99,500,000港元（2022年：140,300,000港元）。 管理層討論及分析 年內，萊茵衣藻產品業務錄得營業額約20,300,000港元（2022年：12,600,000港元）。營業額較去年增加主要由於中國的銷售額增加，而分部虧損約106,100,000港元（2022年：9,400,000港元），相當於分部虧損增加96,700,000港元乃主要因物業、廠房及設備減值所致。 於2021年1月15日，山西透雲生物科技有限公司（「山西透雲」）與河北承包商訂立第三份手孔及加熱管協議，內容有關就於中國山西省長治市潞城區店上鎮常莊村潞城經濟技術開發區生產萊茵衣藻、微藻及相關產品採購及安裝手孔及加熱管。河北承包商為於中國成立的私人實體，主要從事發酵罐承包業務。 根據本公司日期為2021年8月12日及2021年12月28日的公告，該年產4,000噸廠房的生產裝置已安裝完畢。優化後的萊茵衣藻年產量為4,000噸。第二期年產量6,000噸的廠房及設備等設計已開始，並視市場情況隨時動工建設。根據本公司日期為2022年5月13日的公告，山西透雲獲得中華人民共和國（「中國」）國家衛生健康委員會正式批准「萊茵衣藻」為新食品原料，可以不限量食用，這標誌著萊茵衣藻產品正式進入中國市場。在2022年以前已經上市的萊茵衣藻麵條和營養補充劑等食品的基礎上，2023年本公司進一步推出了一系列具有低升糖指數功效的食品如掛麵、即食麵、餅乾、穀物類零食、代餐粉等。 由於人們越來越注重健康，董事會認為萊茵衣藻及微藻產品市場具有增長潛力。於山西省的生產設施開始投產後，生產及銷售萊茵衣藻及微藻相關產品將有助多元化本集團業務及擴大其收入來源。 於 年 內， 本 集 團 一 直 積 極 定 期 監 察 財 務 狀 況。 於2023年12月31日， 本 集 團 持 有 未 償 還(i)無 抵 押 其 他 借 款 約280,200,000港元（2022年：320,500,000港元）及約76,200,000港元（2022年：59,600,000港元）有抵押銀行借款，利率介乎每月0.42%至0.67%（2022年：月利率為0.42%至1%），且須於一至兩年內償還（2022年：一至三年）並以人民幣（「人民幣」）及港元（「港元」）計值；(ii)應付一名董事款項約94,400,000港元（2022年：95,500,000港元）為無抵押、免息及按要求償還；及(iii)應付一名本公司股東款項18,700,000港元（2022年：11,000,000港元）為無抵押、不計息及按要求償還。於2023年12月31日，本集團持有現金結餘約34,500,000港元（2022年：128,100,000港元）。資產負債比率（為借款淨額除以股東權益）為約20.6（2022年：1.26）。資產負債比率的增加主要是由於本集團產生淨虧損。 管理層討論及分析 截至2023年12月31日止年度股本並無變動。 本集團於年內概無重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營公司。 本集團於報告期末並無資本承擔。 於2023年12月31日，本集團於Qualid Limited及其附屬公司的股權被抵押，以擔保循環貸款融資30,000,000港元。本集團於2023年12月31日並未使用循環貸款融資的任何款項。 此外，於2023年12月31日本集團賬面總值分別為22,100,000港元及64,000,000港元的樓宇及租賃土地已抵押，以擔保約76,200,000港元的銀行借貸。 於2023年12月31日，本集團並無任何或然負債（2022年：無）。 於2023年12月31日，本集團並無未償還融資租賃承擔（2022年：無）。 本集團的收入主要以美元及人民幣計值，而開支主要以港元及人民幣計值。鑒於當前金融市場狀況，本集團於年內並無就人民幣貨幣風險買賣任何外匯對沖產品。然而，本集團將持續密切監察匯率波動並積極管理所涉及的貨幣風險。 於2023年12月31日，本集團於香港及中國僱用約563名全職僱員及5名香港兼職僱員（2022年：全職：570名；兼職：8名）。本集團的薪酬政策是按其僱員的功績、資歷及能力而定。除薪金及年終獎金外，相關薪酬待遇亦包括購股權計劃、公積金供款、醫療及人壽保險。 管理層討論及分析 本公司謹此提供於2023年12月31日的過往集資活動所得款項淨額用途的最新消息： 茲提述本公司日期為2016年8月10日、2016年11月9日、2016年11月18日、2017年1月24日、2017年2月21日、2017年10月3日、2017年11月10日、2018年8月31日、2020年3月13日、2020年4月14日、2020年7月17日及2021年4月12日有關配售╱認購股份及發行可換股債券的公告（統稱「該等