Beacon Roofing Supply Inc. 2025年季度报告

表格10-Q 灯塔屋顶供应公司 标明复选框，说明注册人（1）是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 指明是否有电子方式提交根据S-T规定第405条（本章第232.405节）规定的每个交互数据文件（在过去的12个月内提交，或者按照注册人被要求提交这些文件的时间段）。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 根据《证券交易所法》第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则。如果是一家成长型公司，请用勾选标记表示，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何 请在括号内勾选，以表明登记注册者是否为空壳公司（根据《证券交易所规则》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年4月18日，注册人共有62,161,753股普通股，每股面值0.01美元，处于流通状态。 第一部分：财务信息（未经审计） 灯塔屋顶材料有限公司浓缩合并资产负债表（未经审计；除每股金额外，单位：百万） 灯塔屋顶材料公司压缩合并现金流量表(未审计；百万单位) BEACON ROOFING SUPPLY, INC.简明合并财务报表附注（未经审计；除每股金额或另有说明外，单位为百万） 1. 公司概况 Beacon Roofing Supply, Inc.（“Beacon”或“公司”）成立于1997年7月16日的特拉华州，是美国北美地区领先的上市专业批发分销商，主要经营屋顶和配套建筑产品，包括防水产品。 该公司主要以其贸易名称“灯塔建筑材料”运营业务，并为美国所有50个州以及加拿大七个省份的客户提供服务。公司的主要子公司为灯塔销售收购有限公司和灯塔加拿大屋顶材料供应公司。 2025年3月20日，公司与QXO公司（以下简称“QXO”）及其全资子公司Queen MergerCo，Inc.（以下简称“合并子公司”）签订了合并协议及计划（以下简称“合并协议”），根据该协议，QXO同意收购公司。在截至2025年3月31日的三个月内，公司确认了与QXO交易（如第19项注释所述）相关的一次性费用3770万美元，这些费用包括在简化的合并利润表中的销售、一般和行政费用。有关合并协议和拟议中的交易的更多信息，请参阅第19项注释。 2. 重大会计政策概述 演讲基础 公司根据美国公认会计准则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的要求编制了合并财务报表摘要。根据相关规定，部分附注或其他财务信息已进行简化或省略。某些前期数额已重新分类，以符合本期表述。 资产负债表截至2024年3月31日已呈报，以便更好地理解季节性波动对公司财务状况的影响。截至2025年3月31日和2024年的三个月期 在管理层的看法中，未经审计的简明合并财务报表包括所有被认为是为了公平展示公司财务状况和经营成果的必要正常和周期性调整。截至2025年3月31日的三个月结果并不一定能够指示2025年12月31日结束的十二个月预期结果。 这些未经审计的简明合并财务报表应与公司最近一年度10-K表年度报告中的审计合并财务报表及其注释一并阅读，该报告涵盖的财政年度截至2024年12月31日。 Segment Information 运营部门定义为业务中可以产生收入和产生费用的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）会定期评估其独立财务信息，以便决定如何分配资源和评估业绩。公司的CODM，即首席执行官，会审查合并的运营结果以做出决策，因此公司将其运营和管理业务视为一个单一的运营部门。 最近会计表述——尚未采纳 2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06，“披露改进——《应对SEC披露更新与简化倡议的编码修正》”。该准则影响编码中的各种主题。每个修正案的实施日期将是SEC从S-X规则或S-K规则中移除相关披露生效的日期。禁止提前采用。公司不预期采用此准则将对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。 在2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《2023-09号会计准则更新》（ASU 2023-09），《关于收入税披露的改进》，这是一项关于收入税披露改进的最终标准。该标准要求披露关于注册人有效税率调整的细分信息，以及已支付的收入税信息。该标准应向前适用，并自下一个财年开始生效。 2024年12月15日，允许提前采用。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。 在2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2024-03，“利润表——报告综合收益——费用分解披露（子主题220-40）：利润表费用的分解”。该准则要求在财务报表的附注中披露关于在合并经营报表上呈现的某些财务报表费用项目的分解信息，包括定期报告和年度报告。该准则可向前或向后适用，并自2026年12月15日开始的财政年度及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期报告生效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。 3. 收购 以下表格展示了公司在2024年1月1日至2025年3月31日期间的收购情况。公司在每个案例中均收购了100%的股权或绝大部分的净资产。公司未提供以下交易的具体运营结果，因为这些交易在个别和累计层面上对该公司的运营均不具有重大影响。这些交易的经营结果包含在公司自收购日起的简明合并利润表中（金额单位：百万美元）： 在贝克龙收购之前各自的12个月里，上述公司合计年度销售额约为5.942亿美元。截至2025年3月31日的三个月内，公司为这些收购产生的总交易成本为110万美元。在为这些收购确认的1.448亿美元商誉中，1.022亿美元可用于税前扣除。 4. 净销售额 以下表格展示了该公司在每个报告期的净销售额，按业务线和地理区域划分（单位：百万）： 5. 每股净收益（亏损） 基本每股净收益（亏损）通过将净收益（亏损）除以该期间内加权平均普通股总数来计算，不考虑普通股等价物。普通股等价物包括因行使股票期权和行权限制性股票单位（“RSU”）奖励而产生的额外普通股。稀释每股净收益（亏损）通过将净收益（亏损）除以该期间内加权平均普通股总数加上所有潜在稀释性普通股等价物的影响来计算，除非该影响会导致反稀释。 以下表格展示了归属于普通股股东的每股基本及稀释净收入（亏损）的构成和计算（单位：百万，除每股金额外；某些金额可能因四舍五入而无法重新计算）： 以下表格包含了未来可能具有稀释效应的普通股数量。这些股份未纳入每股摊薄净收益（亏损）的计算，因为其影响要么具有反稀释效应，要么未能满足必要的业绩条件（单位：百万）： 6. 基于股票的薪酬 2024年4月1日，公司董事会（以下简称“董事会”）批准了“灯塔屋顶供应公司2024年股票计划”（以下简称“2024计划”），并需股东批准，该批准于2024年5月15日在股东年度大会上一并获得。经批准，2024计划取代了灯塔屋顶供应公司2014年第二次修正和重述的股票计划（以下简称“先前计划”），并成为公司当前唯一依据，据此授予基于股票的奖励。2024计划规定，可以为至多6,200,000股普通股的股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权（以下简称“SARs”）进行自由分配，授予关键员工和非雇员董事。2024计划下授予的股票期权和SARs，或2024年3月6日后根据先前计划授予的，将根据每一份股票期权或SAR受约的股票，减少可发行股票的数量，每股减少一股；而根据2024计划授予的股票奖励和股票单位奖励，或2024年3月6日后根据先前计划授予的，将根据每交付一股股票，减少可发行股票的数量，每股减少2.25股。如果在2024计划或2024年3月6日后根据先前计划，任何奖励因任何原因失效、没收、到期、终止或取消，或者股票奖励或股票单位奖励受约的股票作为支付任何扣缴税款的款项交付或扣留，则在此每种情况下，此类股票将再次根据2024计划可供发行，将按照前一句中描述的相同倍数添加回去。作为股票期权的行权费用或与此类股票期权或SARs相关的任何扣缴税款支付的股票交付或扣留，将不可根据后续奖励进行发行。截至2025年3月31日，根据2024计划可供发行的有5,980,115股普通股。 所有未实现的员工股权奖励均包含“双重触发”的控制权变更机制，在控制权变更后，此类员工股权奖励得以继续或承继。如果奖励未得到上市公司公平的继续或承继，则将在控制权变更前立即实现（就基于绩效的受限股票单位奖励而言，为100%的支付；就受限股票单位奖励而言，为当时已获得但未实现的奖励的100%，但受市场条件影响）。如果奖励得以如此继续或承继，则根据奖励条款（就基于绩效的受限股票单位奖励而言，基于已完成年度绩效期间的实际绩效；就任何进行中的年度绩效期间而言，为100%的支付）继续实现，除非在控制权变更后一年内发生合格的终止（无正当理由或因正当原因），在此情况下，奖励将立即实现。 2025年3月20日，公司与QXO和合并子公司签订了合并协议。根据合并协议，公司持有的尚未行使的公司股权奖励将转换为相应的QXO股权奖励（就每个基于业绩的受限股票单位奖励而言，业绩条件被视为已满足目标，并转换为仅基于服务条件的QXO受限股票单位奖励），具体转换金额以合并协议中定义的股权奖励转换金额为准。此类QXO股权奖励将保持与原公司股权奖励相同的行使条款（不包括业绩条件），包括在某些无正当理由或良好理由的离职情况下加速行使。这种加速行使是“双触发”（即在合并（如第19号注释所述）完成后一年内，由于无正当理由或因正当理由辞职的情况下），。 股票期权 非合格股票期权通常在授予日期后的10年内到期，除非在特定条件下，期权受持续雇佣约束，并在授予日期后的三年内分三年分批归属。 在截至2025年3月31日的三个月内，没有授予股票期权。截至2024年3月31日三个月内授予的期权的公允价值是在授予日期使用以下加权平均假设的Black-Scholes期权定价模型进行估算的： 在2025年3月31日和2024年3月31日结束的三个月内，公司分别记录了与股票期权相关的基于股票的薪酬费用900万美元和1000万美元。在2025年3月31日和2024年3月31日结束的三个月内，公司分别确认了与股票期权相关的基于股票的薪酬费用相关的税收利益400万美元和1300万美元。 截至2025年3月31日，与未行权的股票期权相关的未确认薪酬成本总计310万美元，预计将在1.5年的加权平均期间内予以确认。 以下表格总结了所列期间的股票期权附加信息（除每股金额外，均为百万计）。 受限股票单位 基于时间的RSU奖励授予员工时，需受持续雇佣的约束，通常在三年内按比例归属，或在授予日期后的第三年实现一次性归属。公司还授予某些管理人员的RSU奖励，这些奖励可能包含市场或业绩条件。基于股价的市场条件，通过蒙特卡洛估值模型纳入管理奖励的授予日期公允价值。具有市场条件的管理奖励的薪酬费用在服务期间确认，且如果未满足市场条件，则不会冲回。对于具有业绩条件的奖励，实际归属的奖励数量可能从原始授予金额的0%到200%不等，具体取决于公司实际业绩是否达到或超过设定的业绩指标。在每个报告日期，公司在确定预计将归属的具有业绩条件的管理奖励数量以及计算相关的基于股票的薪酬费用时，会估计与定义目标相关的业绩。如果由于未达到业绩条件或未满足服务条件而放弃具有市场、业绩和/或服务条件的奖励，则将冲回之前对这类奖励已确认的费用。 授予非雇员董事的RSU（限制性股票单位）受持续服务的约束，在授予日期的第一周年时解锁（除某些情况下）。通常，构成RSU基础的普