Coeptis Therapeutics Holdings Inc 美股招股说明书（2025-04-28版）

核心观点与关键数据

合并协议概述
2025年4月25日，Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（Coeptis）与Wyoming州公司CP Merger Sub Inc.（Merger Sub）及Z Squared, Inc.（Z Squared）达成合并协议及计划，涉及Coeptis生物制药业务的分拆及与Z Squared的合并。交易完成后，Z Squared将作为Coeptis的全资子公司存续。

交易条款

• 分拆：Coeptis生物制药业务资产将在交割前分配至分拆子公司，随后分拆给Coeptis股东。
• 认股权证：向市场发售2,150,000股普通股，及购买1,350,000股A类认股权证和3,062,500股B类认股权证（合称“认股权证”）。
• 对价：Z Squared股东将在交割日获得Coeptis普通股，比例按完全稀释基础计算。

交割条件

• Coeptis需提交注册声明，并向Z Squared股东发行Coeptis普通股。
• 关键条件包括：Coeptis的陈述与保证真实准确、各方履行义务、无重大不利影响等。
• 需获得股东批准（Coeptis股东及Z Squared股东）及监管机构批准。

终止条款

• 合并协议可在特定情形下终止，如交割条件未满足、政府禁令、违约等。
• 终止时，Coeptis或Z Squared可向对方支付500万美元终止费（公司触发事件除外）。

相关协议

• 投票协议：部分Coeptis及Z Squared股东承诺投票支持合并协议，并限制在交割前转让股票。
• 仲裁条款：除特定诉讼外，争议将提交美国仲裁协会仲裁。

财务信息

• 截至2025年4月25日，Coeptis普通股收盘价7.36美元。
• Z Squared需满足资产价值不低于6.603亿美元等财务条件。

法律与管辖

• 合并协议受特拉华州法律管辖，争议优先提交联邦和州法院专属管辖。

研究结论

交易需满足多项交割条件及股东批准，涉及复杂的分拆与合并安排。投票协议确保交易顺利通过股东投票，但需关注潜在终止风险及财务合规性。