Coeptis Therapeutics Holdings Inc 美股招股说明书（2025-04-28版）

《第8号说明书补充件（适用于2023年6月14日的说明书）》 根据规则424(b)(3)提交注册声明编号 333-269782 215万份普通股票预先资助认股权证，可购买至多135万份普通股票系列A认股权证，购买至多306.25万份普通股票系列B认股权证（包括预先资助认股权证、系列A认股权证和系列B认股权证所依托的普通股票份额） 本补充招募说明书（以下简称“补充说明书”）更新并补充了2023年6月14日发布的招募说明书（以下简称“招募说明书”），该说明书构成我们的S-1表格注册声明（注册号333-333-269782）（以下简称“注册声明”）的一部分。本补充说明书系为更新和补充招募说明书中的信息，以包括我们于2025年4月28日向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的现行报告8-K中的信息（以下简称“现行报告”）而提交。因此，我们将现行报告（不包含附件）附于本补充说明书。 本招股说明书补充文件涉及发行210万股普通股和购买135万股普通股的预先融资认股权证，以及购买306.25万股我们普通股的A系列认股权证（以下简称“A系列认股权证”），以及购买306.25万股我们普通股的B系列认股权证（以下简称“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起，统称为“系列认股权证”）。截至本招股说明书补充文件日期，尚未行使任何A系列认股权证或B系列认股权证。 本发行说明补充应与发行说明书一并阅读，后者应与发行说明书补充一并交付。本发行说明书补充更新并补充发行说明书中的信息。如果发行说明书中的信息与发行说明书补充中的信息有任何不一致之处，应依赖发行说明书补充中的信息。在没有发行说明书（包括对其的任何修改或补充）的情况下，发行说明书补充是不完整的，并且除非与发行说明书一并交付或使用，否则不得交付或使用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号“COEP”。截至2025年4月25日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们的普通股收盘价为每股7.36美元。 投资我们的证券涉及极高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细查阅《招股说明书》第13页起的“风险因素”部分，以及本《招股说明书补充》中“风险因素”章节及其更新和补充，以及任何对《招股说明书》的进一步修订或补充中类似标题下的内容。 既不属于委员会，也不属于任何国家证券委员会批准或反对这些证券，或确定这些招股说明书或本招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 本可行性补充文件日期为2025年4月28日。 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的书面通信根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的招募材料根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的上市前通信根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的上市前通信 如果能代表一家新兴公司，请通过画勾表示，备案人是否选择不使用根据1934年股市交易法第十三条（a）款提供的延长过渡期来遵守任何新建或修订的财务会计准则。☐ 项目1.01 材料最终协议的签订。 合并协议 本部分描述了合并协议（如下定义）的物质条款，但不声称描述了其中全部条款。以下摘要的完整性均参照合并协议的完整文本，合并协议的副本作为附件2.1在此处附上。Coeptis的股东及其他相关方被敦促阅读该协议的全文。除非在此另行定义，以下大写的术语在合并协议中定义。. 通用术语和影响 2025年4月25日，科伊普特斯制药控股有限公司（“科伊普特斯”或“买方”），与怀俄明州公司CP合并子公司（“合并子公司”），科伊普特斯的全资子公司，以及怀俄明州公司Z平方公司（“Z平方”）签订了合并协议及计划（“合并协议”）。 根据合并协议的条款和条件，在完成合并协议所规定的交易（以下简称“交割”）时，（一）合并子公司将并入Z Squared（以下简称“合并”）并与Z Squared合并；（二）在合并之前，Coeptis将对其实施生物制药业务的分拆（以下简称“分拆”，以及与合并和合并协议中规定的其他交易一起，统称为“交易”），Z Squared将在合并中继续作为存续公司，成为Coeptis的全资子公司。 在合并中，合并生效前已发行和流通的Z Squared普通股的全部股份（不包括根据怀俄明州法律适当行使任何适用异议权者之外的部分），将转换为获得合并对价部分的权利（下文定义），以及（ii）任何其他具有转换为或获取Z Squared股权证券权利的流通证券将被终止。在交割时，Coeptis将根据买方和Z Squared的协商一致更改其名称。 关于Spin Out，Coeptis的所有资产，包括其生物医药业务，将在交割前分配并出资给一个或多个Spin Out子公司，随后这些子公司将向在Coeptis特别会议确定的记录日期（如下定义）的Coeptis在册股东进行剥离。 合并考虑 Z Squared的安全持有人从Coeptis收到的合并对价总额，将在交割时以购方普通股的若干股数形式体现，该股数在交割时代表购方已发行和流通的购方普通股的适用比例，该比例根据完全稀释基础进行计算。 Representations and Warranties 合并协议包含了Coeptis和Z Squared各自在合并协议签订日和交割日所做的诸多陈述和保证。许多陈述和保证都受到重大性和重大不利影响的限制。“重大不利影响”在合并协议中的含义是指，对于任何指定个人或实体，任何事实、事件、发生、变化或影响，如果单独或综合来看，可能会对（a）该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、经营成果或状况（财务或其他）产生重大不利影响，或者（b）该个人或实体及其任何子公司能否及时完成合并协议或其作为当事人或被约束的相关附属文件中规定的交易，或者在每种情况下，根据某些惯例例外情况，履行其相关义务。 某些陈述受到包含在特定例外和限定条件中的规定。根据合并协议中某些披露时间表提供的信息。 《合并协议》或其中 Coeptis和Z Squared做出的表述和保证对于与交易类似的交易来说是惯例。 无法生存 合并协议中包含的当事人的陈述和保证在交割时终止，并且不存续至交割之后，对于另一方违约没有赔偿权。合并协议中包含的当事人的承诺和协议在交割时不存续，除非是交割后应执行的承诺和协议，这些承诺和协议将存续至完全履行。 《各方公约》 各方在合并协议中同意，将尽其商业合理努力促成交割。合并协议还包含各当事人在合并协议签署与交割或合并协议根据其条款终止（“过渡期”）之间的一定惯例承诺，包括：（1）提供对其财产、账簿和人员的访问；（2）在正常业务运营中运营各自业务；（3）Z Squared提供财务报表；（4）Coeptis的公开披露；（5）不得进行招揽；（6）不得进行内幕交易；（7）通知某些同意要求或其他事项；（8）努力促成交割并获得第三方和监管机构的批准；（9）税务事项；（10）进一步保证；（11）提交注册声明；（12）召开Coeptis特别会议；（13）公开公告；（14）保密；（15）交割后的董事会和高级管理人员；（16）董事和高级管理人员的赔偿；（17）证券交易所上市要求；（18）分拆程序；（19）采矿机的运营。在过渡期内，各方还同意不得招揽、协助、发起、促进或明知故犯地鼓励任何提案或出价，或就替代竞争交易达成任何协议。此外，还有一些关于董事和高级管理人员赔偿以及买方根据备用股权购买协议使用收益的惯例交割后承诺。 合并协议及交易的完成需获得Coeptis股东和Z Squared股东的批准。Coeptis同意，在合并协议签署后尽可能迅速地，在Z Squared的协助下，向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交一份根据修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”）注册的S-4表格登记声明（以下简称“登记声明”），以注册向Z Squared股东发行Coeptis普通股（以下简称“发行股票”），并包含一份代理说明书/招股说明书，以便Coeptis就合并协议、分拆、交易及相关事宜（以下简称“Coeptis股东批准”）在Coeptis股东特别会议上征求股东同意（以下简称“Coeptis特别会议”）。Coeptis股东批准可能还包括Coeptis股东对以下事项的批准：（i）在过渡期间内，双方同意采用的新股权激励计划（形式待双方商定），（ii）将Coeptis的组织文件修订为自交割之日起生效，形式由双方商定，包括更改Coeptis名称为待确定名称等其他事项，（iii）Coeptis和Z Squared之间达成一致的其他事项。Z Squared在合并协议中也同意，在登记声明生效后尽可能迅速地召开股东会议，并使用其合理的最佳努力从Z Squared股东那里征集赞成合并协议、交易以及某些相关事项的代理票（以下简称“Z Squared股东批准”），并采取一切必要或可取的行动以获得此类批准，包括实施投票协议（如下所述）。 双方还同意采取所有必要措施，以确保在交割生效时，Coeptis的整个董事会（以下简称“交割后董事会”）由五名个人组成，其中大多数应按照纳斯达克的要求符合独立董事资格。 双方还同意采取一切必要措施，以确保在交割后担任Coeptis首席执行官和首席财务官的个人与交割前Z Squared的相同。 结束条件 合并协议包含通常的交割条件，包括以下各方的相互条件（除非放弃）：（一）Coeptis股东批准；（二）Z Squared股东批准；（三）任何必要政府机构的批准及适用反垄断期的完成；（四）获得特定第三方同意；（五）没有法律或命令禁止交易；（六）与交易相关的Coeptis普通股获得批准并申请在纳斯达克上市；（七）在交割时任命Coeptis董事局成员和高级管理人员，如上所述；（八）登记声明已被美国证券交易委员会（SEC）认定为有效。 此外，除非Z Squared放弃，否则Z Squared完成交易的责任需满足以下额外交割条件，除Coeptis交付惯常证书和其他交割文件外：（一）Coeptis的陈述和保证在交割日真实正确，但特定日期的除外（需符合某些重要性标准）；（二）Coeptis和合并子公司在所有重大方面履行了各自义务，并遵守了合并协议要求其在交割日或之前履行或遵守的各自契约和协议；（三）自合并协议签订之日起，Coeptis未出现任何重大不利变化，且该变化持续存在且未得到纠正；（四）向特拉华州州务卿提交最终购买公司章程证书；（五）完成技术子公司出资；（六）交付官员证书、秘书证书和良好状态证书。 除非Coeptis豁免，Coeptis和合并子公司的交易完成义务须满足以下附加交割条件，且Z Squared须交付惯例证书和其他交割文件：（i）Z Squared在交割日的陈述和保证真实且正确，但特定日期的陈述和保证除外（受某些重大性资格限制）；（ii）Z Squared在所有重大方面履行了其义务，并在所有重大方面遵守了合并协议要求其履行或遵守的契约和协议，或在其或其之前交割日履行或遵守的；（iii）自合并协议签订之日起，Z Squared不存在任何持续未解决的重大不利影响；（iv）执行辅助文件；（v）Z Squared应有（a）公司资产价值不低于6.603亿美元。较少的合并后，购买者承担的（y）公司债务总额和（z）公司交易费用总额，以及（b）在交割时至少交付9,000台采矿机；（vi）与交易相关的购买者普通股应获得纳斯达克的上市批准；（vii）分拆组织应完全生效，分拆SPV股息已宣布；（viii）Z Squared应遵守Broadstreet命令。 合并协议不包括最低现金条件。 终止 《合并协议》可在某些惯例和有限的情况下在任何时间点在交割之前终止，包括：（i）Coeptis和Z Squared双方书面同意；（ii）如果交割条件在合并协议签订之日起三个月期满之前未得到满足或放弃，由Coeptis或Z Squared中的任何一方终止（前提是，如果美国证券交易委员会未在协议签订之日起三