Coeptis Therapeutics Holdings Inc美股招股说明书(2025-04-28版)

招股说明书补充文件第8号(日期为2023年6月14日的招股说明书) 根据规则424(b)(3)提交注册声明编号 333-269782 2,150,000股普通股预融资认股权证，可购买至多1,350,000股普通股A类认股权证，可购买至多3,062,500股普通股和B类认股权证，可购买至多3,062,500股普通股（预融资认股权证、A类认股权证和B类认股权证标的的普通股） 本招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书补充”）更新并补充了2023年6月14日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1注册声明（注册号：333-333- 269782）（以下简称“注册声明”）的一部分。本招股说明书补充文件提交的目的是更新招股说明书中的信息，补充我们在2025年4月28日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的8-K表格当前报告（以下简称“当前报告”）中包含的信息。为此，我们已将不含附件的当前报告附于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充文件涉及向市场发售2,150,000股普通股，以及购买1,350,000股普通股的预资助认股权证（以下简称“A类认股权证”），连同购买3,062,500股本公司普通股的A类认股权证（以下简称“A类认股权证”），以及购买3,062,500股本公司普通股的B类认股权证（以下简称“B类认股权证”，与A类认股权证合称“认股权证”）。截至本招股说明书补充文件签署之日，A类认股权证或B类认股权证均未被执行。 本招股说明书补充文件应与随附本招股说明书补充文件的招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息。若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。本招股说明书补充文件在不包含招股说明书（包括其任何修正或补充）的情况下不完整，且不得单独交付或使用，必须与招股说明书一并使用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“COEP”。截至2025年4月25日，纳斯达克资本市场上我们普通股的收盘价为每股7.36美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细审阅《招股说明书》第13页开头题为“风险因素”的风险和不确定性描述，以及本招股说明书附录中题为“风险因素”的更新和补充部分，以及招股说明书任何进一步修订或补充中类似的标题。 Neither the Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.Neither the Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these secu 该招股说明书补充文件的日期为2025年4月28日。rities or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 001-3966998-1465952特拉华州（国家或其他司法管辖区of incorporation)(Commission文件编号)(I.R.S. EmployerIdentification No.)(Exact name of registrant as specified in its charter) 15090(邮政编码) 724-934-6467(注册人的电话号码，包括区号) (自上次报告以来如名称或地址已更改，则为原名称或原地址) 如果提交的8-K表格旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请勾选下方相应的框： 依据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通讯依据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大推介依据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的交易前通讯依据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的交易前通讯依据该法案第12(b)节注册的证券：交易各交易所的名称每门课程的标题符号on which registered 指示通过复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 ☒ 如果是一家新兴成长公司，请用勾选标记指示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。 ☐ 第一项.01 达成重大最终协议的进入。 合并协议 本部分描述了合并协议（下定义）的物质条款，但不旨在描述其所有条款。本节概述以随附的合并协议全文（作为附件2.1）为全部限定条件。鼓励Coeptis的股东和其他利益相关方阅读该协议全文。除非本协议另有定义，下文使用的首字母大写术语在合并协议中定义。. 通用条款及影响 2025年4月25日，Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“Coeptis”或“收购方”），与Wyoming州公司、Coeptis的全资子公司CP Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）以及Wyoming州公司Z Squared, Inc.（“Z Squared”）签订了合并协议及计划（“合并协议”）。 依据合并协议，在遵守协议所载条款和条件的前提下，一旦合并协议所涉交易（“交割”）完成，(i) MergerSub 将与 Z Squared 合并并成为其一部分（“合并”），且 (ii) Coeptis 将在合并之前立即完成其生物制药业务的分拆（“分拆”），该分拆连同合并以及其他合并协议所涉交易（“交易”），其中 Z squared 将作为合并中的存续公司继续存在并成为 Coeptis 的全资子公司。 在合并中，于合并生效前发行和发行的Z Squared普通股（不包括根据怀俄明州法律适当行使其项下任何适用的反对权），将转换为获得合并对价（如下所定义）一部分的权利，以及（ii）任何其他有权转换成或收购Z Squared股权证券的未到期证券将被终止。在交割日，Coeptis将根据买方和Z Squared双方同意更改其名称。 与分拆相关，Coeptis的全部生物制药业务资产将在交割前分配并转让给一个或多个分拆子公司，这些子公司随后将分拆给Coeptis的记录股东，该记录日期为Coeptis特别会议（如下定义）确定的记录日期。 并购考虑因素 Z Squared证券持有人在交割日从Coeptis收到的总并购对价将是一定数量的购买者普通股，该数量在交割日代表按完全稀释基础计算的购买者已发行和流通的购买者普通股的适用百分比。 陈述与保证 合并协议包含Coeptis和Z Squared各自在合并协议日和交割日作出的多项陈述与保证。许多陈述与保证受到实质性影响或重大不利影响的限制。\"重大不利影响\"一语在合并协议中指的是，对于任何特定个人或实体，任何事实、事件、发生、变化或影响，该影响已经或将合理预期单独或合计对：(a)该个人或实体的整体业务、资产、负债、经营结果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或(b)该个人或实体或其任何子公司及时履行合并协议或其参与的辅助文件项下的义务的能力产生重大不利影响，每种情况下均受某些习惯性例外的约束。 某些陈述受限于《合并协议》中包含的特定例外和限定条款，或受限于依据某些向《合并协议》披露的时间表提供的信息。 Coeptis和Z Squared所做出的陈述和保证对于类似于交易的交易来说是惯例。 No Survival 合并协议中所含各方的陈述与保证自交割之日起终止，并不存续，且对于另一方违约不存在赔偿权利。合并协议中所含各方的契约与协议自交割之日起不存续，但需在交割后履行的相关契约与协议不在此列，该等契约与协议将持续至完全履行为止。 双方的契约条款 每一方在《合并协议》中同意运用其商业上合理的努力促成交割。该《合并协议》还包含各当事人在《合并协议》签署日至交割日前或根据其条款提前终止《合并协议》期间（“过渡期”）之间的若干习惯性承诺，包括：（1）提供对其财产、账簿和人员的访问权限；（2）各自在正常业务范围内经营业务；（3）Z Squared提供财务报表；（4）Coeptis的公开披露文件；（5）不进行招揽；（6）不进行内幕交易；（7）通知特定的同意要求或其他事项；（8）努力促成交割并获取第三方和监管批准；（9）税务事项；（10）进一步的保证；（11）提交注册声明；（12）召集Coeptis特别会议；（13）公开公告；（14）保密条款；（15）交割后董事会及高级管理人员；（16）董事和高级管理人员的赔偿责任；（17）证券交易所上市要求；（18）分拆程序；（19）采矿设备的运营。每一方还同意在过渡期内不得招揽、协助、发起、促成或明知地鼓励任何提案或要约，或就任何替代竞争性交易达成任何协议。此外，还包含与董事和高级管理人员的赔偿责任相关的若干交割后习惯性承诺，以及与备用股权购买协议下买方使用所得相关的承诺。 合并协议的达成以及交易的完成需要获得Coeptis的股东和Z Squared的股东双方的批准。Coeptis同意在合并协议签署之日起尽快，在Z Squared的协助下准备并提交给美国证券交易委员会（“证监会”）一份根据S-4表格（经修订的，“注册声明”）的注册声明，用于与 根据1933年证券法（修订版）（下称“证券法”）的注册，向Z Squared股东发行Coeptis普通股，并包含用于Coeptis向Coeptis股东征集委托书以批准合并协议、拆分交易、交易及相关事项（下称“Coeptis股东批准”）的委托书/招股说明书，该委托书将在Coeptis股东特别会议（下称“Coeptis特别会议”）上进行。Coeptis股东批准还可能包括Coeptis股东批准：(i) 通过新的股权激励计划（在过渡期内由双方商定的形式），(ii) 对Coeptis公司治理文件的修订，自交割之日起生效，由双方商定的形式，其中涉及将Coeptis的名称更改为待定名称等事项，以及(iii) Coeptis与Z Squared商定的其他事项。Z Squared还在合并协议中同意在注册声明生效后尽快召集其股东大会，并尽其合理最大努力从Z Squared股东处征集支持合并协议、交易及某些相关事项的委托书（下称“Z Squared股东批准”），并采取所有其他必要或适当的行动以确保此类批准，包括执行下文所述的投票协议。 各方还同意采取所有必要行动，以便在交割生效时，Coeptis（“交割后董事会”）的全部董事会成员将包括五名个人，其中多数人应按照纳斯达克的要求符合独立董事的资格。 ：各方还同意采取所有必要行动，以确保在交割完成后，作为Coepits首席执行官和首席财务官的高级管理人员，分别与在交割前担任Z Squared相同的高级管理人员相同。 关闭条件 《合并协议》包含Closing前的常规条款，包括以下双方相互条件（除非放弃）：(i) Coeptis股东批准；(ii)Z Square