Northrim BanCorp Inc 2025 Qünéijiào Bàogào

(第一项) ☐根据1934年证券交易法第13条或第15（d）款提交的过渡报告对于从_____到_____的过渡期 委员会文件编号 000-33501 Northrim Bancorp, Inc. (注册人名称，须按照其章程规定) 92-0175752 （美国国税局雇主识别号） 3111 C大街 (主要行政办公地址) (邮政编码) (907)562-0062 请在括号内用勾号标明，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。 是 否 请通过勾选标记表明，注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的那个较短期间）是否已按照S-T法规第405条规定（本章节第232.405条）提交并发布了所有必须提交的互动数据文件。 是 否 请在括号内用勾选标记标明登记人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： ¨当然。请提供您需要翻译的英文文本。¨大型加速申报者 加速申报者非加速披露申报公司 ☐ 新兴增长企业 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期用于“遵守《证券交易所法案》第13(a)节所规定的任何新的或修订的财务会计准则。通过勾选复选框表明申请注册公司是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条定义）。 ☐ 是 否 截至2025年4月28日，发行人普通股的股份数量为5,520,892股，每股面值1美元。 第一部分. 财务信息 这些合并财务报表应与2024年12月31日结束的年度合并财务报表、附注以及其他包含在Northrim BanCorp, Inc.公司10-K表格年度报告中的相关信息一并阅读。 诺斯里姆银行公司，综合收益合并报表（未经审计）2010 北林银行股份有限公司，股东权益变动表（续）（未经审计） 北林银行公司，现金流量表（未经审计） 注释——合并财务报表 未经审计 1. 展示基础和重大会计政策 公司按照美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制其合并财务报表。附带的合并财务报表未经审计，包括公司及其全资子公司的账目，以及Northrim银行（“银行”）全资子公司的账目。在合并过程中已消除重大的关联方余额。截至2024年12月31日，公司拥有一个全资商业信托子公司——Northrim法定信托2（“信托2”），该信托成立旨在发行信托优先股以及信托2的相关普通股。根据U.S. GAAP，公司在其合并财务报表中未将信托2的账目合并。因此，公司向信托2发行的次级次级债券在公司合并资产负债表上反映为次级次级债券。 在管理层的观点中，对于公平展示所考虑的必要调整（包括正常递延收入）均已包括。公司确定其主要运营业务分为三个领域：社区银行、住宅抵押贷款和专项金融。公司已评估后续事件和交易的可能确认或披露。截至2025年3月31日的财务期运营结果不一定是2025年12月31日结束的年度预期结果的指示。这些合并财务报表应与公司2024年12月31日结束的年度10-K表格式年报一起阅读。 该公司重要的会计政策在年度报告（Form 10-K）附注1中讨论，该报告包括截至2024年12月31日止年度经审计的合并财务报表。2025年，我们对这些会计政策的运用没有发生重大变化。 重新分类前期表述 某些以前年度的金额已经重新分类，以符合当前期间的表述格式。这些重新分类对运营报告的结果或总股东权益没有影响。 近期会计公告 会计在未来期间要实施的公告 在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《收入税》（主题740）——收入税信息披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09中的修订提高了与税率调整和已缴纳收入税披露相关的收入税信息披露的透明度，要求在税率调整中保持一致的分类和更细致的信息分解，并要求按地区分解披露已缴纳的收入税。ASU 2023-09的修订允许投资者在其资本分配决策中更好地评估一个实体的全球业务及其相关的税收风险、税收筹划和业务运营机会对其收入税率和未来现金流前景的影响。ASU 2023-09对于公司从2024年12月16日开始的本财政年度生效，并可按预期或追溯方式应用。公司计划预期采用ASU 2023-09，并认为其采用不会对公司合并财务报表产生重大影响。 2. 企业合并 2024年10月31日，公司以约5390万美元的现金交易完成了对Sallyport Commercial Finance, LLC（“SCF”或“Sallyport”）100%股权的收购。收购的主要原因是为了扩大公司在专业金融行业的影响力。SCF为美国的小型和中等企业提供保理、基于资产的贷款和替代性营运资金解决方案，在加拿大和英国的子公司也有一定程度的业务。SCF将作为银行的全资子公司运营，并有望补充银行现有的保理业务部门Northrim Funding Services的产品。 考虑到转移给SCF前所有者或可转让给他们的考虑因素、所获得的资产以及承担的负债已根据会计收购法进行核算，并在2024年10月31日收购日的估计公允价值进行记录。公司在2024年10月31日收购完成时支付了4,790万美元现金。公司对SCF有预存的贷款，总额为1,200万美元。这些贷款的公允价值接近其账面价值，由于收购，贷款在账面价值的基础上得到有效清偿，没有产生盈亏。贷款的公允价值被视为交易总购买对价的一部分。交易中记录的估计公允价值在收购完成后一年内可能发生变化。应用会计收购法导致对35,000,000美元商誉的初次确认。未识别其他无形资产。2025年2月，根据购销协议的条款，公司确定了转移给SCF前所有者的最终对价价值。转移对价的最终价值从4,790万美元降至4,776万美元，导致商誉降至34,900,000美元。 前SCF（“卖方”）的业主将获得额外的现金收益（“业绩奖金”）最高达600万美元。每年200万美元的业绩奖金将在交易关闭日期后的第一个三年内的每个周年日支付。购买协议规定，只要SCF的某些主要员工，包括某些卖方，未被因故解雇或因正当理由离职，这些业绩奖金将在未来期间支付给卖方。业绩奖金未包含在收购对价中，根据管理层认为支付这些款项的可能性，它们在赚取期间被视为薪酬费用。 3500万美元的商誉，与收购SCF的相关性，代表了超过所收购净资产估计公允价值的超额购买价格，并由此产生于预计的融资成本降低以及一定程度上预计的运营效率。所有商誉预计可以在税务目的下扣除。 以下是取得的资产和承担的负债按估计的公允价值所编制的摘要： 资产收购和负债承担的公允价值接近收购日账面价值，因为所有贷款和借款都具有浮动利率。购入应收账款的平均寿命低于45天。在收购日，一些收购的资产显示出了信用恶化的迹象。根据美国通用会计准则，这些资产被指定为购入信用恶化（PCD）资产。下表展示了收购日PCD贷款和购入应收账款的活动： 根据S-X规章第3-05条和第11-01(b)条的评估，SCF的收购不符合需要单独财务报表披露的重要程度阈值。 SCF的运营自2024年10月31日起计入我们的经营业绩，为截至2024年12月31日的年度增加了260万美元的收入、150万美元的非利息支出和94.3万美元的净收入（税前）。在收购前，SCF的运营业绩未计入我们的经营业绩。此外，截至2024年12月31日的年度因收购Sallyport而产生的110万美元的与交易相关的费用已发生并计入，并在专业及外部服务费用中确认。收入合并报表. 以下表格展示了截至2024年3月31日止三个月的未经审计的假设合并财务报表结果，假设SCF的收购于2024年1月1日完成。这些假设合并结果仅用于比较目的，并不必然表明如果收购实际在2024年1月1日完成，公司将会获得的结果，主要原因是与SCF相比，公司的资金成本较低。 3. 投资证券 可交易权益证券 该公司在2025年3月31日和2024年12月31日的公平价值均为870万美元的市场化权益证券。该公司在其他营业收入中识别出市场化权益证券的已实现和未实现盈利（亏损）。收入合并报表如下所示： 债务证券 债务证券已在财务报表中分类为可供出售或持有至到期。以下表格总结了债务证券的摊余成本、估计的公允价值和信贷损失准备（“ACL”），以及可供出售证券在累计其他综合收益（损失）中确认的毛未实现损益和持有至到期证券的毛未实现损益，具体如下： 未实现的亏损总额，包括可供出售证券和相关证券的公允价值，按投资类别和个别证券连续未实现亏损的时长汇总，截至2025年3月31日和2024年12月31日如下： 管理层评估可供出售的债务证券和持有至到期的证券在未实现损失头寸中，以确定减值是否由信用相关因素或非信用相关因素引起。考虑的因素包括公允价值低于成本的程度、发行人的财务状况和短期前景，以及公司保留其在证券中的投资意图和能力，以允许任何预期的公允价值恢复。 截至2025年3月31日，公司有六种可供出售的证券处于未实现亏损状态，且没有实施会计控制，分别已在亏损状态少于十二个月。截至2025年3月31日，有36种可供出售的证券没有实施会计控制，处于未实现亏损状态，且已在亏损状态超过十二个月。截至2025年3月31日，公司有三种持有至到期证券处于未实现亏损状态，且没有实施会计控制，已在亏损状态超过十二个月。管理层没有出售这些证券的意图，并认为在成本收回之前，公司很可能无需出售任何此类证券。预计随着证券接近到期日或重新定价日，或市场收益率下降，公允价值有望恢复。因此，截至2025年3月31日，管理层认为，前表中详细说明的未实现亏损主要是由于非信用相关因素，主要是利率和其他市场条件的变化，因此公司尚未确认任何亏损。合并利润表. 截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有2.08亿美元和1.774亿美元的证券抵押用于存款和借款。 2025年3月31日，可供出售和持有至到期债务证券的摊销成本和估计公允价值按合同到期日分布如下。预期到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能有权在支付或提前偿还义务时，是否支付或提前偿还罚金。 2025年3月31日和2024年3月31日止的三个月期间，投资证券销售没有产生收入。 以下为2025年3月31日和2024年结束的三个季度的可供出售投资证券利息收入总结： 4. 贷款和信贷损失准备金 持有的待售贷款 截至2025年3月31日和2024年12月31日，持有的待售贷款全部为1-4户家庭住宅抵押贷款。该公司将持有的待售贷款指定为在原始贷款层级按照公允价值或成本和公允价值中的较低者进行核算。 持有投资贷款 以下表格展示了按公司当前预期信用损失（“CECL”）方法按业务板块分类的贷款摊销成本和未偿还本金余额，以及所示期间的数据： 贷款的应计利息，不包括持有以投资为目的的贷款的摊销成本，截至2025年3月31日和2024年12月31日分别为990万美元和840万美元，并包含在其他资产中。合并资产负债表. 信用质量信息 作为对公司贷款组合信用质量持续监控的一部分，管理层使用名为“资产质量评级”（AQR）的系统来为每一笔贷款赋予风险分类。风险分类是一个双重评级系统，考虑了违约概率和违约后的损失风险。贷款按照1到10的等级进行评估，其中评级1-6的贷款被视为“合格”贷款。评级7或更高的贷款被视为“分类”贷款。以下是AQR风险分类一般特性的描述： 及格级贷款 - 1至6级：借款人展现足够的现金流来偿付债务服务，包括可接受的利润率、现金流、流动性和其他资产负债表比率。历史和预测业绩显示，借款人能在大多数经济情况下满足义务。借款人拥有合格的管理团队并有可接受的业绩记录。该类别不包括因过度