红鳍公司 2024年度报告

（修正案第1号） 请通过勾选标记来表示注册人是否已按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，在前12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期限）提交了所有必需的互动数据文件 ☒ 是☐ 否 目录表 说明注释 本修正案第1号（“10-K/A表格”）关于Redfin公司2024年12月31日结束的财年年度报告的10-K表格，于2025年2月27日提交给证券交易委员会（“美国证监会”）（“原始10-K表格”），仅用于包含根据10-K表格一般说明G(3)所依赖的，我们没有在原始10-K表格中包含的第III部分信息。我们提交此10-K/A表格是为了在我们的10-K表格中包含第III部分的信息，因为我们不打算在2024年12月31日结束的财年之后的120天内提交包含此类信息的股东年度会议的最终代理陈述。 此外，与提交本10-K/A表格相关，并依据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们在此10-K/A表格中附上了根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条出具的主要执行官和主要财务官的新认证。第四部分第15项也已修改，以反映这些新认证的提交。 除上述描述外，本10-K/A表不修改或更新原始10-K表中的披露内容或任何附表。此外，本10-K/A表不改变任何先前报告的财务结果，也不反映在原始10-K表提交后发生的事件。本10-K/A表未受影响的信息保持不变，并反映了原始10-K表提交时的披露内容。 在本10-K/A表格所述，术语“Redfin”、“我们”、“我们公司”以及“我们的”均指Redfin公司及其子公司整体，除非另有说明或上下文另有指示。 德勤·陶氏律师事务所（“德勤”）在我们的合并财务报表和财务报告内部控制的效力方面，在原始10-K表单中发表了报告。鉴于本修正案涉及原始10-K表单的日期，德勤的报告仅涉及至2025年2月27日。除上述所述之外，我们没有对原始10-K表单进行任何实质性更改。 第三部分 第十项。董事、高级管理人员及公司治理 我们的董事会 罗伯特·巴斯，75岁，自2016年10月起担任我们的董事。Bass先生自1982年至2012年在德勤·杜切特，一家跨国会计公司，担任合伙人，并自2006年至2012年担任副总裁。Bass先生目前担任其他三家上市公司的董事会成员：Groupon，一个电子商务市场，Bowlero，一家保龄球中心运营商，以及BlackStone Secured Lending Fund，一家商业发展公司。Bass先生还目前是私募股权基金的理事和一家私营公司的董事会成员。Bass先生毕业于埃默里大学并获得哥伦比亚大学商学院的MBA学位。我们相信，Bass先生在上市公司财务报告和会计方面的知识以及他在会计公司领导的经验使他有资格担任我们的董事会成员。 朱莉·伯恩斯坦, 55岁，自2016年10月起一直担任我们的董事。自2023年7月起，Bornstein女士担任一家私人科技初创公司的联合创始人和首席执行官。截至2023年1月，Bornstein女士在Pinterest，一家数字视觉灵感平台，担任高级副总裁和首席购物官。Bornstein女士是在Pinterest收购了她共同创立的，并担任首席执行官的AI驱动的在线购物平台The Yes Platform，Inc.时加入Pinterest的。该平台从2018年2月一直运营至2022年6月的收购。在此之前，Bornstein女士在2015年3月至2017年9月期间担任在线个性化造型服务公司Stitch Fix的首席运营官。在此之前，Bornstein女士在化妆品零售商Sephora担任首席市场营销官和首席数字官。Bornstein女士目前还担任两家上市公司的董事：餐厅连锁品牌Sweetgreen和减肥及生活方式公司WW International。Bornstein女士拥有哈佛大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信Bornstein女士在多家在线服务公司的资深领导经验使她有资格担任我们董事会成员。 Kerry D. Chandler61岁，自2020年8月起一直担任我们公司董事。至2023年6月，钱德勒女士担任了Bombas（一家高端基础服装公司）的首席人力资源官。在此之前，钱德勒女士于2018年12月至2022年1月担任Endeavor（一家全球体育和娱乐公司）的首席人力资源官，以及2015年1月至2018年11月担任Under Armour（一家运动服装和鞋类公司）的首席人力资源官。在此之前，钱德勒女士曾担任克里斯蒂（Christie’s）全球人力资源总监、美国职业篮球协会（National Basketball Association）人力资源执行副总裁、ESPN（华特迪士尼公司的一部分）和香港迪士尼乐园人力资源高级副总裁，以及在IBM、摩托罗拉、埃克森和麦道等公司担任过多个逐渐提升的人力资源职位。钱德勒女士还担任Lyra Health董事会成员。钱德勒女士拥有林肯大学学士学位、圣路易斯华盛顿大学硕士学位以及麦吉尔大学硕士学位。我们相信，钱德勒女士在高速增长公司的人力资源经验使她有资格担任我们董事会成员。 格林·凯尔曼, 54岁，自2006年3月起担任公司董事之一。自2005年9月起担任首席执行官。此前，Kelman先生曾是Plumtree公司的副总裁兼市场营销产品管理部负责人，并共同创立该企业。Kelman先生拥有加州大学的伯克利分校本科学历。我们认为Kelman先生对公司及房地产行业的深层次理解以及实际经验，使他具有担任公司董事资格。 奥斯汀·利格恩，74岁，自2010年9月起一直担任我们的董事。自2006年起，李格先生一直是一位风险投资家。此前，李格先生曾担任二手车零售商CarMax的董事长兼首席执行官，并共同创立了该公司。李格先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的学士和硕士学位以及耶鲁大学商学院的MBA学位。我们认为，李格先生在将CarMax从初创企业发展到全国性运营过程中，拥有丰富的在线业务和全国性现场运营管理经验，使他有资格担任我们董事会的董事。 目录表 大卫·利西, 59岁，自2018年2月起担任我们公司董事，2020年7月起担任董事会主席。自2020年1月起，利西先生担任Bright Horizons Family Solutions（一家上市公司，提供雇主赞助的儿童保育、备用照顾和教育咨询服务）的主席，他曾于2018年1月至2019年12月担任执行主席，2002年至2018年1月担任首席执行官。利西先生还担任几家私营公司的董事，并担任伊萨卡学院董事会信任基金会的主席，他在那里获得了本科学位。我们认为，利西先生作为上市公司董事和高级管理人员的领导经验，使他有资格担任我们董事会成员。 布拉德·辛格，58岁，自2022年3月起一直担任我们的董事。辛格先生于2012年5月至2021年12月担任风险投资公司ValueAct Capital的首席运营官，并自2012年5月至2021年6月担任合伙人。此前，辛格先生曾在媒体公司Discovery Communications担任高级执行副总裁兼首席财务官，以及电信提供商American Tower的首席财务官兼财务主管。辛格先生目前还担任两家其他上市公司的董事会成员：餐饮连锁品牌Sweetgreen和电信提供商Crown Castle。辛格先生将不会参加Crown Castle2025年年度会议的董事选举。辛格先生拥有弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们认为，辛格先生作为公共股权投资者和高级财务执行人员的经验，包括担任大型上市公司的首席财务官，使他有资格成为我们董事会的一员。 James Slavet55岁，自2009年11月起一直担任我们公司董事。自2006年4月起，Slavet先生一直是风险投资公司Greylock Partners的合伙人。此前，Slavet先生曾在在线平台雅虎的搜索和市场部门担任副总裁兼总经理，并在他创立的兼职市场平台Guru担任首席运营官。Slavet先生拥有布朗大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信，Slavet先生在咨询和管理以增长为导向的技术公司方面的经验，包括作为运营高管的经验，使他有资格担任我们董事会成员。 Selina Tobaccowala，48岁，自2014年1月起担任公司董事。自2023年5月起，托巴克瓦拉女士担任气候科技公司HomeBoost的联合创始人和首席执行官。至2022年5月，她在健身公司Openfit担任首席数字官。在此之前，托巴克瓦拉女士在健身公司Gixo担任首席执行官，该公司她也是联合创始人之一，时间为2016年4月至2019年8月。在此之前，她是软件公司SurveyMonkey的总裁兼首席技术官，欧洲移动票务公司Ticketmaster Europe的产品与技术高级副总裁，以及社交规划网站Evite的工程副总裁，该公司她也是联合创始人。托巴克瓦拉女士目前担任虚拟电厂运营商Voltus的董事会成员。托巴克瓦拉女士毕业于斯坦福大学。我们认为，托巴克瓦拉女士在多个在线服务公司的技术背景和高级管理经验使她有资格担任公司董事。 我们的高管 请参阅原10-K表格第一项下的“我们的高管团队”获取关于我们高管的信息。 董事会的委员会 我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。有关每个委员会的信息，请见下文。 目录表 每个委员会都在一份书面章程的指导下运作，该章程明确了委员会的职责和责任。每个委员会都会定期审查和必要时更新其章程，以反映委员会日益发展的角色。您可以在我们的投资者关系网站“治理”部分获取每个委员会的章程。投资者.redfin.com. 目录表 违约部分16(a)报告 在2024年，奥斯汀·利戈恩、布拉德利·辛格、詹姆斯·斯拉维特、朱莉·博恩斯坦、罗伯特·巴斯、大卫·利西、凯丽·坎德勒和塞琳娜·托巴科瓦拉每人未能及时提交一份表格4，这导致了他们收到的限制性股票单位授予的延迟报告。 行为准则与职业道德 我们已经制定了一套适用于所有董事和员工，包括担任我们主要执行官、主要财务官和主要会计官的人员的行为准则和道德规范。该行为准则和道德规范可在我们投资者关系网站的“治理”部分查阅，网站地址为：投资者.redfin.com我们将公开任何关于担任我们主要执行官、主要财务官或主要会计官的人员的行为准则和道德规范的修订或豁免，并在上述网站上公布。 目录表 项目11. 高管薪酬 高管薪酬 补偿讨论与分析 本节提供关于该指定高管2024年薪酬信息。以下列出的官员，或称新官员（NEOs）。 Our Business 我们的使命是为消费者重新定义房地产。在美国和加拿大超过100个市场代表客户，我们是一家住宅房地产经纪公司，帮助人们买卖房屋。我们将我们的代理人与专有技术配对，以创造更快、更好、成本更低的优质服务。我们运用相同的技术和本地服务组合提供房贷起源服务以及产权和结算服务。此外，我们的数字平台将消费者与可供出租的公寓和房屋连接起来。 2025年3月9日，我们与特拉华州公司Rocket Companies, Inc.（以下简称“Rocket”）及其全资子公司特拉华州公司Neptune Merger Sub, Inc.（以下简称“合并子公司”）签订了合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。根据合并协议及特拉华州通用公司法的规定，合并子公司将与本公司合并，本公司将继续存在，成为Rocket的全资子公司。合并的完成需经股东批准及其他条件满足，包括符合1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法的适用等待期届满或终止等条件。 薪酬补偿给首席执行官 格伦·凯尔曼自2005年以来一直担任Redfin的首席执行官。自2021年起，应凯尔曼先生的要求，他的薪酬仅限于大约30万美元的基本工资。凯尔曼先生在2020年最后一次获得年度奖金，他表示，除非公司盈利，否则他将拒绝任何年度现金奖金。凯尔曼先生在2019年最后一次获得长期股权奖