五点控股 2025年季度报告

五点控股有限责任公司 如果一个新兴增长公司，通过勾选标记来表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 五点控股有限公司 目录 表格10-Q 第一部分：财务信息 项目1。财务报表 未审计的简化合并资产负债表截至2025年3月31日及2024年12月31日 未审计的简化合并利润表截至2025年3月31日及2024年12月31日的三个月 未审计的简化合并综合收益表截至2025年3月31日及2024年12月31日的三个月 未审计的简化合并资本变动表截至2025年3月31日及2024年12月31日的三个月 未审计的简化合并现金流量表截至2025年3月31日及2024年12月31日的三个月 未审计简化合并财务报表附注项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析 项目3。关于市场风险的定量和定性披露项目4。控制与程序 第二部分。其他信息 项目1。法律程序项目1A。风险因素项目2。未登记的股权证券销售及所得款项的用途项目3。默认高级证券项目4。矿安全披露项目5。其他信息项目6。展览签名 注意声明：关于前瞻性陈述 本报告包含前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划、战略、预期事件或趋势以及类似表达，这些表达涉及的不是历史事实。当使用时，“预期”、“相信”、“期望”、“意图”、“可能”、“或许”、“计划”、“估计”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”、“结果”以及类似表达，这些表达不单纯与历史事件相关，旨在识别前瞻性陈述。本报告可能包含以下前瞻性陈述：我们对未来收入、成本和财务表现的预期；通货膨胀和利率的影响；我们社区所在地区的未来人口统计和市场状况，包括住房供应水平；待决诉讼的结果及其对我们运营的影响；我们开发活动的时间表；以及未来房地产购买或销售的时间表，包括预期住宅地块的交付和预期社区设施。 我们提醒您，本报告中提出的任何前瞻性陈述均基于我们目前的观点和目前我们所拥有的信息。前瞻性陈述受风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素影响。我们认为这些风险和不确定性包括但不限于以下内容： • 房地产行业的关联风险；• 国家、地区或地方层面的经济环境下滑或人口变化，尤其是我们地产所在地区；• 法律方面；• 发展和建设项目相关的风险；• 加州经济、政治、竞争或监管环境的不利变化； 区域和土地利用法律法规相关的疑虑和风险，包括环境规划和保护• 关键人力的流失； • 与恶劣天气、自然灾害和气候变化相关的不确定性和风险；• 利率的波动；• 资金分派和债务偿付的可用性和债务义务下的违约风险；• 有关环境和健康安全问题的赔偿责任；• 与公共卫生问题（如重大流行病或大流行）相关的不确定性和风险；• 司法诉讼或索赔的风险；• 保险不足或未投保或不足额保的事件风险；• 房地产市场激烈竞争以及我们的房产销售价格的优势；• 房地产价值的波动；• 与我们房地产资产和投资会计相关的潜在减值费用及调整；• 房产税的变化；• 增加关税会导致开发成本上升或影响我们土地定价的风险；• 与我们的商标、贸易名称和服务标志相关联的风险；• 与我们董事的利益冲突；• 资本和信贷市场的一般波动以及我们A 类普通股的价格；• 与公共或私人融资及其不可用相关的风险。 请参阅我们截至2024年12月31日的年度10-K表格报告第一部分第1A项“风险因素”，以及我们随后在每个季度10-Q表格报告和其他向证券交易委员会提交的文件中详细描述的其他风险和不确定性，以了解更多关于这些及其他风险的内容。 若其中一项或多项风险或不确定性变为现实，或若基本假设证明错误，实际结果可能与预期、估算或预测的结果有很大不同。因此，我们提醒您不要依赖于任何这些前瞻性陈述。 尽管前瞻性陈述反映了我们良好的信念，但它们并非对未来表现的保证。它们仅基于截至本报告日期的估计和假设。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述以反映基础假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化承担任何义务，除非适用法律要求。 第一部分：财务信息 五点控股有限公司 简化合并资产负债表（单位：千，除股份外）（未经审计） 五点控股有限公司浓缩的合并经营报表（除股份数量和每股金额外，单位：千）（未经审计） 五点控股有限公司 简化版合并资本报表（单位：千，除股份金额外）（未经审计） 1. 商业与组织 five point holdings, lc，特拉华州有限责任公司（简称“控股公司”，连同其合并附属公司，简称“公司”），是美国加利福尼亚混合用途规划社区的投资者和开发商。该控股公司通过五个点运营公司，lc，特拉华州有限合伙制公司（简称“运营公司”）和其子公司，对所有资产进行所有权登记并开展所有运营操作。 公司有两大类流通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股股东和B类普通股股东都有权对提交给股东投票的所有事项进行投票，每股享有一票，并且都享有在相同时间获得分红的权利。然而，支付给B类普通股股东的分红的金额，每股等于A类普通股每股支付金额的0.0003倍。 公司在其简并合并资产负债表中列示少数股东权益，并在资本项下进行分类，但与公司的A类和B类股东资本分开。少数股东权益代表运营公司（不包括控股公司）及其在船厂社区有限责任公司（以下简称“旧金山风险投资”）的成员（不包括运营公司）持有的公司合并子公司的股权利益。（见注5） 公司拥有一种实体结构，其中公司最大的两名股权所有者，莱纳公司（“莱纳”）和GFFP控股公司，LLC（“GFFP”），以及公司的创始人兼荣誉董事长，艾米勒·哈达德（Emile Haddad），除在公司普通股中的利益外，还单独持有，在运营公司或旧金山风险投资公司中的一项或两项股权利益，这些股权利益在公司的选择下可以兑换为公司A类普通股或现金。下表展示了截至2025年3月31日的公司组织结构图： （1）控股公司全资子公司作为运营公司的唯一管理普通合伙人。截至2025年3月31日，公司拥有运营公司未偿还的A类普通单位约62.8%的股份。经过一年的持有期后，运营公司A类普通单位的持有人可以将其单位按照公司的选择，以一比一的比例交换为控股公司的A类普通股，或者相当于这些股份公允市场价值的现金。在运营公司A类普通单位交换或赎回之前，不属于控股公司持有的运营公司A类普通单位的相关资本在公司的合并资产负债表中以“非控制权益”列示。假设交换所有运营公司未偿还的A类普通单位和所有未偿还的旧金山创业公司A类单位（见（2））。 目录表 （以下）不属于公司的股票，根据公司于2025年4月17日的A类普通股收盘价（$4.95），公司的股权市值约为7.381亿美元。 (2) 运营公司拥有旧金山风险投资公司（开发蜡烛台和旧金山造船厂社区的实体）所有未偿还的B类单位。运营公司不拥有的旧金山风险投资公司的A类单位，其经济地位相当于运营公司的A类普通单位。作为旧金山风险投资公司所有未偿还B类单位的所有者，在旧金山风险投资公司的A类单位所有者收到相当于运营公司A类普通单位分红的分配之后，运营公司有权获得旧金山风险投资公司可分配现金的99%。旧金山风险投资公司的A类单位可以一比一地换成运营公司的A类普通单位（见注释5）。在通过运营公司换成或赎回之前，与旧金山风险投资公司A类单位相关的资本在公司合并报表“非控制权益”中体现。 (3) 运营公司、五点社区有限责任公司（特拉华州有限合伙，“FP LP”）、五点社区管理有限公司（特拉华州股份有限公司，“FP Inc.”，与FP LP 合称为“管理公司”）共同拥有特拉华州有限有限责任公司五点土地公司（“FPL”）100%的股份，该公司位于加利福尼亚州洛杉矶北部，正在开发一家名为瓦伦西亚的混合用途计划社区。运营公司在管理公司中持有控股权。 （4）Delaware有限责任公司的Heritage Fields LLC（“大公园风险投资”），其股份以前要么是“百分比股份”，要么是“遗产股份”。持有遗产股份的股东有权获得优先分配，总额达到5.65亿美元，截至2024年12月31日已全部分配（见注释4），因此，遗产股份不再被视为未偿还。公司持有大公园风险投资的37.5%的百分比股份，并担任其行政成员。然而，大公园风险投资的管理权归属于四名投票成员，他们共拥有五票。重大决策通常需要至少75%的投票成员的批准。公司拥有两票，其他三名投票成员各有一票，因此，公司无法在没有至少两名其他投票成员的同意或批准的情况下批准任何重大决策。公司在编制的简并合并财务报表中，将大公园风险投资视为权益法投资，而不是合并子公司。 (5) 公司持有五点办公风险投资控股I，LLC（以下简称“大门道商业风险投资”）75%的股份，该控股公司是一家特拉华州有限责任合伙企业。公司管理大门道商业风险投资，但管理权限有限。大门道商业风险投资的重要决策通常需要公司指定的两人和另一投资者指定的两人组成的执行委员会一致同意。某些决策需要大门道商业风险投资所有成员的批准。公司在简并合并财务报表中，将大门道商业风险投资视为权益法投资对象，而非合并子公司。 2. 呈现依据 巩固原则—附送的精简合并财务报表包括控股公司的账目以及控股公司控股的所有子公司的账目，以及被控股公司视为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的合并账目。在公司合并中，已经消除了所有公司间交易和余额。 未审计的临时财务信息附带的精简合并财务报表未经审计，并按照美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）和10-Q表格说明以及S-X规章第10条编制的季度财务信息。因此，它们不包括美国GAAP对完整财务报表所要求的所有信息和注释。这些精简合并财务报表应与公司截至2024年12月31日的年度报告10-K表格一起阅读。根据管理层意见，已包括所有被认为对公允呈现必要的调整（包括常规循环调整）。截至2025年3月31日的三个月的经营结果和现金流不一定预示着全年的经营结果和现金流。 使用估计——根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，要求管理层对影响所报告资产和负债数额的估计和假设，以及财务报表日期的或有资产和或有负债的披露，以及报告期间收入和费用的报告数额进行评估。管理层会持续评估其估计，并在经验发展或获取新信息时对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。 目录表 （1）2024年1月，公司对其6.25亿美元7.875%高级债券达成了一项交换要约（见第9项注释）。截至2024年3月31日的三个月内，公司因债务重组产生了590万美元的第三方费用，该费用已包含在上表“其他”项中。 近期采纳和发布的会计声明—2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，段报（主题280）：应披露段落的改进该标准主要要求在季度和年度基础上扩大披露重要分部费用及其他分部项目，该标准自2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的季度期间生效，允许提前采用。公司已采用该标准编制本年度的季度简化合并财务报表，并将该标准追溯应用于公司简化合并财务报表中呈现的所有以前期间（见注释13）。 在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，收入税（主题740）：收入税披露的改进该标准主要要求对已缴纳的所得税和实际税率进行调整披露。该标准自2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前实施，并可按预期或追溯性基础应用。公司目前正在评估此更新对公司财务报表披露的影响。 在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，《利润表-综合收益-费用分解披露（子主题220-40）》：利润表费用分解该规定主要要求在财务报表注释中披露某些损益表费用明细的分解信息，既包括中期财务报表也包括年度财务报表。该标准自2026年12月15日之后开始的财政年度生效，并适用于2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前采用，并可基于未来或追溯