Churchill Downs Inc 2025年季度报告

表格10-Q ☒根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的季度报告 截至2025年3月31日止的季度期间 OR ☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定，过渡报告 对于从到委员会文件编号001-33998的过渡期 教堂山集团股份有限公司 请在复选框内勾选，表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了证券交易法1934年《第13节》或《第15(d)节》要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 表明是否在过去的12个月内（或对于注册人需要提交此类文件较短的时间段）按照S-T规则405（本章节§232.405）的规定已电子提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以下选项以表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，通过勾选方框来表明该注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新修订的财务会计标准。 ☐ 标明是否注册人为空壳公司（如交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年4月16日，注册人普通股的流通股份数为72,232,103股。 Churchill Downs Incorporated 形式10-Q季度报告索引，截至2025年3月31日季度 第一部分-财务信息 项目1. 财务报表（未经审计）2025年3月结束的三个月及2024年的综合收益表摘要，2025年3月31日和2024年12月31日的综合资产负债表摘要4三个月末至2025年3月31日及2024年三个月末的股东权益变动表概要，以及三个月末至2025年3月31日及2024年三个月末的现金流量表概要。附于概要合并财务报表的注释8第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析24第三项：关于市场风险的定量和定性披露33第4项。控制与程序34 第二部分-其他信息 2表格10-Q，截止至2025年3月31日的季度报告项目1. 诉讼程序35项目1A. 风险因素35第二项：未注册的股权证券销售及其收益的使用35第三项：高级证券违约35第4项。矿山安全披露35第五项。其他信息35第6项。附图36签名37 第一部分：财务信息 第1项。财务报表 教堂山公司 （百万美元） 资产 流动资产：现金及现金等价物 限制性现金 应收账款，净 税收应收款 其他流动资产 总流动资产 非流动资产：固定资产，净 对非合并联营公司的投资和预付款 商誉 其他无形资产，净 其他资产 总资产 负债和股东权益 当前负债：应付账款、应计费用及其他流动负债、应缴所得税、递延收入、长期债务到期日、应付股利、总流动负债、净长期债务（扣除流动部分和贷款 origination fees）、净应付债券、净非债务发行成本、非流动递延收入、递延所得税、其他负债、总负债、承诺和或有事项、可赎回少数股东权益、股东权益：优先股、普通股、留存收益、累计其他综合收益、总Churchill Downs Incorporated股东权益、总负债和股东权益 现金流量信息补充披露： 1. 业务描述 陈述基础 Churchill Downs Incorporated（公司或CDI）的财务报表是根据10-Q季度报告的要求编制的，因此不包括美国公认会计原则（“GAAP”）或我们年度报告10-K中通常所做的所有披露。2024年12月31日的简化合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。 以下信息未经审计。除非另有说明，所有每股金额均假设已稀释。本报告应与截至2024年12月31日的年度10-K表格报告一起阅读。 管理层认为，为公正地陈述此信息所需的所有调整均已完成，且此类调整均为正常、反复发生的性质。 2024年4月，该公司完成了对CDI全资子公司——联合投注公司（“联合投注”）49%股份的出售，购买方为纽约赛马协会股份有限公司的子公司——纽约赛马内容管理解决方案有限责任公司（“NYRA”）。关于此次交易的更多信息，请参阅第10项注释——可赎回少数股东权益。 我们通过三个可报告的业务部门开展业务：现场和历史竞速、投注服务和解决方案，以及游戏。投注服务和解决方案部门此前被称为TwinSpires部门。我们将其他业务以及某些其他公司运营汇总为“所有其他”。我们在随附的简明综合收益表中对这些可报告的业务部门的净收入和运营费用进行报告。 2. 近期会计公告 近期会计准则公告——自2025年或之后生效 在2023年10月，财务会计准则委员会（\"FASB\"）发布了会计准则更新（\"ASU\"）2023-06，《披露改进：应对证券交易委员会（\"SEC\"）披露更新和简化计划的准则编制修正案》，旨在修改财务会计准则编制（\"ASC\"）内多种主题的某些披露和展示要求。这些修正案将ASC中关于移除由SEC在规则S-X和规则S-K中宣布的某些披露要求的规定与要求进行了统一。ASC中每个修订主题的生效日期，要么是SEC从规则S-X或规则S-K中取消相关披露要求成为有效的日期，要么是2027年6月30日，如果SEC未能在该日期前取消要求。不允许提前采用。公司目前正在评估此标准对合并财务报表及相关披露的影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09，标题为《收入税（主题740）：收入税披露的改进》。ASU 2023-09旨在提高收入税披露的透明度和决策有用性。修订案主要通过对税率调整和已支付收入税信息的变更，回应了投资者对增强收入税信息的请求。允许提前采用。预计修订案将从2024年12月15日之后的年度期间开始，向前适用。公司目前正在评估该准则对合并财务报表和相关披露的影响。 在2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2024-03，《利润表——报告全面收入——费用分项披露（主题220-40）：利润表费用分项》：利润表费用的细分。根据ASU 2024-03，一个公开实体将需要披露关于包含这些费用的每项利润表项目中的库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和消耗的信息。本标准对自2026年12月15日起开始的年度报告期间和自2027年12月15日起开始的期间性报告期间生效。允许提前采用。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表和相关披露的影响。 3. 商誉及其他无形资产 截至2025年3月31日和2024年12月31日，商誉分别为9.02亿美元。 权利和商标。未来的经济条件可能会对我们资产减值评估中使用的估计和假设产生负面影响。这些潜在影响可能会增加Presque Isle未来资产减值的风险。 4. 所得税 该公司截至2025年3月31日止三个月的有效所得税率为19.4%，低于美国联邦法定税率21.0%，主要原因是由于对递延所得税负债的重新计量所带来的600万美元收益，这是由于在2025年第一季度进行的某些实体分类选择，减少了比往年更高的税率州归属的收入，部分抵消因素为来自州所得税和非抵扣的管理层薪酬的不利影响。 公司截至2024年3月31日止三个月的有效所得税率为美国联邦法定税率21.0%。截至2024年3月31日止三个月的有效所得税率包括了来自州所得税和非可抵扣高管薪酬的不利影响，这一影响被2024年第一季度所作的某些实体分类选举导致的递延所得税负债重估产生的560万美元收益所抵消，从而降低了与上年相比税率较高的州所归因的收入。 股东权益 股票回购计划 2025年3月12日，公司董事会批准了一项新的普通股回购计划，最高金额为5亿美元（“2025年股票回购计划”）。2025年股票回购计划包括但不限于先前授权下未使用的金额，包括2021年股票回购计划中未使用的1.256亿美元授权。根据管理层的决定，股票回购可以在任何时间在公开市场上进行（无论是带有还是不带10b5-1计划）或通过私下协商的交易。该回购计划没有时间限制，可以在任何时候暂停或终止。截至2025年3月31日，根据交易日期，2025年股票回购计划下剩余的回购权限约为4.346亿美元。 在截至2025年3月31日和2024年的三个月内，我们根据我们的股票回购计划回购了以下股份： 回购计划 2024年1月2日，公司与The Duchossois Group（TDG）的关联公司达成协议，该协议日期为2023年12月18日，以每股123.75美元的价格回购公司100万股普通股，总计购买价格为1.238亿美元。此价格相对于2023年12月15日收盘价128.95美元，折扣率为4.03%。从TDG回购普通股已获得公司董事会的批准，且此回购并未减少任何现有普通股回购计划的授权剩余额度。此次回购股份的资金来自公司可用的现金及高级抵押信贷设施下的借款。 第六部分：基于股票的薪酬计划 2025年2月18日，我们董事会批准用新的计划——Churchill Downs Incorporated 2025年综合股票和激励计划（以下简称“2025计划”）取代2016年综合股票激励计划（以下简称“2016计划”）。2025计划于2025年4月22日举行的年度股东大会上获得股东批准，2016计划将不再授予任何新的奖励。我们拥有基于股票的员工薪酬计划，包括在2016计划和根据2016计划制定的行政长期激励薪酬计划下的未决奖励。截至2025年3月31日的三个月内，我们的基于股票的薪酬费用总额为360万美元，而截至2024年3月31日的三个月内为720万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别记录了910万美元和2500万美元的负债类奖励，这些奖励包括在附带的简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。 在2025年3月31日结束的三个月中，公司向员工发放了限制性股票单位（RSU），以及向某些被指名的执行官（“NEOs”）发放了限制性股票单位（RSUs）和股票单位（PSUs）。2025年授予的PSUs的行使条件基于三年的服务期限，包括两个业绩条件和与往年赠予相一致的市场条件，即相关的总股东回报（“TSR”）。我们将根据蒙特卡洛估值法确定在PSUs中应确认的薪酬成本，该方法在确定PSUs授予日的公允价值时考虑了TSR市场条件的价值。每个PSUs的薪酬成本根据两个业绩标准很可能的实现情况，在业绩和服务期间进行确认。当PSU授予价值最终确定时，PSUs可以转换为我们的普通股。 7. 负债 以下表格展示了我们的总债务余额：2028年到期的B-1项贷款（百万美元） A Term Loan A due in 2029回转信贷2027 年高级债券2028 Senior Notes2030 年 Senior Notes2031年高级债券总债务当前长期债务的到期日未摊销保费和递延财务费用总债务，扣除当前到期和成本后 信贷协议 截至2025年3月31日，公司的优先级抵押信贷额度（根据不时修订的“信贷协议”）包括12亿美元的循环信贷额度（“循环信贷”）、2.88亿美元的优先级抵押定期贷款B-1（“定期贷款B-1”）、12亿美元的优先级抵押定期贷款A（“定期贷款A”）和1亿美元的备用信贷额度。2024年7月3日，公司完成了对信贷协议的修订，包括：（i）将循环信贷和定期贷款A的到期日从2027年延长至2029年，但如有某些到期日早于2029年7月3日的未偿还债券或其他重大债务未在至少91天前（即此类债务的到期日之前）重新融资或延长至2029年7月3日之后，则适用更早的“自动到期”条款；（ii）修订信贷协议的某些其他条款。 2025年2月14日，公司宣布完成了信贷协议第七次修订。信贷协议第七次修订包括：（i）将适用的第B-1期贷款的利率差从“隔夜融资利率（‘S