博吉·贾利全球收购1有限公司2024年度报告

标明勾选，如果注册人为根据《证券法》第405条定义的知名资深发行人。是 ☐ 请在括号内勾选，如果注册人无需根据法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐没有 ☑ 请在方框内勾选，说明注册人（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，以示登记人是否在前12个月内（或登记人被要求提交此类文件的确短期间内）按照S-T规则405（本章第232.405节）提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 指示通过勾选确认，注册者是否已经就其在《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)款下对其内部控制有效性的评估和相关声明向其注册审计师事务所提交了报告。是 ☐ 否 ☒ 目录 某些术语 “BUJA”、“公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”、“他们”等指代Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.，一家于2022年9月15日作为开曼群岛豁免公司成立的空白支票公司，成立目的是为了与一家或多家企业实施合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的商业组合，我们在这份10-K年度报告中将其称为我们的“初始商业组合”。提及我们的“发起人”指Bukit Jalil Global Investment Ltd.。提及“与股权挂钩的证券”是指公司任何可转换为、或可交换或可执行的股权证券，包括公司发行的任何为担保任何持有人购买公司股权证券的义务而质押的证券。提及“SEC”是指美国证券交易委员会。提及我们的“首次公开募股”是指我们于2023年6月30日完成的首次公开募股。提及“上市股份”是指我们首次公开募股中作为单位出售的普通股股份。提及“上市股东”是指持有我们上市股份的股东。 特别说明：关于前瞻性陈述 某些本年度10-K表格年报中的声明可能构成依据联邦证券法的“前瞻性声明”。我们的前瞻性声明包括，但不限于，关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的声明，以及在“第七项——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的相关声明。此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述（包括任何基本假设）的声明均属于前瞻性声明。词语“预计”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”及类似表述可能表明是前瞻性声明，但缺少这些词语并不意味着该声明不是前瞻性声明。本年度10-K表格年报中的前瞻性声明可能包括，例如，以下关于的声明： 我们的选择合适目标企业或企业的能力； 我们的完成初步商业组合的能力； ●对我们预期中的目标业务或企业业务的性能； ●●●●●我们的潜在目标企业库；我们保留或招聘官员、关键员工或董事的成功，以及在我们最初之后所需的变化。企业合并我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们存在利益冲突。商业或批准我们的初步商业组合；我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力。我们官员和董事创造多项潜在收购机会的能力 我们的公共证券的潜在流动性和交易。 证券市场的空缺； ● 以下所述信托账户中未持有的收益，或从信托账户余额的利息收入中可向我们提供的收益的使用 账户不受第三方索赔影响。 我们的财务表现；或者 ● 在“第1A项. 风险因素”中讨论的其他风险和不确定性，以及在本年度10-K报告的其他部分和向美国证券交易委员会提交的其他文件中。 本年度10-K表格年报中所含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展趋势及其可能对我们产生的影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展趋势将是我们所预见的那些。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其它假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的不同。这些风险和不确定性包括，但不限于，“第一部分，事项1A. 风险因素”下所描述的因素。如果其中任何一个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的不同。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法律要求。 目录 第一部分 项目1. 业务概述。 我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票豁免公司，成立于2022年9月15日，具有有限责任（意味着我们的公众股东作为公司股东，对公司超出其股份支付金额的债务不承担任何责任）的资格，旨在作为实现与一家或多家目标企业合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似商业组合的工具。我们寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们打算利用我们首次公开募股（“IPO”）所得款项、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，来实现商业合并。 首次公开募股及私募认购 2022年9月15日，我们向布吉查伊尔全球投资有限公司（以下简称“赞助商”）发行了5亿股面值为0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）。2022年11月16日，（1）我们以每股0.0174美元的价格，即25,000美元的总价，向赞助商发行了14,375,000股面值为0.0001美元的普通股，以及（2）赞助商交还了5亿股面值为0.0001美元的普通股。2023年4月12日，赞助商与我们就证券转让协议达成一致，据此，赞助商将其中的23,000股普通股转给了我们的董事，其中8,000股普通股转给了Seck Chyn “Neil” Foo，Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各自转得了5,000股普通股。我们在本文中称这些普通股为“创始人股份”。 2023年6月30日，我们完成了5,750,000单位（包括在行使超额配股权时发行的750,000单位，“公众单位”）的首次公开募股。每个公众单位包括一股普通股、半张可赎回认股权证（“认股权证”），每张整张认股权证使持证人有权以每股11.50美元的行权价格购买一股普通股，以及一个权利（“权利”），每个权利使持证人有权在完成我们的初始业务组合后交换为0.1股普通股。公众单位以每股10.00美元的价格出售，筹集了5,750万美元的毛收入。 与首次公开募股（IPO）的关闭实质性同时，我们完成了424,307个单位（“私人单位”）向承销商的私人出售（“私人配售”），每单位购买价格为10.00美元，为公司产生了4,243,070美元的总收入。 与IPO结束同时，我们还向IPO承销商代表A.G.P. / Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）发行了15万股普通股（以下简称“代表股份”）。 $58,362,500（每股公开单位10.15美元）的IPO和私募融资所得，总计，已存入为公司的公开股东和IPO承销商利益设立的信托账户（以下简称“信托账户”），由大陆股票转让与信托公司担任受托人。 我们的管理层在具体应用IPO和私募股权的收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管绝大多数净收益旨在一般性地用于完成业务合并和工作资本。 自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估合适的并购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来一直在承担成立和运营成本，因此出现了亏损。我们依靠出售我们的证券以及来自发起人和其他方的贷款来支持我们的运营。 2023年8月17日，我们宣布，持有公司公共单位的股东可选择自2023年8月21日起或约在此日期分别交易其公共单位中包含的普通股、认股权证和权证。 普通股、认股权证和认股权分别在上海证券交易所（“纳斯达克”）以“BUJA”、“BUJAW”和“BUJAR”为代码进行交易。未分开的单位将继续在纳斯达克以“BUJAU”为代码交易。公共单位持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理——美国大陆股票过户信托公司，以便将持有人公共单位分别过户为普通股、认股权证和认股权。 目录 近期发展 拟议的与GIBO的商业组合 根据公司于2024年8月9日提交的8-K表格当前报告的披露，公司在2024年8月5日签署了一份商业合并协议（可能随时修改、补充或以其他方式变更，“商业合并协议”），与开曼群岛免除公司责任的股份公司“PubCo”、开曼群岛免除公司责任的股份公司“GIBO Merger Sub1 Limited”（“合并子I”）、开曼群岛免除公司责任的股份公司“GIBO Merger Sub 2 Limited”（“合并子II”）以及开曼群岛免除公司责任的股份公司“Global IBO Group Ltd.”（“GIBO”）。根据该协议，包括但不限于以下事项：(i)合并子I将与GIBO合并，并将GIBO作为存续实体并成为PubCo的全资子公司（“首次合并”），以及(ii)在首次合并之后，合并子II将与BUJA合并，并将BUJA作为存续实体并成为PubCo的全资子公司（“第二次合并”，连同首次合并及其他商业合并协议下拟议的交易，统称为“商业合并”）。商业合并完成后，BUJA和GIBO将成为PubCo的子公司，BUJA的股东和GIBO的股东（除了某些公司的股东（这些股东，统称为“创始人”））将获得价值为0.000001美元的PubCo A级普通股（“PubCo A级普通股”）作为对价，并成为PubCo的股东。每一份PubCo A级普通股使持有人对PubCo股东大会上所有表决事项有权投票一次（1票），而每一份PubCo B级普通股使持有人对PubCo股东大会上所有表决事项有权投票二十（20）次。持有人可以选择在任何时间将每一份PubCo B级普通股兑换为一份PubCo A级普通股，而PubCo A级普通股在任何情况下均不得兑换为PubCo B级普通股。首次合并和第二次合并的完成日期分别称为“首次交割日”和“第二次交割日”。公司预计在商业合并完成后，PubCo A级普通股将在纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）上市和交易。有关商业合并，PubCo向美国证券交易委员会（SEC）提交了基于F-4表格的注册声明（文件号333-285183），该注册声明已于2025年3月12日被宣布生效（经随时修改，“F-4表格”），公司于2025年3月12日提交了一份最终委托书摘要（“委托书”）以征求公司股东在特别股东大会上的投票。 2025年3月31日，公司就业务合并事宜召开了特别股东大会（以下简称“特别股东大会”）。股东们批准以下提案，以特别决议的形式予 (a) 商业合并协议以及 (ii) 其他交易文件（如商业合并协议中定义）应得到批准、确认和认可； （b）包括第二次合并在内的企业合并以及商业合并协议中约定的其他交易获得批准、批准并确认，无任何保留。 (丙)关于第二次合并的方案及将第二次合并的方案提交给开曼群岛公司注册处的批准、确认和生效事宜； （d）自第二次合并有效时间（根据企业合并协议定义）起，将已发行和未发行的面值每股0.0001美元的100,000,000股优先股重新指定和重新分类为面值每股0.0001美元的100,000,000股普通股（以下简称“重新指定”），以使在重新指定之后，BUJA的授权股本将从50,000美元分为面值每股0.0001美元的490,000,000股普通股和面值每股0.0001美元的10,000,000股优先股，更改为50,000美元分为面值每股0.0001美元的500,000,000股股份，并在所有方面获得批准、同意和确认。 (e)自第二次合并生效时间（如商务合并协议中定义）起，