博吉·贾利全球收购1有限公司2024年度报告

表格 10-K ☐根据第13节或第15(d)节1934年证券交易法年度报告 截至2024年12月31日结束的财政年度 ☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的过渡报告 从...至的转换期间，委员会档案编号001-41729 BUKIT JALIL GLOBAL ACQUISITION 1LTD. (注册人名称，如在其章程中指定) 根据《法案》第12(g)条注册的证券：无。 请在此处勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☐ 请勾选，如果注册人根据该法案的第13条或第15(d)条不需要提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指示是否在过去的12个月内（或根据需要提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节的规定，登记人（1）已提交所有要求提交的报告，以及（2）在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 请勾选是否在过去的12个月内（或根据规定S-T规则405（本章节第232.405节）要求提交此类文件的较短期间内），注册人已通过电子方式提交了所有必须提交的交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请通过复选标记表明，登记人是否属于大型加速报告存档人、加速报告存档人、非加速报告存档人、较小规模报告公司或新兴增长公司。请参阅《证券交易所法案》第12b-2条规定的“大型加速报告存档人”、“加速报告存档人”、“较小规模报告公司”以及“新兴增长公司”的定义： ☐☐☐加速申报较小规模的企业报告公司新兴增长公司 如果是一家新兴成长型企业，通过勾选标记来表示注册人是否已选择不使用证券交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 指示是否由注册的公共会计公司根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，对其财务报告内部控制有效性的评估报告进行了提交和证明。是☐ 否☐ 表明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2025年4月11日，共有4,941,322股普通股发行并流通，每股面值为0.0001美元。 目录 第一部分项目1. 业务 某些术语 参考“BUJA”、“公司”、“我们的公司”、“我们”或“us”等术语指Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.，该公司于2022年9月15日作为开曼群岛豁免公司成立，旨在进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合，我们在此10-K年度报告中将其称为我们的“初始业务组合”。提及我们的“发起人”指Bukit Jalil Global Investment Ltd.。提及“与股权挂钩的证券”是指公司发行的任何可转换为、可交换或可执行的股权证券，包括公司发行的任何为保障任何持有人购买公司股权证券的义务而质押的证券。提及“SEC”是指美国证券交易委员会。提及我们的“首次公开募股”是指我们的首次公开募股，该募股于2023年6月30日结束。提及“上市股份”是指作为我们首次公开募股部分单位出售的普通股股份。提及“公众股东”是指持有我们上市股份的股东。 特别说明：关于前瞻性陈述 本年度10-K表格报告（以下简称“本报告”或“年度报告”）中的某些陈述可能构成根据联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述，以及“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于我们的财务状况、商业策略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基础假设的陈述，都是前瞻性陈述。词汇“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词汇并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ●我们的能力选择适当的目标企业或企业组合。 ●我们的完成初始业务合并的能力； ●我们对预期目标企业或企业的业绩预期； ●我方在保持或招募高级管理人员、关键员工或董事方面取得的成功，或所需进行的改变。在完成我们初始的业务合并之后； ●我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，可能存在利益冲突。对本公司业务感兴趣或在批准我们的初始业务合并方面。 ●我们的潜在能力获得额外融资以完成我们的初始商业合并； ●我们的潜在目标企业池； ●我们高管和董事产生多项潜在并购机会的能力。 ●我们的公共证券的潜在流动性和交易。 ● 我们证券市场的缺乏； ● 使用所得款项中未存放于以下所述信托账户内或从信托账户余额的利息收入中可获得的款项； ● 信托账户不受第三方债权主张的影响； ● 我们的财务表现；或 ● 在本年度10-K报告“项目1A. 风险因素”中、以及其他向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险和不确定性。 本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其可能对我们产生影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的不同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分，第一项A. 风险因素”中描述的因素。如果其中任何一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会在重要方面与这些前瞻性陈述中预测的不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法可能要求更新或修改。 目录 第一部分 项目1. 业务概述。 我们是一家于2022年9月15日在开曼群岛成立、免除空白支票要求的有限公司，具有有限责任（这意味着公司的公众股东对公司的负债没有责任，只要他们支付的股份数额超过其作为公司股东的责任）的资格，作为实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的商业组合的工具。 我们打算利用源于我们首次公开募股（以下简称“IPO”）、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，进行一项商誉组合。在寻找可能的收购目标时，我们不会将其限制在特定的行业或地理区域。 首次公开募股与私募发行 2022年9月15日，我们向布吉吉拉尔全球投资有限公司（以下简称“赞助商”）发行了500,000,000股面值为0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）。2022年11月16日，（1）我们向赞助商发行了1,437,500股面值为0.0001美元的普通股，购买价格为25,000美元，或约每股0.0174美元，以及（2）赞助商交出了500,000,000股面值为0.0001美元的普通股。2023年4月12日，赞助商签订了一份证券转让协议，根据该协议，赞助商向我们董事转让了总计23,000股普通股，其中，8,000股普通股转让给了Seck Chyn “Neil” Foo，Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各转让了5,000股普通股。我们在整个报告中将这些普通股称为“创始人股份”。 2023年6月30日，我们完成了5,750,000单位（包括按照超额配售选择权全部行使后的750,000单位，称为“公开发行单位”）的首次公开募股（IPO）。每家公开发行单位由一股普通股、半个可赎回认股权证（称为“认股权证”），每整份认股权证使持有人有权按照每股11.50美元的行权价格购买一股普通股，以及一股权利（称为“权利”），每股权利使持有人有权在我们首次商业合并完成后按面值兑换为十分之一普通股。公开发行单位以每股10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为57,500,000美元。 与IPO（首次公开募股）的完成几乎同时，我们完成了向发起人出售424,307个单位（以下简称“私有单位”）的私募（以下简称“私募发行”），每单位购买价格为10.00美元，为公司产生了4,243,070美元的毛收入。 在首次公开募股（IPO）关闭的同时，我们向IPO承销商的代表A.G.P. / Alliance Global Partners（“A.G.P.”）发行了150,000股普通股（“代表股份”）。 $58,362,500（每股公共单位10.15美元）的总收入，来自首次公开募股和私募，已存入为公司的公众股东和首次公开募股的承销商设立的信托账户（“信托账户”），由大陆股票过户与信托公司担任受托人。 我们的管理层在具体应用IPO和私募配股所得的收益上拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益的目的是普遍用于实现业务合并和营运资金。 自我们公司首次公开募股以来，我们唯一的企业活动就是确定和评估合适的并购交易候选人。目前，我们没有任何收入，且自成立起就因承担成立和运营成本而出现亏损。我们依靠出售我们的证券、赞助商和其他方的贷款来资金我们的运营。 2023年8月17日，我们宣布，持有公司公共单位的股东可选择自2023年8月21日起或约在此日期分别交易其公共单位内包含的普通股、认股权证和权利。 普通股、认股权证和权利均在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，分别以“BUJA”、“BUJAW”和“BUJAR”为代码。未分开的单位将继续在纳斯达克以“BUJAU”代码交易。持有公共单位的股东需要让他们的经纪人联系公司的过户代理，即大陆股票过户与信托公司，以便将股东的公共单位分开为普通股、认股权证和权利。 目录 近期发展 拟与GIBO进行的业务合并 如先前于2024年8月9日提交的8-K表公司当前报告所述，公司于2024年8月5日（可能根据情况随时修改、补充或以其他方式修改，以下简称“业务合并协议”）与开曼群岛豁免公司、股份公司“PubCo”、开曼群岛豁免公司“GIBO合并子1有限公司”（“合并子I”）、开曼群岛豁免公司“GIBO合并子2有限公司”（“合并子II”）和开曼群岛豁免公司“Global IBO Group Ltd.”（“GIBO”）签订了业务合并协议。根据该协议，其中包括（i）合并子I将与GIBO合并并纳入GIBO，以GIBO作为存续实体和PubCo的全资子公司（以下简称“第一合并”），以及（ii）第一合并之后，合并子II将与BUJA合并并纳入BUJA，以BUJA作为存续实体和PubCo的全资子公司（以下简称“第二合并”，与第一合并和业务合并协议中规定的其他交易一起，统称为“业务合并”）。业务合并完成后，BUJA和GIBO将成为PubCo的子公司，BUJA的股东和GIBO的股东（除公司某些股东（这些股东，以下简称“创始人”）外）将获得PubCo面值为0.000001美元的A类普通股（以下简称“PubCoA类普通股”），而创始人将获得PubCo面值为0.000001美元的B类普通股（以下简称“PubCo B类普通股”与PubCo A类普通股一起，统称为“PubCo普通股”）作为对价，并成为PubCo的股东。每一PubCo A类普通股将赋予持有人在PubCo股东大会上对所有提交表决事项的投票权，而每一PubCo B类普通股将赋予持有人在PubCo股东大会上对所有提交表决事项的20票投票权。在任何时候，每一PubCo B类普通股都可以根据持有人的选择转换为1股PubCo A类普通股，而PubCo A类普通股在任何情况下都不能转换为PubCoB类普通股。第一合并和第二合并的交割日期分别以下称为“第一交割日期”和“第二交割日期”。公司预计，业务合并完成后，PubCo A类普通股将在纳斯达克股票市场公司（以下简称“纳斯达克”）上市和交易。在业务合并的过程中，PubCo向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了表F-4（文件编号333-285183）的注册声明，该声明于2025