野村控股美股招股说明书(2025-04-15版)

野村美国财务有限公司 $500,000可赎回或有债券指数联动票据，到期日为2028年4月17日由...保证野村控股株式会社 到期付款：到期时，如果您手中的票据尚未被我们赎回，您将获得的金额，包括最后的息票（如有），将基于表现最差的标的资产回报率计算。您可能会在债券上损失全部投资。 优惠券支付：凭证在券息支付日根据每项标的物结算水平支付固定季度息票，条件如下：大于或者等于其相关优惠券观察日期的优惠券触发水平。 公司赎回权：在规定的到期日之前，我们可以在2025年7月16日开始计算的任何兑付日选择赎回您的债券。 您应阅读本声明以更好地理解您的投资条款和风险，包括野村美洲金融有限公司和野村控股公司的信用风险。请参阅第PS-10页。 关键词 投资于债券存在显著风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资债券之前，仔细考虑本定价补充文件第PS-9页“选定风险因素”中列出的风险因素，以及随附产品说明补充文件第PS-18页“针对债券的额外风险因素”中列出的风险因素，以及随附招股说明书中第6页的“风险因素”以及任何被引用纳入随附招股说明书的其它风险因素。 您在交易日期设定您的票据条款时的票据估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）为每1,000美元面额973.70美元，低于原始发行价。 交付笔记将在原发行日支付相应款项后进行。 备注将是NomuraAmerica Finance, LLC的无担保债务。NomuraAmerica Finance, LLC并非银行，这些备注不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 既没有证券交易委员会，也没有任何其他监管机构批准或反对这些证券。对该价格补充的准确性或充分性进行评判。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年4月11日 上述的发行价格、承销折扣和净收益与我们所售出的初始债券相关。我们可能在定价补充说明日期之后决定以发行价格、不同的承销折扣和净收益出售额外债券。您投资于债券的回报（无论正负）将部分取决于您为这些债券支付的发行价格。 Nomura America Finance, LLC 可能会使用这份招股说明书进行初始销售债券。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance, LLC 的任何其他关联公司可能在债券初次销售后进行市场创设交易时使用此份招股说明书。除非诺莫拉美瑞卡金融有限公司的代理人通知买方，否则在销售确认中，本招股说明书正被用于市场交易。 此定价补充说明、说明书以及产品说明书补充说明包含了债券的条款。您应当仔细考虑，包括但不限于随附说明书中的“风险因素”、随附产品说明书补充说明中的“针对债券的额外风险因素”以及本定价补充说明第PS-9页开始的“精选风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 补充条款；凭证条款 为了本定价补充说明中的注释目的，所有对以下术语的提及，均视为指代附随的产品说明书补充说明中使用的相应术语，具体参照下表所示： 以下描述取代了“债券通用条款——市场颠覆事件”中的市场颠覆事件披露内容— 在随附的产品说明书补充文件中的“由索引构成的参考资产” 以下任何一项都将成为任何标的资产的市况扰动事件： · 涉及此类基础资产的底层证券交易暂停、缺失或存在重大限制，该资产按重量占相关基础资产在各自主要市场的20%或更多，每次交易时间超过两小时或在该相关股票市场或市场的收盘前半小时内，由计算代理人根据其独自判断确定；· 与此类基础资产或构成此类基础资产20%或更多的底层证券相关的期权或期货合约交易暂停、缺失或存在重大限制，如果这些合约在相应的主要市场上存在，每次交易时间超过两小时或在该市场收盘前半小时内，由计算代理人根据其独自判断确定；· 如果可行，构成此类基础资产按重量占20%或更多的底层证券或与此类底层证券或期权或期货合约相关的证券，这些证券或合约不在相应的底层证券或合约的主要市场上交易，由计算代理人根据其独自判断确定。 并且，在任何此类事件发生的情况下，计算代理人自行决定，此类事件对本公司或其任何关联方解除关于本债券的所有或部分对冲产生实质性干扰。关于本公司或其关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充材料中的“收益使用和对冲”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场干扰事件： · 对交易时间或交易日数的限制，但仅限于相关市场宣布更改正常营业时间导致的情况；或· 决定永久停止与该基础资产或任何相关证券相关的期权或期货合约的交易。 假设例子 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为未来投资结果的指示或预测，而是旨在说明（一）在相关票息支付日，如果有的话，标的资产在票息观测日的各种假设收盘水平可能对应付票息产生的影响；（二）在确定日，最差表现标的资产的各种假设收盘水平可能对到期时现金结算金额产生的影响，假设所有其他变量保持不变，且本意不是预测标的资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了在假定按面值在原始发行日购买并持有至到期日或提前赎回日的情况下，所提供债券的假设回报率。如果在你所述的到期日或提前赎回日之前，在二级市场上出售你的债券，你的回报将取决于销售时债券的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美邦美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中列出的关键条款和假设。 重要术语及假设 因此，在您借条的整个使用寿命期间底层资产的实际表现、在每个票面观察日上的实际底层资产水平以及每个票面付款日的任何可付利息，如果有的话，可能与下文所示的理论示例或其他地方所示的历史底层资产水平关系不大。 以下所展示的假设性示例并未考虑适用税收的影响。 假设优惠券支付 以下示例展示了如果我们支付假设性券时的情况，针对每一张面值1000美元的票据，每次券支付日应支付金额，假设每个标的在相关的券观察日的假设性收盘水平为其初始标的水平的百分比。 在情景1中，每个标的的假设收盘水平相对于每个假设息票观察日的初始标的水平有所上升或下降。在假设收盘水平大于或等于其息票触发水平的息票观察日相关的息票支付日，您将收到息票支付。然而，在至少一个标的的假设收盘水平低于其息票触发水平的息票观察日相关的息票支付日，您将不会收到息票支付。 在情景3中，每个标的资产的假设收盘水平均高于其在第一个假设票息观察日的初始标的资产水平。此外，我们还行使其关于第一个假设票息支付日的赎回权（这也是我们可以行使此类权利的第一个假设日期）。因此，在第一个票息支付日（赎回日），除了票息支付外，您还将收到相当于您每张面额为1,000美元的债券1,000美元的现金金额。 假设到期付款 如果凭证未兑换以下是针对每张1,000面额的您所持票据在所述到期日现金结算金额，将取决于确定日期表现最差的标的资产的业绩，具体见表格下方。下表假定：The notes have not been redeemed.并且不包括任何最终的优惠券。如果表现最差的标的的最终水平低于其优惠券触发水平，您在到期时将不会获得最终的优惠券。 下表中左侧列的水平表示假设的最差表现标的物的最终标的物水平，以最差表现标的物初始水平的百分比表示。右侧列的金额表示基于最差表现标的物相应的假设最终标的物水平的假设现金结算金额，以面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在指定到期日，对于每张面额为1,000美元的未偿付债券，我们将支付的现金金额等于该债券面值的100.000%，基于最差表现标的物的假设最终标的物水平和上述注明的假设。 *不包括最终优惠券 如上表所示，如果凭证尚未兑换： 如果确定表现最差的标的资产最终水平为其初始标的资产水平的12.500%，则我们将在到期时交付您债券的现金结算金额将为您债券面额的12.500%。 ○ 因此，如果您在原始发行日以面值购买您的票据并持有至到期日，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的价格购买票据，您将损失相应更高的投资比例）。 如果最终表现最差的标的资产水平被确定为初始标的资产水平的200,000%，我们在您票据到期时向您支付的现金结算金额将限于您每张 因此，如果您持有您的票据至约定的到期日，您将不会从表现最差的标的资产最终水平相对于其初始水平上升中获得任何收益。 选择风险因素 风险与票据的结构或特征相关 注意：本笔记不保证本金返还，您可能损失全部金额。 凭证不保证本金回报。凭证与普通债务证券不同之处在于，如果凭证未赎回，并且任何标的物的最终标的物水平低于其触发缓冲水平，我们将不会支付您凭证面额的100%。在这种情况下，到期时应收的支付将少于面额，并且对于表现最差的标的物每低1%，您将损失1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，凭证的回报仍可能是负的。 即使最低表现者的表现水平只有微小变化，您的债券收益率也可能发生显著变化。 如果您所持的票据未由我们兑换，且表现最差的标的资产的最终资产水平低于其触发缓冲水平，您将获得的金额将少于票据的面值，您可能会损失在票据上的全部或大部分投资。这意味着，尽管表现最差的标的资产的最终资产水平从其触发缓冲水平下降不会导致票据本金损失，但表现最差的标的资产的最终资产水平从其触发缓冲水平下降至更低水平，即使最差表现标的资产的水平变化很小，也会导致票据面值的大额损失。 应付票据金额在任何非票面利率观察日的时点，均与底层资产的等级无关，包括确定日。 票据的支付将基于每个标的资产在票面观察日期的收盘水平，包括确定日期，非交易日和某些市场干扰事件可能导致延期。即使除票面观察日期外，表现最差的标的资产水平大于或等于其票面触发水平，但在票面观察日期降至低于其票面触发水平的水平，相关的季度票面利息将不予支付。同样，即使未赎回票据，除确定日期外，表现最差的标的资产水平大于或等于其触发缓冲水平，但在确定日期降至低于其触发缓冲水平的水平，到期支付将少于，可能显著少于，如果到期支付与该水平最差的标的资产在降低前的水平相关联的话。尽管到期日或票据期限内其他时间的最差表现标的资产的实际水平可能高于票面观察日期的水平，但每个或有票面利息是否支付以及到期支付将仅基于适用票面观察日期表现最差的标的资产的收盘水平。 您可能无法获得任何临时优惠券。 我们将不一定会对票据进行定期优惠券支付。如果在任何观察日期的任何标的资产的收盘价低于其优惠券触发价，我们将不会支付适用于该观察日期的相应优惠券。如果在每个观察日期，任何标的资产的收盘价都低于其优惠券触发价，我们将不会在票据期限内支付任何或有优惠券，并且您将不会从票据中获得正回报。通常，这种或有优惠券的未支付与票据本金损失风险更高的时期相吻合。 您的债券回报仅限于票面金额加上任何可转换债券，如有，不受任何标的资产价值上涨的影响。 您将不参与对基础资产的增值评估。除了到期前或提前赎回前收到的任何附条件优惠券支付外，对于每1000美元的票面金额，到期或提前赎回时，您将获得1000美元以及最终的附条件优惠券，前提是相关优惠券观测日表现最差的基础资产的收盘水平等于或高于其优惠券触发水平，无论任何基础资产的水平是否有所增值，这可能相当重要。因此，债券的回报可能显著低于与基础资产表现直接挂钩的证券的回报，该证券的回报与债券存续期内任何基础资产的表现相关。 我们有权利选择是否兑换您的票据。 从2025年7月16日开始至2028年1月14日止的每个付款日，我们有权选择兑换您的债券。即使我们没有行使兑换债券的选择权，我们进行兑换的能力可能会对您的债券价值产生不利影响。是否提前兑换您的债券由我们自行决定，我们可能出于任何