野村控股美股招股说明书(2025-04-15版)

野村美洲金融有限公司$500,000 到期付款：您将在您的债息到期时获得的金额，如果在我们这里未赎回的话，加上任何到期票据的最终息票，如果有的话，是基于表现最差的下属资产的表现。您可能在购买这些票据时面临损失全部投资的风险。 优惠券支付：该凭证将在每个标的物的收盘水平达到特定条件时，于支付日支付或有季度息票。大于或者等于其相关票面观察日期的票面触发水平。 公司赎回权：在所述到期日之前，我们可以在2025年7月16日开始之任何息票支付日选择赎回您的债券。 您应当阅读本披露内容以更好地理解您的投资条款和风险，包括野村美洲金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。请参阅第PS-10页。 关键词 * 如附带的产品说明书补充资料中所描述的，如有调整CUSIP / ISIN: 65541KCU6 / US65541KCU60 投资于这些债券涉及重大风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。在投资债券之前，您应仔细考虑本定价补充文件“选定风险因素”部分（从第PS-9页开始）和附随的产品说明书补充文件“针对债券的特定风险因素”部分（从第PS-18页开始），以及附随的说明书中的“风险因素”部分（从第6页开始），以及任何纳入附随说明书的风险因素。 您的债券在交易日设定条款时的估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）为每1000美元面额973.70美元，低于原始发行价格。 债券的交付将在原发行日支付相应款项后进行。 该票据将作为野村美国金融有限公司的无担保债务。野村美国金融有限公司并非银行，该票据也不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未审核该定价补充资料的准确性或充分性。任何相反的表示均为刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年4月11日 关键术语（继续） 上述问题价格、承销折扣和净收入与我们所售出的债券相关。在此次定价补充说明的日期之后，我们可能会决定以不同的发行价格、承销折扣和净收入出售额外的债券，这些金额与上述所列金额不同。您在债券投资上的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您购买此类债券所支付的问题价格。 Nomura America Finance, LLC 可用于此次债券的初次发行中的这份说明书。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance, LLC 的任何其他附属公司可在债券初次发行后，用于市场创造交易中的这份说明书。除非野村美国金融服务有限公司或其代理商在销售确认函中另行通知购方，否则这份说明书正在被用于做市交易。 附加信息 您应与2023年7月20日发布的招股说明书（“招股说明书”）以及2024年2月29日发布的关于我们的A系列高级全球中期票据的产品说明书补充（“产品说明书补充”）一起阅读本定价补充说明，这些中期票据是该票据的一部分。在本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充文件的条款之间发生冲突的情况下，本定价补充协议的条款将予以适用。 这份定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑包括在附带的招股说明书中的“风险因素”、在附带的 产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”以及从本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”等内容。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件所包含或引用之外的其他陈述。我们对任何其他人可能提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅作为销售所提供证券的报价，但仅在法律允许的条件下和地区进行。本定价补充文件中的信息仅截至其日期有效。 PS-3您可以在以下地址通过SEC网站www.sec.gov获取招募说明书及其补充产品说明书：• 招募说明书日期：2023年7月20日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm• 产品招股说明书补充版，日期为2024年2月29日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm某些在所列文档中描述的术语或特性可能不适用于您的笔记。 补充条款的借款协议 为了本定价补充说明中提到的注解，以下附带产品说明书补充中使用的每个术语的引用，都将被视为指代本定价补充说明中相应术语，具体如下表所示： 产品说明书补充条款 以下描述取代了“债券一般条款”中的市场干扰事件披露。市场中断事件——参考资产由指数组成”见附带的理财产品说明书补充： 以下任何一种情况都将构成针对任何标的物的市场干扰事件： · 对于构成相应标的在各自主要市场权重达到20%或以上的标的证券的交易暂停、缺席或重大限制，每次持续超过两小时的交易时间或在相关股票市场或市场的收盘前半小时，由计算代理人根据其独立判断决定；· 对于与该标的或构成该标的权重达到20%或以上的标的证券相关的期权或期货合约的交易暂停、缺席或重大限制，如果在该合约的各自主要市场上可用，每次持续超过两小时的交易时间或在市场收盘前半小时，由计算代理人根据其独立判断决定；或者· 构成该标的权重达到20%或以上的标的证券，或与该标的或构成该标的权重达到20%或以上的标的证券相关的期权或期货合约，如果可用，不在由计算代理人根据其独立判断确定的各自标的证券或合约的主要市场上进行交易； 在本案中，若发生任何这些事件，计算代理行根据其独自的判断，决定该事件实质性地妨碍了我们或我们任何附属公司解除或部分解除针对本债券的任何套期保值操作。欲了解更多关于我们或我们的附属公司进行的套期保值的信息，请参阅附随的产品说明书补充资料中的“收益用途及套期保值”部分。 以下事件不会对任何标的资产构成市场扰乱事件： · 交易小时数或天数限制，但前提是这种限制是由于相关市场正常业务时间的宣布变更导致的；或 ·决定永久停止交易与此底层资产或任何底层证券相关的期权或期货合约。 假设例子 以下示例仅供参考说明。这些示例不得被视为对未来投资业绩的指示或预测，仅旨在说明（i）假定在特定票息观测日的各种假设收盘价格对相关票息支付日应付任何票息的可能影响，以及（ii）假定在其他变量保持恒定且无意预测的基础工具收盘水平的情况下，在确定日期假设表现最差的基础工具的各种假设收盘水平对到期时现金结算额的可能影响。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日以面值购买所提供债券，并持有至所述到期日或提前赎回日的假设回报率。如果您在所述到期日或提前赎回日之前，在适用情况下，在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于您出售时债券的市场价值，这可能受到以下示例中没有反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况，以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了以下框中所述的关键条款和假设。 关键术语与假设面值券 $1,000 26.875美元（每季度2.6875%，或每年高达10.75%的潜在增长） 优惠券触发水平。关于每个标的资产，初始标的资产水平的55%触发缓冲级别关于每个标的资产，初始标的资产水平的55%凭证未赎回，除非下文另有说明。既没有市场扰动事件，也没有非交易日发生在任何原定票面利率观察日。日期或原定确定日期无变更或影响构成标的股票的任何股票或适用方法的变更。标的证券发起方计算任何标的证券以面值购买并在指定到期日或提前还款日持有至到期日或提前还款日的债券。赎回 因此，在这些原因下，您的票据在其整个生命周期内的实际表现、任何息票观察日的实际标的水平，以及在每个息票支付日可能支付的任何息票，可能几乎与以下示例或在此定价补充资料中其他地方所示的历史标的水平无关。 此外，下面所展示的假设例子并未考虑适用税项的影响。 游戏机型号：PlayStation 5 假设的息票支付 以下示例展示了，假设在适用票面金额为每$1,000面值的票据上，每个票息支付日应支付的假设票息（如有），该票息基于适用票息观察日每个标的资产的假设收盘水平相对于其初始标的水平所显示的百分比。 在情景1中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设票面观察日的初始标的资产水平有所上升或下降。在涉及假设收盘水平大于或等于其票面触发水平的票面观察日的票面支付日，您将收到票面支付。然而，在涉及至少一个标的资产的假设收盘水平低于其票面触发水平的票面观察日的票面支付日，您将不会收到票面支付。 在情景2中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设票面利率观察日期的初始标的资产水平有所上升或下降。然而，您在任一票面利率支付日都不会收到票面利率支付，因为在每种情况下，至少有一个标的资产在相关的票面利率观察日期的假设收盘水平低于其票面触发水平。您在您的票据上获得的总体回报将小于零。 在场景3中，每个标的资产的假设性收盘水平均高于其在第一次假设性票面利率观察日期的初始标的资产水平。此外，我们还行使了有关第一次假设性票面利率支付日期赎回的权利（这也是我们首次能够行使此类权利的假设性日期）。因此，在第一次票面利率支付日（赎回日）除了票面利率支付外，你还将收到一笔现金，金额等于你的债券面值每1,000美元的1,000美元。 假设到期支付 如果债券未赎回，在所述到期日，我们为每张面额1,000美元的债券提供的现金结算金额将取决于确定日期表现最差的标的资产的表现，具体如下表所示。下表假设了债券尚未赎回。并且不包括最终的票息（如果有）。如果表现最差的标的资产的最后水平低于其票息触发水平，您在到期时将不会获得最终的票息。 表格左栏的数值代表表现最差的标的物的假设最终标的物水平，并以表现最差的标的物初始水平的一定百分比表示。表格右栏的金额代表基于表现最差的标的物相应假设最终标的物水平的假设现金结算金额，并以面值的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在指定到期日，对于我们提供的每张面值为1,000美元的未偿还债券，我们将支付的现金金额等于假设最终标的物水平和上述假设条件相对应的债券面值的100.000%。 如表上方所示，如果债券未偿还： • 如果表现最差的标的资产的最终水平被确定为初始标的资产水平的12.500%，那么我们将在到期时交付给您的债券的现金结算金额将是您债券面额的12.500%。 ○ 作为结果，如果您在原始发行日以面值购买您的票据并在规定的到期日持有它们，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的溢价购买您的票据，您将损失相应更高的投资百分比）。 • 如果表现最差的标的资产最终水平确定为初始标的资产水平的200.000%，我们在您债券到期时交付的现金结算金额将限制为每张1,000美元面值债券的100.000%。 因此，如果您持有您的票据至到期日，您将不会从表现最差的标的资产最终水平超过其初始水平的任何增加中受益。 PS-8 所选风险因素 与该短期票据的结构或特性相关的风险 本息不保证任何回报，您可能损失全部面值。 该笔记不保证本金回报。与普通债务证券不同，如果在债券未赎回且任何标的资产的最后标的资产水平低于其触发缓冲水平的情况下，我们不会支付您面值的100%作为您的债券金额。在这种情况下，到期时您将有权收到的支付将低于面值，并且对于表现最差的标的资产的标的资产回报率每低于0.00% 1%，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有利息，在这种情况下，您从债券中的回报也可能为负。 尽管最低表现标的的级别仅发生微小变化，您的债券回报率可能会发生显著变化。 如果您的债券没有被我们赎回