特朗普媒体科技集团美股招股说明书(2025-04-11版)

第二次发行最高达13,407,8598股普通股及最高79,538份购买79,538股普通股的认股权证 该联合招股说明书中所提供的证券，与特朗普媒体科技公司股份公司（以下简称“TMTG”、“公司”、“我们”或“我们的”）发行至多8,370,686股本公司普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）相关，这些股票将在行使最初公开发行数字世界收购公司（以下简称“DWAC”或“数字世界”）发行的认股权证（以下简称“公众认股权证”）时发行。 此外，本招股说明书还涉及以下事项：由本招股说明书中所列名的出售证券持有人（包括其允许的受让人、赠与人、抵押权人和其他利益继承人）（统称为“出售证券持有人”），不时地在一次或多次出售中，出售至多共计13,407,8,598股普通股（“再售股份”），包括： 30,147 股普通股（“配售股份”），最初发行给ARC全球投资II。LLC（“ARC”）与Digital World的首次公开募股相关的私人配售，价格为10美元/单位的费用，每单位包含一股普通股和一份可按特定价格行使的权利凭证。11.50美元/每股普通股（“数字世界可转换单位”）。最多627,521股尚未售出的普通股，这些股份来自原本的普通股之前由公司根据S-1表格（文件编号333-278678）进行重新注册以转售，原本包括多达： 143,160,500股普通股，最初作为创始人股份（如下定义）向ARC发行，与DWAC的首次公开募股相关，每股价格为0.0017美元，包括：（i）ARC持有的10,980,000股普通股；（ii）ARC无偿转让给某些销售证券持有人的95,000股普通股；（iii）ARC以约0.0029美元的价格转让给某些销售证券持有人的3,241,050股普通股（统称为“创始人和锚定投资者股份”）。 ○○○○744,020 股普通股，原本发行给持有数字世界可转换债券的持有人（作为定义如下），包括（i）向某些出售证券股东发行的625,270股普通股在将数字世界可转换票据转换为数字世界可转换单位时，每单位10美元（“转换股份”）以及（ii）发行给某些人的118,750股普通股票在将数字世界可转换票据转换为数字世界股权时出售证券持有人可转换单位，每单位8美元（统称“转换股份”）；965,125 股普通股，最初在根据所发行的本票转换时发行。至可转换票据补偿计划（如下定义）（“DWAC补偿股份”），其中普通股的股份已向适用的出售证券股东发放，无需支付额外考虑69万普通股原为TMTG董事和高管作为报酬发行在定义以下商业合并（“TMTG）之前立即“补偿股份”，无需支付额外对价；并且6,250,000 股普通股，最初在将数字世界选择权转换时可以发行。融资票据（如下定义）按8美元的转换价格转换为数字世界可转换单位（替代融资股份） • 2014年4月7日设立的唐纳德·J·特朗普可撤销信托持有114,750,000股普通股（“特朗普总统股份”），包括：（一）唐纳德·J·特朗普总统在业务合并完成后，以私有TMTG（如下定义）股份交换所得的78,750,000股普通股；（二）基于我们普通股的表现，在2024年4月26日获得并发放给唐纳德·J·特朗普总统的36,000,000股业绩股份（如下定义），且无需额外考虑。 目录 • 17,314,015股普通股（“Yorkville股份”），由开曼群岛豁免有限合伙企业YAII PN, LTD.（“Yorkville”）根据2024年7月3日公司与Yorkville之间签订的备用股权购买协议（“SEPA”）发行；• 2024年8月23日根据2021年10月23日签订的某些投资者关系咨询协议（“投资者关系咨询协议”）发行2,002股普通股，协议双方为公司和MZHCI, LLC DBAMZ Group（“MZHCI股份”）；• 2024年8月9日发行或根据2024年7月3日签订的某项资产购买协议（“资产购买协议”）实现某些合同里程碑而获得的最多1,275,375股普通股，协议双方及多方为公司和WorldConnect Technologies, L.L.C.（“WCT”）、WorldConnect IPTV Solutions, LLC（“Solutions”）、JedTec, L.L.C（“JedTec”）（“资产收购股份”）。 此外，本说明书涉及出售股东不时在一项或多项出售中出售至多79,538股普通股的报价和转售，这些普通股是根据行使配股证和IPO后证（如下定义）而产生的，剩余未售出或未行使的股份为7,116,251股普通股，公司已根据S-1表格（文件编号333-278678）提前注册转售，这些普通股是在行使配股证和IPO后证（如下定义）时产生的，每股价格为11.50美元（“私人证股”），包括：（i）566,742股普通股，这些普通股是根据最初向ARC在数字世界初次公开募股相关私有配售中发行的期权而产生的（“配股证”），（ii）至多369,509股普通股，这些普通股是根据最初在业务合并完成前将数字世界可转换债券转换而产生的期权而产生的（“可转换债券IPO后证”），（iii）至多3,055,000股普通股，这些普通股是根据最初与数字世界备选证（如下定义）相关的期权而产生的，以及（iv）至多3,125,000股普通股，这些普通股是根据将发行以与数字世界备选融资票据转换相关的期权而产生的（“备选融资票据IPO后证”及与可转换债券IPO后证和数字世界备选证一并，称为“IPO后证”）。 出售安全股东还可以在单一或多次发售中，提供并出售79,538份可按每股11.50美元行使的私募认股权证（统称为“转售认股权证”，连同股份，统称为“转售证券”）。 我们的关于本说明书涵盖的普通股或转售认股权证的登记并不表示出售证券股东将提供或出售本登记的任何普通股或转售认股权证。请参阅标题为“出售安全股东关于更多信息。根据本说明书，我们不会从出售由卖出证券持有人据此注册的证券的销售中获得任何收益。 根据本招股说明书提供的证券销售，或对这些销售可能发生的认知，可能导致我们普通股的公开交易价格下降。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括遵守州证券法或“蓝天法”。出售证券的股东将承担其证券销售产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将在标题为“”的部分提供有关出售证券股东如何出售据此注册的证券的更多信息。分发计划.” 我们根据本招股说明书，不会从出售普通股或转让认股权证的销售收益中获得任何收益。我们将从任何转让认股权证的现金行使中获得收益。 在此次招股说明书中，拟出售的普通股数量超过构成我们公众股份的普通股数量。拟出售股份约占我们公众股份的129.2%，约占截至2025年3月28日（在行使拟出售认股权证后的普通股发行产生效应后）未偿还普通股总量的60.8%。 根据本招股说明书提供的转售证券的销售，或这些销售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的公开交易价格显著下降。尽管价格可能有所下降，但由于上述根据较低每股价格购买的普通股，我们的售股股东可能仍然在所购买的普通股上获得正的回报率，但若价格出现下降，并且由于购买价格和当前价格的不同，公开股东在购买普通股时可能不会体验到类似的回报率。 目录 市场价格。例如，基于2025年3月28日的收盘价每股19.83美元，ARC和其他出售证券股东可能获得每股高达19.82美元的潜在利润。出售证券股东可以在此注册的证券或通过私人交易，以市场价格或协商价格出售或分配全部或部分证券。我们不会从这些普通股或转售认股权证的股票销售中获得任何收益，除非我们因行使认股权证而收到现金。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们可能收到的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们的普通股交易价格继续维持在每股11.50美元以上，我们相信认股权证持有人可能会行使这些认股权证。此外，如果认股权证是以“无现金”方式行使，我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。认股权证可以以现金或“无现金”方式行使。参见“证券描述 - 期票关于进一步讨论。我们将承担与这些证券注册相关的所有费用、开支和费用，包括遵守国家证券法或“蓝天法”。出售证券的股东将承担与其出售普通股或认股权证相关的所有佣金和折扣（如有）。请参阅标题为“分发计划.” 关于约克维尔股份，此类证券的登记并不意味着约克维尔将提供或出售任何约克维尔股份。约克维尔可能会公开或通过私人交易以现行市场价格或协商价格提供、出售或分配其全部或部分约克维尔股份。根据本招股说明书，我们将不会从约克维尔出售约克维尔股份中获得任何收益。我们可能从向约克维尔出售约克维尔股份中获得高达25亿美元的总毛收入，我们可以在本招股说明书日期之后，根据SEPA自行决定是否进行此类交易。然而，我们可能无法根据SEPA进行任何销售，并且约克维尔没有义务根据SEPA购买普通股，前提是在实施此类购买和出售后，根据SEPA发行的普通股总数，加上可能与同一系列交易的一部分相关的任何其他交易的普通股发行，其平均售价低于31.73美元，且发行的股份数量超过代表截至2024年6月25日19.99%已发行投票普通股的股份数量（“交换上限”）。因此，公司可能无法获得向约克维尔出售全部25亿美元的股份的权利。 尽管我们已收到Yorkville及SEPA代表的建议，Yorkville正为其自身账户购买Yorkville股份，用于投资并承担投资风险（包括但不限于亏损风险），且没有任何观点或意图违反《1933年证券法》（以下简称“证券法”）或任何其他适用的证券法来分发这些股份，证券交易委员会（以下简称“SEC”）可能会采取立场，认为Yorkville可以被视为《证券法》第二条第（a）款第（11）项所指的“承销商”，Yorkville通过出售我们普通股所获得的任何利润，以及Yorkville收到的任何折扣、佣金或让步，都被视为证券法下的承销折扣和佣金。 我们的普通股和公众认股权证目前分别以“DJT”和“DJTWW”的符号在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）和纽约证券交易所德克萨斯州公司（“纽约证券交易所德克萨斯州”）上市。截至2025年3月28日，我们的普通股收盘价为每股19.83美元，公众认股权证的收盘价为每份12.75美元。 投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查“风险因素”部分所述的风险和不确定性，本部分从第 页开始。12关于这份计划书以及类似标题的任何对此计划书的修订或补充，以及从2024年12月31日结束年度的10-K年报的第20页开始，该年报已在本文档中根据引用进行修订和补充，包括任何风险因素，我们将它们包括在随后提交的10-K或10-Q年报或季度报告中，并在此引用。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有对这份招股说明书或任何补充招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月11日。 您应仅依赖于本招股说明书中的信息，以及包含在本招股说明书中的相关信息及任何适用的招股说明书补充文件的信息。我们和出售证券的股东均未授权任何人为您提供不同的信息。我们和出售证券的股东在任何禁止进行此类要约的司法管辖区中均未提出要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息是关于任何除了相关文件日期之外的其他日期的准确性。自从本招股说明书及包含在本招股说明书中的文件日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：我们和出售证券的股东都没有在除美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区做过任何允许此发行、持有或分发本招股说明书的事情。任何获得本招股说明书的外国人都必须了解并遵守关于在美国以外发行我们证券和分发本招股说明书的任何限制。 目录 关于本说明书 本说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明的一部分，采用存档注册程序。根据此存档注册程序，出售证券的股东可不时出售本说明书所述的证券。我们不会从出售上